国浩律师（杭州）事务所
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关 于
杭州钢铁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易涉及的非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING
NANNING HONG KONG PARIS
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关于
杭州钢铁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易涉及的非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：杭州钢铁股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为杭州钢铁股份有限公司（以
下简称“杭钢股份”）本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事宜（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，为杭钢股份本次
本次重大资产重组事项出具了相关《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《交易标的资产交割的法律意见书》和《重大资产
置换及发行股份购买资产实施情况的法律意见书》。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法
律、法规和中国证监会第109号令《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修
订）》、中国证监会第30号令《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》
（以下简称“《实施细则》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《证
券发行与承销管理办法》（2015年修订）（以下简称“《发行承销办法》”）等规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
杭钢股份本次重大资产重组项下募集配套资金所涉及非公开发行股票（以下简称
“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行核查并出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项、释义适用于本法律意见书。
一、 本次重大资产重组方案概述
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根据杭钢股份 2015 年第一次临时股东大会决议、《重组报告书（修订稿）》、
《重组协议》以及《募资股份认购协议》，本次重大资产重组包括重大资产置换、
发行股份购买资产及募集配套资金三部分：
1、资产置换：以 2014 年 12 月 31 日为审计、评估基准日，杭钢股份拟将其
持有的包括高速线材 66%股权、杭钢动力 95.56%股权、杭钢小轧司 60%股权等
股权类资产，以及非受限制的货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定
资产以外的全部非股权类资产及除应交税费外的全部负债与杭钢集团持有的宁
波钢铁 60.29%股权和紫光环保 22.32%股权中的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产：杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后，拟置出部分
作价不足的差额部分，由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足；同时，杭钢股份向
宝钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宁开投资、宁经控股发行股份购买
其各自持有的宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技的相应股权。本次杭钢
股份向杭钢集团及相关交易对方发行 1,290,149,011 股股份；且杭钢集团及相关
交易对方同意按照本协议约定的条件以标的公司股权作价认购杭钢股份向其发
行的股份。
3、募集配套资金：为提高重组绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，
杭钢股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金，募集配套资金不超过
28 亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。按照本次发行股票价格 5.28
元/股测算，公司向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金发行股份数量
为 530,303,024 股。
本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项因未获得中
国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则本次交易将不予实施。募集配
套资金在重大资产置换及发行股份购买资产的基础上实施，募集配套资金实施与
否或者配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实
施。
二、 本次重大资产重组的批准和授权
1、2015年7月21日，杭钢股份2015年第一次临时股东大会审议通过了本次重
大资产重组的相关议案。
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2、2015 年 7 月 16 日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于杭州钢铁股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批
复》，同意了本次资产重组及配套融资的总体方案。
3、2015 年 10 月 8 日，商务部出具《商务部关于原则同意富春有限公司战
略投资杭州钢铁股份有限公司的批复》（商资批[2015]741 号），原则同意富春
公司以其持有的紫光环保 65.22%的股权和再生科技 45%的股权认购杭钢股份
109,073,048 股非公开发行的人民币普通股（A 股）。
4、2015年11月24日，中国证监会以证监许可[2015]2648号《关于核准杭州钢
铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》 ，核准杭钢股份向杭钢集团发行 497,707,527 股股份、向宝钢集团发行
524,274,236股股份、向杭钢商贸发行67,078,348股股份、向冶金物资发行3,968,621
股股份、向富春公司发行109,073,048股股份、向宁开投资发行62,604,511股股份、
向宁经控股发行25,442,720股股份购买相关资产。核准杭钢股份非公开发行不超
过530,303,024股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师核查后认为，杭钢股份本次发行已经依法取得了全部的、必要的批
准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。杭钢股份本次发行新增股
份上市尚需取得上海证券交易所的同意。
三、本次发行的发行对象
根据杭钢股份与包括杭钢集团在内的 8 位投资者签署的《募资股份认购协
议》、杭钢股份 2015 年第一次临时股东大会决议以及杭钢股份《关于实施 2014
年度权益分派方案后非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》及中国证监会
证监许可[2015]2648 号批复，杭钢股份本次发行的发行对象为杭钢集团、天堂硅
谷久融投资、同和君浩、富爱投资、金砖投资、华安基金、艮盛投资、钢钢网。
经本所律师核查，本次发行的发行对象的基本情况如下：
1、杭钢集团
杭钢集团的法律现状
杭钢集团现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000055650
号《企业法人营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：杭州钢铁集团公司
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企业性质：国有企业
住 所：浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号
注册资本：120,820 万元
实收资本：120,820 万元
法定代表人：陈月亮
经营期限：自 2004 年 12 月 28 日至长期
经营范围：许可经营项目：汽车运输。一般经营项目：钢、铁（包括压延），
焦炭，耐火材料及副产品、金属丝、绳及制品、化工产品（不含化学危险品及易
制毒化学品）的销售，铸造，建筑施工，起重机械安装，检测技术服务，技术咨
询服务，经营进出口业务，物业管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁
止、限制和许可经营的项目。）
截至本法律意见书出具日，浙江省国资委持有杭钢集团 100%股权。
2、天堂硅谷久融投资
经本所律师核查，天堂硅谷久融投资现持有浙江省工商行政管理局核发的注
册号为 330000000058027 号《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住 所：杭州市青平里 1 号 110 室
成立日期：2011 年 6 月 2 日
执行事务合伙人：浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司（委派代表：李锦荣）
经营范围：一般经营项目：股权投资，投资咨询。（上述经营范围不含国家
法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
天堂硅谷久融投资的基金管理人浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司已于
2014 年 4 月 17 日在中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人
登记证书》（编号：P1000794）。天堂硅谷久融投资已于 2015 年 8 月 24 日在中
国证券投资基金业协会备案（基金编号：S64587）。
3、同和君浩
同和君浩现持有乌鲁木齐市高新技术产业开发区工商管理局核发的注册号
为 650000079001380 号《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：新疆同和君浩股权投资合伙企业（有限合伙）
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企业性质：有限合伙企业
住 所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街 258 号数码港大厦
2015-330 号
成立日期：2012 年 6 月 1 日
执行事务合伙人：华融渝富股权投资基金管理有限公司（委托代表：于光祥）
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受
让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
同和君浩的基金管理人华融渝富股权投资基金管理有限公司已于 2014 年 4
月 9 日在中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》
（编号：P1000772）。同和君浩已于 2015 年 7 月 1 日在中国证券投资基金业协
会备案（基金编号：S60557）。
4、富爱投资
富爱投资现持有杭州市上城区工商行政管理局核发的注册号为
330102000139584 号《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：杭州富爱投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住 所：杭州市上城区白云路 22 号 171 室
成立日期：2015 年 3 月 13 日
执行事务合伙人：浙江华弘投资管理有限公司（委托代表：洪伟）
经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
富爱投资的基金管理人浙江华弘投资管理有限公司已于 2015 年 3 月 4 日在
中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》（编号：
P1008816）。富爱投资已于 2015 年 4 月 30 日在中国证券投资基金业协会备案（基
金编号：S33496）。
5、金砖投资
金砖投资现持有杭州市上城区工商行政管理局核发的注册号为
330102000139592 号《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：杭州金砖投资管理合伙企业（有限合伙）
国浩律师（杭州）事务所
企业性质：有限合伙企业
住 所：杭州市上城区白云路 22 号 169 室
成立日期：2015 年 3 月 13 日
执行事务合伙人：浙江华弘投资管理有限公司（委托代表：洪伟）
经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金砖投资的基金管理人浙江华弘投资管理有限公司已于 2015 年 3 月 4 日在
中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》（编号：
P1008816）。金砖投资已于 2015 年 4 月 16 日在中国证券投资基金业协会备案（基
金编号：S28703）。
6、华安基金
华安基金现持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的注册号为
310000000062071 号《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：华安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住 所：上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层
注册资本：15,000 万元
成立日期：1998 年 6 月 4 日
法定代表人：朱学华
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
7、艮盛投资
艮盛投资现持有杭州市上城区工商行政管理局核发的注册号为
330102000139736 号《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：杭州艮盛投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住 所：杭州市上城区凤山新村 217 号 145 室
成立日期：2015 年 3 月 18 日
执行事务合伙人：许玉婷
经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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艮盛投资已于 2015 年 5 月 21 日在中国证券投资基金业协会登记并取得《私
募投资基金管理人登记证书》（编号：P1013923），并已于 2015 年 5 月 28 日在
中国证券投资基金业协会备案（基金编号：S38269）。
8、钢钢网
钢钢网现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为 310112001038017 号
《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：钢钢网电子商务（上海）股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
住 所：上海市闵行区中辉路 60 号第 19 幢 406 室
注册资本：600 万元
成立日期：2011 年 1 月 12 日
法定代表人：刘长江
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含新闻、出版、教育、
医疗保健、药品和医疗品器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务，互联网
信息服务限上海），动漫设计，创意服务，会务服务，商务咨询、企业管理咨询
（咨询类项目除经纪），建筑装潢材料、钢材、五金交电、计算机软硬件、机电
设备、机械设备、不锈钢制品、防腐保温材料、电子元器件、金属材料（除专控）、
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
本所律师核查后认为，根据本次重大资产重组方案，本次非公开发行的发行
对象为杭钢集团、天堂硅谷久融投资、同和君浩、富爱投资、金砖投资、华安基
金、艮盛投资、钢钢网，认购人数不超过十名。本次发行对象中的杭钢集团为公
司控股股东，天堂硅谷久融投资、同和君浩、富爱投资、金砖投资、艮盛投资均
为依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，杭钢集团、华安基金、钢钢网
均为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司或股份有限公司，上述发行对
象中的天堂硅谷久融投资、同和君浩、富爱投资、金砖投资、艮盛投资均已根据
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的规定办理了私募投资基金的备案和私募投资基金管理人的登记手
续，均具有参与本次认购的主体资格。本次发行的实际发行对象杭钢集团、天堂
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硅谷久融投资、同和君浩、富爱投资、金砖投资、华安基金、钢钢网参与杭钢股
份本次发行的认购资金均为自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安
排，不存在从杭钢股份、杭钢股份的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任
何形式的财务资助或者补偿的情形，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》
第八条的规定。
四、本次向发行对象发行股票情况
（一）本次发行的股份认购数量及定价
1、根据杭钢股份与本次发行对象签署的《募资股份认购协议》以及《关于
实施 2014 年度权益分派方案后非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，
杭钢集团、天堂硅谷久融投资、同和君浩、富爱投资、金砖投资、华安基金、艮
盛投资、钢钢网拟认购发行人本次非公开发行的 530,303,024 股，认购价格为 5.28
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%，认购金额
不超过 28 亿元（含本数）。
根据《募资股份认购协议》，本次募集配套资金的交易对象应认购的具体股
份数如下：
序号 募集配套资金交易对方 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 杭钢集团 113,636,363 60,000
2 天堂硅谷久融投资 123,106,060 65,000
3 同和君浩 75,757,575 40,000
4 富爱投资 66,287,878 35,000
5 金砖投资 56,818,181 30,000
6 华安基金 56,818,181 30,000
7 艮盛投资 28,409,090 15,000
8 钢钢网 9,469,696 5,000
合计 530,303,024 280,000
（二）缴款通知书的发送
经本所律师核查，杭钢股份及杭钢股份聘请的财务顾问（主承销商）中信证
券于 2016 年 5 月 11 日向杭钢集团、天堂硅谷久融投资、同和君浩、富爱投资、
金砖投资、华安基金、艮盛投资、钢钢网发出《缴款通知书》，要求本次发行的
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股份认购对象于 2016 年 5 月 13 日 15：00 时前向指定账户足额缴纳认股款。2016
年 5 月 12 日，钢钢网向杭钢股份发送《关于请求延长缴款期的函》，申请延长
缴款期限，杭钢股份于 2016 年 5 月 13 日回复钢钢网，同意延长其缴款时间至
2016 年 5 月 27 日 15:00 前。
（三）股份认购人的缴款情况
截止 2016 年 5 月 27 日 15：00 时，中信证券已收到杭钢集团、天堂硅谷久
融投资、同和君浩、富爱投资、金砖投资、华安基金、钢钢网缴纳的股份认购款
合计 2,474,999,977.28 元（其中 3.68 元为发行对象钢钢网多认缴的投资款）。
艮盛投资未在《缴款通知书》载明的缴款截止时间将认购款汇入指定账户，未参
与本次认购；华安基金在《缴款通知书》载明的缴款截止时间将部分认购款汇入
指定账户；钢钢网在《关于同意延长缴款期的函》载明的缴款截止时间将部分认
购款汇入指定账户。
（四）验资
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2016]177 号《验证
报告》，截至 2016 月 5 月 27 日，杭钢集团、天堂硅谷久融投资、同和君浩、富
爱投资、金砖投资、华安基金、钢钢网已将股份认购款合计 2,474,999,977.28 元
元存入中信证券为本次发行指定的银行账户（其中 3.68 元为发行对象钢钢网多
认缴的投资款）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2016]179 号《验资
报告》，截至 2016 年 6 月 2 日止，发行人本次发行募集资金总额 2,474,999,977.28
元，扣除发行费用 29,344,103.42 元，实际募集资金净额为 2,445,655,873.86 元，
其中记入实收资本 468,749,995.00 元，记入资本公积 1,976,905,875.18 元，发行
对象钢钢网多缴纳的投资款计入其他应付款 3.68 元。发行人变更后的累计注册
资本为 2,597,837,756.00 元。
根据《验资报告》，本次募集配套资金的交易对象实际认购的具体股份数如
下：
序号 募集配套资金交易对方 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 杭钢集团 113,636,363 599,999,996.64
2 天堂硅谷久融投资 123,106,060 649,999,996.80
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3 同和君浩 75,757,575 399,999,996.00
4 富爱投资 66,287,878 349,999,995.84
5 金砖投资 56,818,181 299,999,995.68
6 华安基金 32,196,969 169,999,996.32
7 钢钢网 946,969 4,999,996.32
合计 468,749,995 2,474,999,973.60
本所律师核查后认为，除华安基金、钢钢网因资金筹措之原因延期支付且未
足额认购，艮盛投资因资金筹措之原因放弃认购外，其他发行对象均足额认购了
本次募集配套资金非公开发行的股票，本次发行仍符合中国证监会证监许可
［2015］2648 号文关于核准公司非公开发行不超过 530,303,024 股新股募集本次
发行股份购买资产的配套资金的要求，不构成发行方案的重大变更。发行人的本
次发行过程及发行结果符合杭钢股份本次发行方案的规定，符合《管理办法》、
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权及
核准；本次发行的实际发行对象为杭钢集团、天堂硅谷久融投资、同和君浩、富
爱投资、金砖投资、华安基金、钢钢网，未超过十名，符合《管理办法》和《实
施细则》的相关规定；本次发行的实际发行对象的主体资格符合相关法律、法规、
规章及规范性文件的规定；本次发行实际发行对象中的天堂硅谷久融投资、同和
君浩、富爱投资、金砖投资已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定办理了私募投资基金的备案；
本次发行的实际发行对象参与杭钢股份本次发行的认购资金为自有资金或自筹
资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从杭钢股份、杭钢股份的实际控制
人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；本次发行
的发行价格、发行数量及募集资金金额符合《管理办法》、《实施细则》等法律、
法规及发行人本次发行方案的规定；本次发行程序及结果均公平、公正，符合《管
理办法》、《实施细则》及《发行承销办法》相关规定。
（以下无正文）
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