中信证券股份有限公司
关于
杭州钢铁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情
况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年六月
1
声 明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任本次重大资产重组的独立财
务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本
独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2
目录
声明 ...................................................................................................................................... 2
释义 ...................................................................................................................................... 4
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事
宜的办理状况 ....................................................................................................................... 7
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................... 15
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......................... 16
四、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形 ....................................................... 16
五、相关协议及其履行情况 ............................................................................................... 16
六、相关承诺及其履行情况 ............................................................................................... 16
七、相关后续事项的合规性及风险..................................................................................... 17
八、结论性意见 .................................................................................................................. 17
九、备查文件及查阅方式 ................................................................................................... 18
3
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含
义：
上市公司、杭钢股份 指 杭州钢铁股份有限公司
中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司重大资
本核查意见 指 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况的独立财务顾问核查意见
杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
《重组预案》 指
并募集配套资金暨关联交易预案
杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
《重组草案》 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
《资产交割确认书》 指
资产交割确认书
杭钢集团 指 杭州钢铁集团公司
杭钢商贸 指 浙江杭钢商贸集团有限公司
ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED（富春有限公
富春公司 指
司）
冶金物资 指 浙江省冶金物资有限公司
宝钢集团 指 宝钢集团有限公司
宁开投资 指 宁波开发投资集团有限公司
宁经控股 指 宁波经济技术开发区控股有限公司
杭钢集团及相关交易对 本次重组交易对手方，包括杭钢集团、杭钢商贸、富春公司、
指
方 冶金物资、宝钢集团、宁开投资及宁经控股
宁波钢铁 指 宁波钢铁有限公司
紫光环保 指 浙江富春紫光环保股份有限公司
紫光有限 指 浙江紫光环保有限公司
清华紫光 指 清华紫光股份有限公司
再生资源 指 浙江新世纪再生资源开发有限公司
德清再生资源 指 浙江德清杭钢再生资源有限公司
再生科技 指 浙江德清杭钢富春再生科技有限公司
杭钢集团及相关交易对方将钢铁、环保、再生资源等产业的
置入资产 指 有关资产和股权，包括宁波钢铁 100%股权、紫光环保
87.54%股权、再生资源97%股权、再生科技100%股权
4
杭钢股份持有的（1）股权类资产，包括浙江杭钢高速线材
有限公司66%股权、浙江杭钢动力有限公司95.56%股权、
置出资产 指 杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司60%股权；（2）非股权
类资产，除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备
相关固定资产以外的全部资产及除应交税费外的全部负债
1、资产置换：杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波
钢铁60.29%股权和紫光环保22.32%股份中的等值部分进
行置换；2、发行股份购买资产：杭钢股份与杭钢集团进行
资产置换后，拟置出部分作价不足的差额部分，由杭钢股份
向杭钢集团发行股份补足；同时，杭钢股份向杭钢商贸、冶
本次交易、本次重大资产 金物资、富春公司、宝钢集团、宁开投资、宁经控股发行股
指
重组、本次重组 份购买其各自持有的宁波钢铁、再生资源、再生科技和紫光
环保的相应股权。杭钢集团及相关交易对方同意按照本协议
约定的条件以标的公司股权作价认购杭钢股份向其发行的
股份；3、募集配套资金：杭钢股份向包括杭钢集团在内的
7位投资者募集配套资金2,474,999,973.60元，发行股份
468,749,995股。
向杭州钢铁集团公司发行497,707,527股股份、向宝钢集团
有限公司发行524,274,236股股份、向浙江杭钢商贸集团有
限公司发行67,078,348股股份、向浙江省冶金物资有限公司
本次资产置换、发行股份
指 发行3,968,621股股份、向富春有限公司发行109,073,048
购买资产
股股份、向宁波开发投资集团有限公司发行62,604,511股股
份、向宁波经济技术开发区控股有限公司发行25,442,720
股股份
《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
《重组协议》 指
产并募集配套资金暨关联交易协议》
《非公开发行股份募集
《杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之
配套资金之股份认购协 指
股份认购协议》
议》
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估 指 天源资产评估有限公司
天堂硅谷久融投资 指 浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）
同和君浩 指 新疆同和君浩股权投资合伙企业（有限合伙）
5
富爱投资 指 杭州富爱投资管理合伙企业（有限合伙）
金砖投资 指 杭州金砖投资管理合伙企业（有限合伙）
华安基金 指 华安基金管理有限公司
艮盛投资 指 杭州艮盛投资管理合伙企业（有限合伙）
钢钢网 指 钢钢网电子商务（上海）股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
杭钢股份本次资产置换并发行股份购买资产及募集配套资
发行定价基准日 指
金的首次董事会决议公告日
杭钢股份本次资产置换并发行股份购买资产的评估基准日，
评估基准日 指
指 2014 年 12 月 31 日
指 《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
《盈利预测补偿协议》
产并募集配套资金之盈利预测补偿协议》
元 指 无特别说明指人民币元
6
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易相关决策过程
1、杭钢股份的决策过程
1、2015 年 3 月 27 日，杭钢股份召开第六届董事会第九次会议，审议并通
过了《重组预案》及其他相关议案。
2、2015 年 7 月 2 日，上市公司与杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、富春
公司、冶金物资、宁开投资和宁经控股签署了《杭州钢铁股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议》。
3、2015 年 7 月 2 日，杭钢股份召开第六届董事会第十三次会议，审议通
过《重组草案》及其他相关议案。
4、2015 年 7 月 21 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过本次交易方案。
2、交易对方的决策过程
1、杭钢集团
2015 年 3 月 16 日，杭州钢铁集团召开董事会临时会议，同意将杭钢集团
持有的宁波钢铁有限公司 60.92%股权和浙江富春紫光环保股份有限公司 22.32%
股份与杭钢股份半山钢铁生产基地的等值部分进行置换，差额部分由杭钢股份向
杭钢集团发行股份补足。
2、杭钢商贸
2015 年 3 月 23 日，杭钢商贸召开董事会，同意将杭钢商贸持有的浙江新
世纪再生资源开发有限公司 87%股权和浙江德清杭钢富春再生科技有限公司 55%
股权作价认购杭钢股份本次重大资产重组向杭钢商贸发行的股份。
3、冶金物资
7
2015 年 3 月 23 日，冶金物资召开董事会，同意将冶金物资持有的浙江新
世纪再生资源开发有限公司 10%股权认购杭钢股份本次重大资产重组向冶金物
资发行的股份。
4、富春公司
2015 年 3 月 23 日，富春公司召开董事会，同意将富春公司持有的浙江富
春紫光环保股份有限公司 65.22%股权、浙江德清杭钢富春再生科技有限公司 45%
股权认购杭钢股份本次重大资产重组向富春公司发行的股份。
5、宝钢集团
2015 年 1 月 27 日，宝钢集团召开第三届董事会第十五次会议，批准了《关
于参与杭钢股份重组的议案》，同意杭钢股份向宝钢集团非公开发行股份购买其
持有的宁波钢铁 34%股权。
6、宁开投资
2015 年 3 月 5 日，宁开投资召开董事会临时会议并作出决议，同意将其持
有的宁波钢铁 4.06%股权作价认购杭钢股份向其非公开发行的股份，同意本次认
购的杭钢股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。
7、宁经控股
2015 年 3 月 16 日，宁经控股的控股股东宁波经济技术开发区管理委员会
召开了主任办公会议，会议同意宁经控股将其持有的宁波钢铁 1.65%股权作价认
购杭钢股份向其非公开发行的股份。2015 年 3 月 23 日，宁经控股党政联席会
议形成纪要，同意以其持有的宁波钢铁 1.65%股权认购杭钢股份向其非公开发行
的股份，发行价格为 5.28 元/股。
（二）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案
1、2015 年 7 月 16 日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于杭州钢铁股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》，
同意了本次资产重组及配套融资的总体方案。
8
2、2015 年 10 月 8 日，商务部出具《商务部关于原则同意富春有限公司战
略投资杭州钢铁股份有限公司的批复》（商资批【2015】741 号），原则同意富
春公司以其持有的紫光环保 65.22%的股权和再生科技 45%的股权认购杭钢股
份 109,073,048 股非公开发行的人民币普通股（A 股）。
3、2015 年 11 月 24 日，公司收到中国证监会出具《关于核准杭州钢铁股
份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可［2015］2648 号），核准杭钢股份“向杭州钢铁集团公司发行 497,707,527
股股份、向宝钢集团有限公司发行 524,274,236 股股份、向浙江杭钢商贸集团有
限公司发行 67,078,348 股股份、向浙江省冶金物资有限公司发行 3,968,621 股
股份、向富春有限公司发行 109,073,048 股股份、向宁波开发投资集团有限公司
发行 62,604,511 股股份、向宁波经济技术开发区控股有限公司发行 25,442,720
股股份购买相关资产。非公开发行不超过 530,303,024 股新股募集本次发行股份
购买资产的配套资金。”
本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合
相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可
按照已经获得的授权和批准组织实施。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
根据杭钢股份与杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、富春公司、冶金物资、宁
开投资和宁经控股签署的《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易协议》，杭钢股份将通过资产置换的方式获得杭
钢集团及相关交易对方本次拟置入杭钢股份的资产。
（1）杭钢股份置出资产
公司本次重组置出资产包括：（1）股权类资产，包括高速线材 66%股权、
杭钢动力 95.56%股权、杭钢小轧 60%股权；（2）非股权类资产，除非受限货币
资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产；（3）除应交
税费外的全部负债。
9
A、房产、土地使用权等需办理登记手续之资产
截至 2015 年 12 月 31 日，置出资产中包括房屋所有权证完整的房屋及建筑
物 121,907.49 平方米。
由于本次杭钢股份置出资产为停产资产，基于有利于保护上市公司和中小股
东利益的原则，本次重组方案中置出资产按照持续经营假设前提进行了评估及作
价。置出资产中有建筑面积合计 78,229.83 平方米的房屋建筑物没有生产经营活
动，将来也不会恢复生产经营活动，杭钢集团计划完成本次重组工作之后将该部
分房屋作拆除等安排。杭钢集团若要求办理该等停产资产房产的过户手续将涉及
大量税费支出，不符合国资委要求及国有资产管理相关精神。基于节约税费及交
易费用考虑，杭钢集团出具《杭钢集团关于本次重组置入与置出资产的承诺函》，
上述置出房产未完成过户手续的房屋的实物及权属自资产交割日起移交给杭钢
集团，杭钢股份自资产交割日起不再承担包括办理房屋产权过户等义务，杭钢集
团未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究杭钢股份的相关责任。
截至 2016 年 3 月 16 日，杭州市住房保障和房产管理局已受理了杭钢股份
将公司拥有的 34 套房产（建筑面积合计 43,677.66 平方米）所有权变更登记至
杭钢集团名下的申请。杭钢股份于交割日按现状向杭钢集团移交了 197,771.01
平方米的无证房产，由杭钢集团根据杭州市住房保障和房产管理局杭房函
[2015]180 号函办理房产的后续登记手续。
杭钢股份确认上述资产置出后，资产的一切物权、收益权及其他附属权利归
杭钢集团享有。
鉴于杭钢股份置出的 12 宗土地使用权均为租赁用地，杭州市国土地资源局
以杭土资函[2016]37 号复函，同意根据浙江省国资委的意见，将杭钢股份等 5
家公司名下的土地使用权划拨给杭钢集团，同意办理土地使用权转移及变更登记。
B、流动资产（应收票据、应收账款、其它应收款、预付账款、存货）
杭钢股份已将流动资产（应收票据、应收账款、其它应收款、预付账款、存
货）按 2015 年 12 月 31 日账面值（合计 1,363,926,270.89 元）移交杭钢集团。
C、固定资产（房屋建筑物和构筑物、机器设备）
10
杭钢股份已将固定资产（房屋建筑物和构筑物、机器设备）按 2015 年 12
月 31 日账面净值（合计 1,439,985,493.75 元）移交杭钢集团。
D、长期投资
股权类资产已办理股权转让手续的杭钢股份对外投资公司清单如下：
公司名称 注册资本（万元） 持股比例
杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司 25,000 60%
浙江杭钢高速线材有限公司 25,000 66%
浙江杭钢动力有限公司 22,500 95.56%
上述子公司已完成工商变更登记。自交割日起，杭钢股份对外投资公司的股
东权利及责任均由杭钢集团享有及承担。
E、债务（短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、
长期应付职工薪酬、其他非流动负债）
杭钢股份于交割日前之所有负债（合计 2,178,775,677.83 元），于 2016 年
1 月 1 日起均转由杭钢集团承担，由杭钢集团负责向有关债权人履行债务。其中：
①已取得债权人书面同意之债务合计 2,108,773,480 元，该部分款项于 2016
年 1 月 1 日起由杭钢集团向相关债权人履行债务，与杭钢股份无涉。
②杭钢股份尚未取得债权人书面同意转让函的债务合计 70,002,197.83 元，
因债务转让未取得债权人书面同意，杭钢集团在接到杭钢股份债权人要求偿付的
通知后的三个工作日内，将相应款项划到杭钢股份账户。根据《置出资产交接确
认书》，若因杭钢集团原因致使杭钢股份遭受的一切损失，由杭钢集团承担。
（2）业务转移
2016 年 1 月 1 日起，随着半山钢铁基地的关停，杭钢股份全部置出资产相
应业务及相关合同中的全部权利义务均转移给杭钢集团。
（3）职工安置
11
①根据杭钢集团半山钢铁基地转型升级职工分流安置方案（审议稿），杭钢
股份母公司截止交割日之 4696 名员工（包括在职、退养等全部员工）已与杭钢
股份解除了劳动合同关系，由杭钢集团或其指定的企业负责安置或接收。
②交割日后，与杭钢股份解除/终止劳动合同的人员的工资、养老、失业、
生育、工伤、医疗保险、住房公积金以及其他全部由企业承担的费用均由杭钢集
团承担。
③交割日后，杭钢股份截止交割日之所有员工（包括在职、退养等全部员工）
因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向杭钢股份提出的任何索赔和请求，无
论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前抑或实施之后，均由杭
钢集团指定下属企业（不包括杭钢股份）负责解决，并承担相应的法律后果。
（4）置入资产
公司本次重组置入资产包括宁波钢铁 100%股权、紫光环保 87.54%股权、
再生资源 97%股权和再生科技 100%股权，公司已完成上述公司股权转让的工商
变更登记。
2、验资情况
2016 年 1 月 21 日，天健会计师对上市公司本次资产置换及发行股份购买
资产的事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2016〕43 号）。根据
该验资报告，截至 2016 年 1 月 21 日，上市公司增加注册资本人民币
1,290,149,011.00 元，变更后注册资本为人民币 2,129,087,761.00 元，累计实
收资本人民币 2,129,087,761.00 元。
3、股份登记
2016 年 3 月 24 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的证券登记变更证明，已完成新增股份登记工作，确认公司增发股份预
登记数量为 1,290,149,011 股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为
2,129,087,761 股。上市公司向杭钢集团发行 497,707,527 股股份、向宝钢集团
发行 524,274,236 股股份、向杭钢商贸发行 67,078,348 股股份、向冶金物资发
行 3,968,621 股股份、富春公司发行 109,073,048 股股份、向宁开投资发行
12
62,604,511 股股份、向宁经控股发行 25,442,720 股股份的相关证券登记手续已
办理完毕。
（四）本次募集配套资金的实施情况
1、发行过程及验资
发行人及中信证券于 2016 年 5 月 11 日向本次非公开发行的发行对象发出
了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股
款。
2016 年 5 月 12 日，钢钢网向上市公司发送《关于请求延长缴款期的函》，
申请延长缴款期限，上市公司于 5 月 13 日回复钢钢网，同意延长其缴款时间至
2016 年 5 月 27 日 15:00 前。
2016 年 5 月 13 日，杭钢集团、天堂硅谷久融投资、同和君浩、富爱投资、
金砖投资划付全部认购资金，华安基金划付了部分认购资金，并于当日向主承销
商传真《认购杭钢股份募集配套资金非公开发行股票回执》。
2016 年 5 月 27 日，除艮盛投资放弃认购、钢钢网及华安基金仅缴纳部分
认股款外，杭钢集团、天堂硅谷久融投资、同和君浩、富爱投资、金砖投资已将
认购资金划入中信证券为本次发行专门开立的账户。2016 年 6 月 1 日，会计师
对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行验资。
2016 年 6 月 1 日，上市公司召开董事会审议通过：1、拟授权经营层通过
协商等方式妥善处理艮盛投资违约及华安基金、钢钢网部分违约的相关事宜；2、
根据公司 2015 年 7 月 21 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议，股东大
会已全权授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关事宜。有鉴于此，上述议案由公司董事会审议通过即可实施，
无需提交股东大会审议。
2016 年 6 月 2 日，中信证券将募集资金扣除承销佣金后划付至发行人指定
募集资金专户，会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资。
2016 年 6 月 8 日，向中国证监会报送发行情况报告书等相关材料。
13
2016 年 6 月 16 日，办理完毕新增股份登记、上市工作。
2、发行价格、发行对象及最终认购情况
募集配套资金 认购股份数量 认购金额
序号
交易对方 （股） （元）
1 杭州钢铁集团公司 113,636,363 599,999,996.64
浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业
2 123,106,060 649,999,996.80
（有限合伙）
新疆同和君浩股权投资合伙企业（有限
3 75,757,575 399,999,996.00
合伙）
4 杭州富爱投资管理合伙企业（有限合伙） 66,287,878 349,999,995.84
5 杭州金砖投资管理合伙企业（有限合伙） 56,818,181 299,999,995.68
6 华安基金管理有限公司 32,196,969 169,999,996.32
7 钢钢网电子商务（上海）股份有限公司 946,969 4,999,996.32
合计 468,749,995 2,474,999,973.60
注：根据《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（修订稿）》，杭州艮盛投资管理合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有
限公司、钢钢网电子商务（上海）股份有限公司的认购股份数量分别为 28,409,090 股、
56,818,181 股、9,469,696 股，其中华安基金管理有限公司、钢钢网电子商务（上海）股份
有限公司因资金筹措之原因延期支付且未足额认购，杭州艮盛投资管理合伙企业（有限合伙）
因资金筹措之原因放弃认购。本次募集配套资金发行仍符合中国证券监督管理委员会证监许
可［2015］2648 号文关于核准公司非公开发行不超过 530,303,024 股新股募集本次发行股
份购买资产的配套资金的要求，不构成发行方案的重大变更，不影响本次募集配套资金非公
开发行上市的条件。
3、验资
2016 年 6 月 1 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情
况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2016〕[177]号）验证：截至
2016 年 5 月 27 日，本次发行的配售对象在中信证券为本次发行指定账户内缴
存的认购资金共计 2,474,999,977.28 元，其中人民币 3.68 元为发行对象钢钢网
多认缴的投资款。
2016 年 6 月 2 日，主承销商将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至上
市公司指定的验资专户内，根据《验资报告》（天健验〔2016〕[179]号）验证：
14
截至 2016 年 6 月 2 日，杭钢股份通过非公开发行人民币普通股募集资金总额
2,474,999,977.28 元， 减 除 发 行费 用 29,344,103.42 元 ， 募 集资 金 净 额 为
2,445,655,873.86 元。其中，计入实收资本人民币 468,749,995.00 元，计入资
本公积（股本溢价）1,976,905,875.18 元，发行对象钢钢网多缴纳的投资款计入
其他应付款 3.68 元。
4、股份登记
本次发行新增股份已于 2016 年 6 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理了登记托管手续。
经核查，本独立财务顾问认为，本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关
法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次非公开发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的
有关规定；除艮盛投资放弃认购本次非公开发行的股票、华安基金及钢钢网未足
额认购之外，其他发行对象认购本次非公开发行股票的所有对价已经支付。
上市公司已召开董事会审议通过拟授权经营层通过协商等方式妥善处理艮
盛投资、华安基金、钢钢网的违约事宜。根据公司 2015 年第一次临时股东大会
决议，股东大会已全权授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，杭钢股份已就本次重大资产重组履行了相关信息披
露义务，相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露，符合相关法律、法规
和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存
在重大差异的情形。
本次重组完成后，杭钢股份将在有关年度报告中单独披露紫光环保的实际盈
利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
15
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
截至本核查意见签署日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生更换
或调整的情况。
四、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易实施过程中不存在上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及其履行情况
本次重大资产重组涉及的协议主要包括《重组协议》、《非公开发行股份募集
配套资金之股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》等。
截至本核查意见签署日，上述协议均已生效，除艮盛投资放弃认购募集配套
资金非公开发行之股份、华安基金及钢钢网未足额认购募集配套资金非公开发行
之股份之外，其他交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反
协议约定的行为。
经核查，本独立财务顾问认为，除上述已披露情况外，上市公司与交易对方
就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现其他违反协议约定的行为。
六、相关承诺及其履行情况
截至本核查意见签署日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易
有关事项出具了有关承诺，具体参见《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，除艮盛投资放弃认
购募集配套资金非公开发行股份、华安基金及钢钢网未足额认购募集配套资金非
公开发行之股份之外，其他承诺各方均正常履行上述承诺，未出现违反承诺的情
16
形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商登记变更事项
上市公司已就本次重大资产重组事宜办理完成新增股份登记手续，尚需向工
商登记管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续工商
变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，在上述承诺的履行条件出现的
情况下，相关方需要继续履行相应承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面
不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍；本独立财务顾问将督
促相关各方切实履行其在本次交易中所作出的承诺。
八、结论性意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
本次上市公司重大资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、 证券法》
和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资产已完成过
户、证券发行登记等事宜；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；除部分
发行对象艮盛投资、华安基金、钢钢网未完全履行相关协议，存在违约事宜外，
相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在因为本次交易导
致上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易相关
后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
上市公司发行股份募集配套资金的发行过程遵循公平、公正的原则，已经过
上市公司股东大会的授权，并获得中国证监会的核准；本次非公开发行的发行价
格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合上市公司 2015 年第一次临时股东
大会形成的相关决议，亦符合《发行管理办法》、《重组管理办法》、《实施细则》
等相关法律、法规的规定；本次非公开发行的发行过程亦符合《发行管理办法》、
17
《实施细则》等相关规定。
由于艮盛投资未在《附生效条件的股份认购协议》和《缴款通知书》约定的
时间内认缴股款，华安基金及钢钢网未能足额认购，构成违约。发行人已于 2016
年 6 月 1 日召开董事会审议通过授权经营层通过协商等方式妥善处理艮盛投资、
华安基金及钢钢网的违约事宜。
九、备查文件及查阅方式
（一）备查文件
1、杭钢股份关于本次重大资产重组的董事会决议、股东大会决议
2、杭钢股份独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、拟购买资产审计报告
5、拟购买资产的资产评估报告
6、杭钢股份备考审阅报告
7、中信证券股份有限公司关于杭钢股份股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行
过程和认购对象合规性的报告
8、国浩律师（杭州）事务所关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书
9、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》
（二）备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
杭州钢铁股份有限公司
18
办公地址：杭州市拱墅区半山路 178 号
法定代表人：汤民强
联系人：周尧福
电话：0571-8813 2917
传真：0571-8813 2919
19
20
首页
微信公众号
证券之星APP
