证券简称：杭钢股份股票代码：600126
杭州钢铁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
重组交易对方之一 ： 杭州钢铁集团公司
重组交易对方之二 ： 浙江杭钢商贸集团有限公司
重组交易对方之三 ： 浙江省冶金物资有限公司
重组交易对方之四 ： 富春有限公司
重组交易对方之五 ： 宝钢集团有限公司
重组交易对方之六 ： 宁波开发投资集团有限公司
重组交易对方之七 ： 宁波经济技术开发区控股有限公司
募集配套资金交易对方 ： 包括杭州钢铁集团公司在内的七名特定投资者
独立财务顾问
二〇一六年六月
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目录
释义.................................................................................................................. 6
一、本次发行概述 ............................................................................................................... 9
（一）上市公司的决策过程 ............................................................................................... 9
（二）发行股份购买资产交易对方的决策过程 ............................................................... 9
（三）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案 ............................................. 10
（四）本次发行情况 ......................................................................................................... 11
（五）募集资金验资和股份登记情况 ............................................................................. 12
二、独立财务顾问（主承销商）、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合
规性的结论意见 ................................................................................................................. 13
（一）独立财务顾问意见 ................................................................................................. 13
（二）法律顾问意见 ......................................................................................................... 13
三、发行对象简介 ............................................................................................................. 14
四、本次发行前后公司前 10 名股东变化 ....................................................................... 19
（一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况（截至 2016 年 3 月 31 日）
............................................................................................................................................. 19
（二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况 ............................................. 19
五、本次发行前后公司股本结构变动表 ......................................................................... 19
六、管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 20
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况 ............................................................. 20
（二）关联交易的预计变化情况 ................................................................................. 21
（三）同业竞争的预计变化情况 ................................................................................. 21
（四）对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................................... 21
七、本次新增股份发行上市的相关机构 ......................................................................... 24
（一）独立财务顾问 ......................................................................................................... 24
（二）法律顾问 ................................................................................................................. 24
（三）审计验资机构 ......................................................................................................... 24
（四）资产评估机构 ......................................................................................................... 24
（五）土地评估机构 ......................................................................................................... 25
八、备查文件 ..................................................................................................................... 25
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释义
在本公告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、上市公司、杭钢
指 杭州钢铁股份有限公司
股份
杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
本报告书 指 并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股
票发行情况报告书
杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
《重组预案》 指
并募集配套资金暨关联交易预案
杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
《重组草案》 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
杭钢集团 指 杭州钢铁集团公司
杭钢商贸 指 浙江杭钢商贸集团有限公司
ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED（富春有限公
富春公司 指
司）
冶金物资 指 浙江省冶金物资有限公司
宝钢集团 指 宝钢集团有限公司
宁开投资 指 宁波开发投资集团有限公司
宁经控股 指 宁波经济技术开发区控股有限公司
杭钢集团及相关交易对 本次重组交易对手方，包括杭钢集团、杭钢商贸、富春公司、
指
方 冶金物资、宝钢集团、宁开投资及宁经控股
宁波钢铁 指 宁波钢铁有限公司
紫光环保 指 浙江富春紫光环保股份有限公司
紫光有限 指 浙江紫光环保有限公司
清华紫光 指 清华紫光股份有限公司
再生资源 指 浙江新世纪再生资源开发有限公司
德清再生资源 指 浙江德清杭钢再生资源有限公司
再生科技 指 浙江德清杭钢富春再生科技有限公司
杭钢集团及相关交易对方将钢铁、环保、再生资源等产业的
置入资产 指 有关资产和股权，包括宁波钢铁100%股权、紫光环保
87.54%股权、再生资源97%股权、再生科技100%股权
6
杭钢股份持有的（1）股权类资产，包括浙江杭钢高速线材
有限公司66%股权、浙江杭钢动力有限公司95.56%股权、
置出资产 指 杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司60%股权；（2）非股权类
资产，除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相
关固定资产以外的全部资产及除应交税费外的全部负债
1、资产置换：杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波
钢铁60.29%股权和紫光环保22.32%股份中的等值部分进
行置换；2、发行股份购买资产：杭钢股份与杭钢集团进行
资产置换后，拟置出部分作价不足的差额部分，由杭钢股份
向杭钢集团发行股份补足；同时，杭钢股份向杭钢商贸、冶
本次交易、本次重大资产 金物资、富春公司、宝钢集团、宁开投资、宁经控股发行股
指
重组、本次重组 份购买其各自持有的宁波钢铁、再生资源、再生科技和紫光
环保的相应股权。杭钢集团及相关交易对方同意按照本协议
约定的条件以标的公司股权作价认购杭钢股份向其发行的
股份；3、募集配套资金：杭钢股份向包括杭钢集团在内的
7位投资者募集配套资金2,474,999,973.60元，发行股份
468,749,995股。
向杭州钢铁集团公司发行497,707,527股股份、向宝钢集团
有限公司发行524,274,236股股份、向浙江杭钢商贸集团有
限公司发行67,078,348股股份、向浙江省冶金物资有限公司
本次资产置换、发行股份
指 发行3,968,621股股份、向富春有限公司发行109,073,048
购买资产
股股份、向宁波开发投资集团有限公司发行62,604,511股股
份、向宁波经济技术开发区控股有限公司发行25,442,720
股股份
《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
《重组协议》 指
产并募集配套资金暨关联交易协议》
《非公开发行股份募集
《杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之
配套资金之股份认购协 指
股份认购协议》
议》
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估 指 天源资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元 指 无特别说明指人民币元
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一、本次发行概述
（一）上市公司的决策过程
1、2015 年 3 月 27 日，杭钢股份召开第六届董事会第九次会议，审议并通
过了《重组预案》及其他相关议案。
2、2015 年 7 月 2 日，上市公司与杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、富春
公司、冶金物资、宁开投资和宁经控股签署了《杭州钢铁股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议》。
3、2015 年 7 月 2 日，杭钢股份召开第六届董事会第十三次会议，审议通
过《重组草案》及其他相关议案。
4、2015 年 7 月 21 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过本次交易方案。
（二）发行股份购买资产交易对方的决策过程
1、杭钢集团
2015 年 3 月 16 日，杭州钢铁集团召开董事会临时会议，同意将杭钢集团
持有的宁波钢铁有限公司 60.92%股权和浙江富春紫光环保股份有限公司 22.32%
股份与杭钢股份半山钢铁生产基地的等值部分进行置换，差额部分由杭钢股份向
杭钢集团发行股份补足。
2、杭钢商贸
2015 年 3 月 23 日，杭钢商贸召开董事会，同意将杭钢商贸持有的浙江新
世纪再生资源开发有限公司 87%股权和浙江德清杭钢富春再生科技有限公司 55%
股权作价认购杭钢股份本次重大资产重组向杭钢商贸发行的股份。
3、冶金物资
2015 年 3 月 23 日，冶金物资召开董事会，同意将冶金物资持有的浙江新
世纪再生资源开发有限公司 10%股权认购杭钢股份本次重大资产重组向冶金物
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资发行的股份。
4、富春公司
2015 年 3 月 23 日，富春公司召开董事会，同意将富春公司持有的浙江富
春紫光环保股份有限公司 65.22%股权、浙江德清杭钢富春再生科技有限公司 45%
股权认购杭钢股份本次重大资产重组向富春公司发行的股份。
5、宝钢集团
2015 年 1 月 27 日，宝钢集团召开第三届董事会第十五次会议，批准了《关
于参与杭钢股份重组的议案》，同意杭钢股份向宝钢集团非公开发行股份购买其
持有的宁波钢铁 34%股权。
6、宁开投资
2015 年 3 月 5 日，宁开投资召开董事会临时会议并作出决议，同意将其持
有的宁波钢铁 4.06%股权作价认购杭钢股份向其非公开发行的股份，同意本次认
购的杭钢股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。
7、宁经控股
2015 年 3 月 16 日，宁经控股的控股股东宁波经济技术开发区管理委员会
召开了主任办公会议，会议同意宁经控股将其持有的宁波钢铁 1.65%股权作价认
购杭钢股份向其非公开发行的股份。2015 年 3 月 23 日，宁经控股党政联席会
议形成纪要，同意以其持有的宁波钢铁 1.65%股权认购杭钢股份向其非公开发行
的股份，发行价格为 5.28 元/股。
（三）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案
1、2015 年 7 月 16 日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于杭州钢铁股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》，
同意了本次资产重组及配套融资的总体方案。
2、2015 年 10 月 8 日，商务部出具《商务部关于原则同意富春有限公司战
略投资杭州钢铁股份有限公司的批复》（商资批[2015]741 号），原则同意富春公
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司以其持有的紫光环保 65.22%的股权和再生科技 45%的股权认购杭钢股份
109,073,048 股非公开发行的人民币普通股（A 股）。
3、2015 年 11 月 24 日，公司收到中国证监会出具《关于核准杭州钢铁股
份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可［2015］2648 号），核准杭钢股份“向杭州钢铁集团公司发行 497,707,527
股股份、向宝钢集团有限公司发行 524,274,236 股股份、向浙江杭钢商贸集团有
限公司发行 67,078,348 股股份、向浙江省冶金物资有限公司发行 3,968,621 股
股份、向富春有限公司发行 109,073,048 股股份、向宁波开发投资集团有限公司
发行 62,604,511 股股份、向宁波经济技术开发区控股有限公司发行 25,442,720
股股份购买相关资产。非公开发行不超过 530,303,024 股新股募集本次发行股份
购买资产的配套资金。”
本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合
相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可
按照已经获得的授权和批准组织实施。
（四）本次发行情况
1、发行类型
本次发行为非公开发行股票，发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A
股）。
2、募集资金总额：2,474,999,977.28 元
3、发行相关费用：29,344,103.42 元
4、募集资金净额：2,445,655,873.86 元
5、发行数量
募集配套资金 股份数量
序号
交易对方 （股）
1 杭州钢铁集团公司 113,636,363
2 浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙） 123,106,060
3 新疆同和君浩股权投资合伙企业（有限合伙） 75,757,575
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4 杭州富爱投资管理合伙企业（有限合伙） 66,287,878
5 杭州金砖投资管理合伙企业（有限合伙） 56,818,181
6 华安基金管理有限公司 32,196,969
7 钢钢网电子商务（上海）股份有限公司 946,969
合计 468,749,995
注：根据《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）》，杭州艮盛投资管理合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有
限公司、钢钢网电子商务（上海）股份有限公司的认购股份数量分别为 28,409,090 股、
56,818,181 股、9,469,696 股，其中华安基金管理有限公司、钢钢网电子商务（上海）股份
有限公司因资金筹措之原因延期支付且未足额认购，杭州艮盛投资管理合伙企业（有限合伙）
因资金筹措之原因放弃认购。本次募集配套资金发行仍符合中国证券监督管理委员会证监许
可［2015］2648 号文关于核准公司非公开发行不超过 530,303,024 股新股募集本次发行股
份购买资产的配套资金的要求，不构成发行方案的重大变更，不影响本次募集配套资金非公
开发行上市的条件。
6、发行价格
根据董事会、股东大会决议，本次发行价格为 5.28 元/股。
7、锁定期
上市公司向包括杭钢集团在内的7名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发
行的股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。
8、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（五）募集资金验资和股份登记情况
2016 年 6 月 1 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情
况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2016〕[177]号）验证：截至
2016 年 5 月 27 日，本次发行的配售对象在中信证券为本次发行指定账户内缴
存的认购资金共计 2,474,999,977.28 元，其中人民币 3.68 元为发行对象钢钢网
多认缴的投资款。
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2016 年 6 月 2 日，主承销商将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至上
市公司指定的验资专户内，根据《验资报告》（天健验〔2016〕[179]号）验证：
截至 2016 年 6 月 2 日，杭钢股份通过非公开发行人民币普通股募集资金总额
2,474,999,977.28 元， 减 除 发 行 费 用 29,344,103.42 元， 募 集资 金 净 额 为
2,445,655,873.86 元。其中，计入实收资本人民币 468,749,995.00 元，计入资
本公积（股本溢价）1,976,905,875.18 元，发行对象钢钢网多缴纳的投资款计入
其他应付款 3.68 元。
二、独立财务顾问（主承销商）、律师事务所关于本次非公开发
行过程和认购对象合规性的结论意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的定价和股票配售过程
符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发
行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；由于艮盛投资未在《附生效条件
的股份认购协议》和《缴款通知书》约定的时间内认缴股款，华安基金及钢钢网
未能足额认购，构成违约。发行人已于 2016 年 6 月 1 日召开董事会审议通过授
权经营层通过协商等方式妥善处理艮盛投资、华安基金及钢钢网的违约事宜。本
次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法律、法规的规定。
（二）法律顾问意见
法律顾问国浩律师认为：
发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准；本次发行的实际发行
对象为杭钢集团、天堂硅谷久融投资、同和君浩、富爱投资、金砖投资、华安基
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金、钢钢网，未超过十名，符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定；本次
发行的实际发行对象的主体资格符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
本次发行实际发行对象中的天堂硅谷久融投资、同和君浩、富爱投资、金砖投资
已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规定办理了私募投资基金的备案；本次发行的实际发行对象参
与杭钢股份本次发行的认购资金为自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构
化安排，不存在从杭钢股份、杭钢股份的实际控制人及其关联方处直接或间接得
到任何形式的财务资助或者补偿的情形；本次发行的发行价格、发行数量及募集
资金金额符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及发行人本次发行方案的
规定；本次发行程序及结果均公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》及《发
行承销办法》相关规定。
三、发行对象简介
本次发行对象为杭钢集团、天堂硅谷久融投资、同和君浩、富爱投资、金砖
投资、华安基金、钢钢网。
（一）杭钢集团
1、基本情况
公司名称 杭州钢铁集团公司
企业类型 国有企业
注册资本 1,208,200,000 元
法定代表人 陈月亮
成立日期 1963 年 8 月 16 日
注册地址 杭州拱墅区半山路 178 号
营业执照注册
330000000055650
号
组织机构代码 14304903-9
税务登记证号
浙税联字 330165143049039 号
码
14
汽车运输。钢、铁（包括压延），焦炭，耐火材料及副产品、金属丝、绳
及制品、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）的销售，铸造，建
经营范围
筑施工，起重机械安装，检测技术服务，技术咨询服务，经营进出口业务，
物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
本次交易前，杭钢集团为本公司控股股东。
3、认购股份情况
杭 钢 集 团 认 购 本 次 发 行 股 份 的 价 格 为 5.28 元 / 股 ， 认 购 股 份 数 量 为
113,636,363 股，限售期为 36 个月。
（二）天堂硅谷久融投资
1、基本情况
公司名称 浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 杭州市青平里 1 号 110 室
成立日期 2011 年 6 月 2 日
注册资本 3,500 万元
营业执照号 330000000058027
组织机构代码 57651648-0
税务登记证号码 浙税联字 330100576516480
许可经营项目：无
经营范围 一般经营项目：股权投资，投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规
规定禁止、限制和许可经营的项目。）
执行事务合伙人 浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司（委派代表：李锦荣）
2、与上市公司的关联关系
天堂硅谷久融投资与上市公司无关联关系。
3、认购股份情况
天堂硅谷久融投资认购本次发行股份的价格为 5.28 元/股，认购股份数量为
123,106,060 股，限售期为 36 个月。
（三）同和君浩
1、基本情况
公司名称 新疆同和君浩股权投资合伙企业（有限合伙）
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企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街 258 号数码港大厦 2015-330 号
成立日期 2012 年 6 月 1 日
注册资本 3,000 万元
营业执照号 650000079001380
组织机构代码 59593622-9
税务登记证号码 乌地登税字 650152595936229
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等
经营范围 方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
执行事务合伙人 华融渝富股权投资基金管理有限公司（委托代表：于光祥）
2、与上市公司的关联关系
同和君浩与上市公司无关联关系。
3、认购股份情况
同 和 君 浩 认 购 本 次 发 行 股 份 的 价 格 为 5.28 元 / 股 ， 认 购 股 份 数 量 为
75,757,575 股，限售期为 36 个月。
（四）富爱投资
1、基本情况
公司名称 杭州富爱投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 2 万元
成立日期 2015 年 3 月 13 日
注册地址 杭州市上城区白云路 22 号 171 室
营业执照注册号 330102000139584
组织机构代码 32819095-2
税务登记证号码 浙税联字 330100328190952
经营范围 服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
执行事务合伙人 浙江华弘投资管理有限公司（委托代表：洪伟）
2、与上市公司的关联关系
富爱投资与上市公司无关联关系。
3、认购股份情况
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富 爱 投 资 认 购 本 次 发 行 股 份 的 价 格 为 5.28 元 / 股 ， 认 购 股 份 数 量 为
66,287,878 股，限售期为 36 个月。
（五）金砖投资
1、基本情况
公司名称 杭州金砖投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 杭州市上城区白云路 22 号 169 室
成立日期 2015 年 3 月 13 日
注册资本 2 万元
营业执照号 330102000139592
组织机构代码 32819098-7
税务登记证号码 浙税联字 330100328190987
服务；投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人 浙江华弘投资管理有限公司（委托代表：洪伟）
2、与上市公司的关联关系
金砖投资与上市公司无关联关系。
3、认购股份情况
金 砖 投 资 认 购 本 次 发 行 股 份 的 价 格 为 5.28 元 / 股 ， 认 购 股 份 数 量 为
56,818,181 股，限售期为 36 个月。
（六）华安基金
1、基本情况
公司名称 华安基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（国内合资）
注册资本 15,000 万元
法定代表人 朱学华
成立日期 1998 年 6 月 4 日
注册地址 上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层
营业执照注册号 310000000062071
组织机构代码 63088876-1
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税务登记证号码 国地税沪字 310115630888761
经营范围 基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
2、与上市公司的关联关系
华安基金与上市公司无关联关系。
3、认购股份情况
华 安 基 金 认 购 本 次 发 行 股 份 的 价 格 为 5.28 元 / 股 ， 认 购 股 份 数 量 为
32,196,969 股，限售期为 36 个月。
（七）钢钢网
1、基本情况
公司名称 钢钢网电子商务（上海）股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市）
注册资本 600 万元
法定代表人 刘长江
成立日期 2011 年 1 月 12 日
注册地址 上海市闵行区中辉路 60 号第 19 幢 406 室
营业执照注册
310112001038017
号
组织机构代码 56803625-X
税务登记证号
国地税沪字 31011256803625X
码
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含新闻、出版、教育、医疗保
健、药品和医疗品器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务，互联网
信息服务限上海），动漫设计，创意服务，会务服务，商务咨询、企业管
理咨询（咨询类项目除经纪），建筑装潢材料、钢材、五金交电、计算机
经营范围
软硬件、机电设备、机械设备、不锈钢制品、防腐保温材料、电子元器件、
金属材料（除专控）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、与上市公司的关联关系
钢钢网与上市公司无关联关系。
3、认购股份情况
钢钢网认购本次发行股份的价格为 5.28 元/股，认购股份数量为 946,969 股，
限售期为 36 个月。
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四、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况（截至 2016
年 3 月 31 日）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 杭钢集团 104,723.97 49.19
2 宝钢集团 52,427.42 24.62
3 富春公司 10,907.30 5.12
4 杭钢商贸 6,707.83 3.15
5 宁开投资 6,260.45 2.94
6 宁经控股 2,544.27 1.20
银河期货有限公司-银河期货盛世 2
7 1,456.54 0.68
号资产管理计划
8 潘小彦 547.71 0.26
9 冶金物资 396.86 0.19
10 张爱琴 344.01 0.16
（二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 杭钢集团 116,087.60 44.69
2 宝钢集团 52,427.42 20.18
3 天堂硅谷久融投资 12,310.61 4.74
4 富春公司 10,907.30 4.20
5 同和君浩 7,575.76 2.92
6 杭钢商贸 6,707.83 2.58
7 富爱投资 6,628.79 2.55
8 宁开投资 6,260.45 2.41
9 金砖投资 5,681.82 2.19
10 宁经控股 2,544.27 0.98
五、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流
1、国家持有股份
通股份
19
2、国有法人持有
1,181,075,963 113,636,363 1,294,712,326
股份
3、其他境内法人
355,113,632 355,113,632
持有股份
4、境内自然人持
有股份
5、境外法人、自
109,073,048 109,073,048
然人持有股份
6、战略投资者配
售股份
7、一般法人配售
股份
8、其他
有限售条件的流
1,290,149,011 468,749,995 1,758,899,006
通股份合计
A股 838,938,750 838,938,750
B股
无限售条件的流
H股
通股份
其他
无限售条件的流
838,938,750 838,938,750
通股份合计
合计 2,129,087,761 468,749,995 2,597,837,756
六、管理层讨论与分析
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
本次交易完成前，杭钢股份的主营业务为钢铁及其压延产品、焦炭及其副产
品的生产、销售，主要产品包括棒材、线材、带钢、型材等，是长三角具有较强
竞争力的优特钢精品生产基地，产品广泛应用于汽车、摩托车零部件、工程机械、
紧固件、五金工具、金属压延加工等行业。
本次交易完成后，杭钢股份原有半山钢铁基地的产能将置出上市公司，包括
钢铁、环保和再生资源等业务将置入上市公司。同时，通过本次募集配套资金投
资项目，积极推动节能环保、金属材料交易服务平台等业务的发展，将有助于上
市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
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根据本公司、置入资产和置出资产财务数据计算，本次交易完成后，本公司
的盈利能力得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，
符合本公司全体股东的利益。
（二）关联交易的预计变化情况
本次交易完成前，杭钢股份与杭钢集团及其下属企业之间存在部分关联交易。
本公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信
息披露义务。
本次交易完成后，本公司关联销售占营业收入及关联采购占营业成本的比重
均呈现下降趋势。具体关联交易金额、比例如下：
单位：万元
2015 年 1-5 月 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
购买商品、接受劳务 238,683.03 54,678.24 760,303.26 183,579.63
占营业成本比例（%） 50.26 10.35 54.67 10.75
销售商品、提供劳务 277,322.81 107,419.31 778,410.77 208,904.46
占营业收入比例（%） 58.89 19.22 53.87 11.55
本次交易完成后，本公司与杭钢集团及其下属企业、宝钢集团之间的关联交
易，将继续严格按照关联交易程序审批。
（三）同业竞争的预计变化情况
本次交易中置出资产与置入资产中宁波钢铁的主营业务均为钢铁产品的生
产、销售。置出资产的主要产品为热轧圆钢、带钢、盘条、型钢等，宁波钢铁的
主要产品为板材。杭钢半山钢铁生产基地已经关停，本次交易后上市公司与控股
股东之间不存在其他同业竞争。
杭钢集团于 2015 年 3 月出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺将不从事
任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（四）对上市公司主要财务指标的影响
1、资产负债分析
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），
公司 2014 年 12 月 31 日的总资产规模将从 702,852.40 万元上升到 2,617,942.78
万元，增长 272.47%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的
21
330,749.84 万元上升至 1,200,485.93 万元，增幅为 262.96%。公司 2015 年 5
月 31 日的总资产规模将从 631,500.35 万元上升到 2,428,302.73 万元，增长
284.53%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 303,467.88 万元
上升至 1,202,523.05 万元，增幅为 296.26%。
2、偿债能力分析
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力
指标如下：
2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 48.33% 53.89% 46.80% 50.21%
流动比率 1.46 0.83 1.47 0.83
速动比率 1.00 0.69 1.05 0.69
注：资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项-1 年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
未考虑配套融资对资产负债结构的影响。
本次交易完成后，杭钢股份 2014 年末资产负债率从 48.33%上升至 53.89%，
流动比率由 1.46 下降为 0.83，速动比率由 1.00 下降为 0.69；杭钢股份 2015 年
5 月底资产负债率从 46.80%上升至 50.21%，流动比率由 1.47 下降为 0.83，速
动比率由 1.05 下降为 0.69。资产负债率较本次交易完成前有所上升、流动比率
和速动比率较本次交易完成前有所下降的主要原因是置入资产宁波钢铁短期借
款较高。截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 5 月 31 日，宁波钢铁短期借款分
别为 71.71 亿元和 72.76 亿元。
3、资产运营效率分析
本次交易完成前后，本公司的资产运营效率的指标比较如下：
2014 年 2015 年 1-5 月
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
应收账款周转率 236.95 170.57 62.01 34.89
存货周转率 8.19 9.17 3.69 3.81
总资产周转率 1.85 1.04 0.71 0.22
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其中：应收账款周转率=营业收入/[（应收账款期末余额+应收账款期初余额）/2]；存货周转
率=营业成本/[（存货期末余额+存货期初余额）/2]；总资产周转率=营业收入/[(资产总计期
末余额+资产总计期初余额)/2]
以上交易完成后分析，均未考虑配套融资的影响；2015 年 1-5 月数据未考虑年化。
本次交易完成后，2014 年公司的应收账款周转率从 236.95 次下降至 170.57
次，存货周转率从 8.19 次上升至 9.17 次，总资产周转率从 1.85 次下降至 1.04
次；2015 年 1-5 月公司的应收账款周转率从 62.01 次下降至 34.89 次，存货周
转率从 3.69 次上升至 3.81 次，总资产周转率从 0.71 次下降至 0.22 次。由于置
入资产的资产运营指标略逊于本公司，本次交易完成后，本公司的资产运营效率
较原有上市公司的水平在应收账款周转和总资产周转方面略有下降。
4、交易完成后的盈利能力分析
上市公司本次交易前后经营情况如下：
单位：万元
2014 年 2015 年 1-5 月
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 1,444,905.28 1,808,824.15 470,932.45 559,011.69
营业利润 -4,329.49 17,731.07 -25,648.48 5,644.25
利润总额 4,405.08 86,820.29 -25,844.92 5,725.25
净利润 2,413.31 84,627.47 -26,624.88 2,194.45
归属于母公
司所有者的 1,073.36 83,319.53 -27,281.96 1,807.14
净利润
加权平均净
0.32% 8.98% -8.60% 0.15%
资产收益率
注：交易后加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/加权平均净资产；交易后
基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组发行后总股本
以上交易完成后分析，未考虑配套融资的影响；2015 年 1-5 月数据未考虑年化。
本次交易完成后，本公司的盈利能力得到提升，本次交易有利于增强本公司
持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
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七、本次新增股份发行上市的相关机构
（一）独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）6083 6030
传真：（010）6083 6031
经办人员：余晖、朱烨辛、郭丹、钱文锐、陈枫、张新、孙守安、徐亚欧
（二）法律顾问
机构名称：国浩律师（杭州）事务所
法定代表人：沈田丰
住所：杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
经办律师：沈田丰、胡小明、李燕
（三）审计验资机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：王越豪
住所：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 楼
电话：0571-88216711
传真：0571-88216890
经办注册会计师：叶卫民、沈佳盈、王建兰
（四）资产评估机构
机构名称：天源资产评估有限公司
法定代表人：钱幽燕
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住所：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 1202 室
电话：0571-88879990
传真：0571-88879992-9992
经办注册评估师：梁雪冰、陆学南
（五）土地评估机构
机构名称：浙江省地产评估咨询中心有限公司
法定代表人：张治中
住所：杭州市教工路 197 号 402 室
电话：0571-81060189
传真：0571-81060180
经办注册评估师：董毓智、詹文伟
八、备查文件
1、 具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告
2、 财务顾问关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过
程和认购对象合规性的报告
3、 国浩律师（杭州）事务所关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的非公开发行股票发
行过程和认购对象合规性的法律意见书
（以下无正文）
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