证券代码:300258 证券简称:精锻科技 公告编号:2016-023
江苏太平洋精锻科技股份有限公司
关于收购宁波诺依克电子有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次股权收购事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。根据《公
司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律、法规的规定,本次收购在董事会审
批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
2、本次股权收购交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
3、本次股权收购使用自有资金进行,收购完成后,公司持有宁波诺依克电子
有限公司 100%股权。
一、股权收购概述
1、2016 年 6 月 18 日,江苏太平洋精锻科技股份有限公司(以下简称“公司”
或“精锻科技”)与宁波诺依克电子有限公司(以下简称“诺依克”)股东黄浩、
黄颖莺(以下简称“转让方”)在江苏省泰州市姜堰区签订了《关于江苏太平洋精
锻科技股份有限公司收购宁波诺依克电子有限公司 100%股权之股权转让协议》(以
下简称“《股权转让协议》”)和《宁波诺依克电子有限公司盈利预测补偿协议》
(以下简称“《盈利预测补偿协议》”),精锻科技拟以现金 10,000 元收购转让方
合计持有的诺依克 100%股权,收购完成后,精锻科技持有诺依克 100%股权,诺依
克成为精锻科技的全资子公司。
2、2016 年 6 月 18 日,精锻科技第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于收购宁波诺依克电子有限公司 100%股权的议案》。根据《公司章程》、《对外
投资管理制度》及相关法律、法规的规定,本次收购在董事会审批权限范围内,无
需提交公司股东大会审议。
3、本次收购股权的交易金额为公司自有资金,本次收购股权事项不存在关联
交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,自公司
董事会审议通过本次收购事项之日起生效。
二、交易对方的情况
1、黄浩,中国公民,持有诺依克 50%股权;
2、黄颖莺,中国公民,持有诺依克 50%股权。
以上人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关
系。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称:宁波诺依克电子有限公司
营业执照注册号:330206000002324
注册地址:宁波市北仑区新碶进港路 600 号
注册资本:700 万元
经营范围:电子产品、机电一体化产品的开发、制造、技术服务;自营和代理
各类货物和技术的进出口业务;自有厂房出租
2、主营业务
汽车可变气门正时技术 VVT 系统(相位调节器和 OCV 阀)总成业务的研发、
生产和销售。
3、财务状况
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(瑞华专审字
[2016]01350072 号),以及诺依克提供截至 2016 年 3 月 31 日的财务报表(未经审
计),诺依克最近一年及一期的主要财务数据如下表:
单位:元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 43,979,235.06 40,381,720.26
负债总额 25,926,424.43 28,734,141.68
净资产 18,052,810.63 11,647,578.58
经营活动产生的现金流量净额 12,568,128.90 -1,372,535.56
项目 2015 年 1-3 月 2015 年度
营业收入 21,422,083.91 32,729,417.81
营业利润 7,382,347.81 4,499,008.90
净利润 6,179,558.63 3,936,633.55
四、协议的主要内容
1、交易方案
精锻科技以现金方式购买转让方合法持有的诺依克 100%股权,本次交易实施
完成后,诺依克成为精锻科技的全资子公司。
2、交易价格及定价依据
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《江苏太平洋精锻科技股份有限公司
拟收购宁波诺依克电子有限公司 100%股权项目资产评估报告书》(中同华评报字
(2016)第 219 号),截至 2015 年 12 月 31 日,采用收益法得到的诺依克股东全部
权益评估价值为 10,300 万元人民币。据此,经协议各方协商确定诺依克 100%股权
的股权转让价款为 10,000 万元人民币(大写:壹亿元人民币)。
3、支付方式
(1)在《股权转让协议》生效之日起 10 个工作日内,由精锻科技向转让方合
计支付股权转让价款的 20%,即 2,000 万元人民币;
(2)在精锻科技取得诺依克 100%股权之日(以工商登记管理部门出具变更登
记核准文件为准)起 10 个工作日内,由精锻科技向转让方合计支付股权转让价款
的 35%,即 3,500 万元人民币;
(3)在诺依克 2016 年实现的经审计的净利润不低于承诺净利润 95%的情况下,
由精锻科技向转让方合计支付股权转让价款的 20%,即 2,000 万元人民币。上述款
项在精锻科技聘请的审计机构出具诺依克 2016 年度专项审计报告后 30 日内支付。
(4)在诺依克 2017 年实现的经审计的净利润不低于承诺净利润 95%的情况下,
由精锻科技向转让方合计支付股权转让价款的 25%,即 2,500 万元人民币。上述款
项在精锻科技聘请的审计机构出具诺依克 2017 年度专项审计报告后 30 日内支付。
(5)如诺依克在 2016 年度、2017 年度实现的净利润不足当年度承诺净利润的
95%,本条约定应支付的股权转让款金额应按照《盈利预测补偿协议》的相关约定
调整后执行。
4、股权交割
(1)协议生效后 30 日内,各方协助办理完成诺依克 100%股权转让至精锻科
技名下的相关审批手续及工商变更登记手续。
(2)在本次交易完成后,诺依克将成为精锻科技的全资子公司;诺依克现有
债权债务关系保持不变,本次交易不涉及债权债务的转移问题;诺依克现有职工将
维持与诺依克之间的劳动合同关系,本次交易不涉及人员安置事宜。
(3)除因存在导致本协议无效的事由或出现导致本协议不能履行的情形外,
精锻科技自诺依克 100%股权过户至公司名下之日起享受股东权利,承担股东义务,
并拥有与诺依克相关的一切权益。
5、业绩承诺、补偿与奖励
(1)双方同意,由精锻科技聘请的具有证券期货相关业务资格的且在中国境
内具有较高知名度的审计机构按照精锻科技执行的会计政策出具诺依克的专项审
计报告,对诺依克于业绩承诺期内相应年度的实际净利润数额进行审计确认。
(2)双方同意,在确认诺依克未来两年(即 2016 年、2017 年)实现的经审计
的净利润时,应按照《宁波诺依克电子有限公司股权转让协议》第 6.5 条的约定,
剔除不纳入业绩承诺考核范围的相关投入和费用。
(3)转让方承诺:诺依克 2015 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净
利润不低于 380 万元,未来两年(即 2016 年、2017 年)实现的经审计的扣除非经
常性损益后的净利润为 2016 年不低于 1,100 万元,2017 年不低于 1,700 万元。
双方同意上述利润承诺可以有±5%的偏差,承诺期内,诺依克当年实现的净利
润在±5%偏差范围内,则不进行利润补偿或奖励。
(4)精锻科技同意将诺依克未来两年(即 2016 年、2017 年)实现的净利润中
超过承诺净利润 105%以上的部分对诺依克管理团队和黄浩进行奖励,将超出部分
净利润的 20%奖励给诺依克管理团队(包括受公司委派在诺依克工作的相关管理人
员,管理团队成员的具体名单和分配比例由黄浩和公司协商确定),将超出部分净
利润的 10%奖励给转让方。给予诺依克管理团队和转让方的奖励的个人所得税由诺
依克在支付奖励前代扣代缴。
6、其他事项
本次交易完成后,精锻科技计划对诺依克进行投资。由于精锻科技的投资可能
会对转让方完成业绩承诺产生影响,协议各方同意,诺依克在江苏省泰州市姜堰区
设立子公司,精锻科技对诺依克的投资由诺依克在姜堰区新设的子公司单独实施并
独立核算,子公司与诺依克之间的交易(包括设备租赁及协作加工等业务)按正常
业务往来处理并参照市场公允价格结算。在业绩承诺期(指 2015-2017 年度)内,
该子公司的经营业绩不计入转让方对诺依克业绩承诺的考核范围。此外,利润承诺
期内,在诺依克(不含诺依克为承接精锻科技投资所设立的子公司)范围内,精锻
科技决定的且未经黄浩同意的非经营性投入和费用(例如对诺依克现有厂房的装修
费用)单独核算,不计入业绩承诺的考核范围。
7、违约责任
(1)转让方应当根据协议约定的时间完成股权转让的工商变更登记或第 9 条
约定的交接工作,每迟延一日,应向精锻科技支付合同总价款的万分之三作为违约
金。迟延超过 30 日,精锻科技有权解除本协议。转让方应当自精锻科技通知解除
协议之日起五日内退还已经收到的股权转让款及按照同期银行贷款利率支付相应
利息。每迟延一日,应当向精锻科技支付应付未付部分的万分之三的违约金。
(2)精锻科技应按照约定履行支付最终股权转让款的义务,每迟延一日,应
向转让方支付应付而未付部分股权转让款的万分之三作为违约金。
(3)若转让方应当根据《盈利预测补偿协议》的约定对精锻科技进行业绩补
偿时,则应当自精锻科技发出通知之日起五日内将补偿款支付给精锻科技,每迟延
一日,应当向精锻科技支付应付未付部分的万分之三的违约金。迟延超过三十日,
精锻科技有权解除本协议。转让方应当自精锻科技通知解除协议之日起五日内退还
已经收到的精锻科技股权转让款及按照同期银行贷款利率支付相应利息。每迟延一
日,应当向精锻科技支付应付未付部分的万分之三的违约金。
(4)若转让方违反本协议约定的承诺和声明,除按照规定承担相应责任外,
精锻科技有权视情节严重程度决定是否解除本协议。解除决定可由精锻科技单方作
出。一旦解除,转让方应当自精锻科技解除合同之日起五日内返还已经收到的全部
股权转让价款及按照同期银行贷款利率支付相应利息。每迟延一日,应当向精锻科
技支付应付未付部分的万分之三的违约金。
(5)除本协议特别约定以外,任何一方违反本协议,致使另一方承担任何费
用、责任或蒙受任何直接经济损失,违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损
失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及合理的律师费赔偿给守约方)。
违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
(6)在完成日前所产生的、或由完成日前所发生的事实或情况所引起的与诺
依克的股权、资产有关的全部责任及义务(包括但不限于因诉讼导致的义务、民事
债务或行政性债务如纳税义务等)均由转让方以现金向诺依克承担补偿责任;如前
述事实或情况以及相关金额在公司向转让方支付股权转让价款时已经明确,则精锻
科技有权从股权转让价款中直接扣除相应金额作为补偿。
(7)转让方根据本条约定应当向精锻科技支付的违约金或返还的股权转让款
根据转让方两个自然人股东的股权转让前的持股比例,即各 50%分担,但黄浩和黄
颖莺对精锻科技承担连带付款责任。
8、协议生效条件
《股权转让协议》经各方签署并经精锻科技董事会审议通过后生效。
五、股权收购的目的、存在的风险和对公司的影响
1、收购目的
诺依克现在主要从事汽车可变气门正时技术 VVT 系统(相位调节器及 OCV 阀)
总成业务的研发、生产和销售,同时该公司在出口欧美售后市场的传感器业务、用
于涡轮增压系统进气压力控制用的 VNT 真空调节阀、增压压力限压阀、泄压阀和用
于汽车自动变速器油压调节和控制用的电磁阀及阀块总成、换档开关等相关的汽车
动力总成零部件业务领域有一定的基础研发能力和产品市场开发积累。诺依克业务
领域与公司业务同属汽车动力总成系统,在营销渠道、市场拓展、研发体系、制造
能力、价值创造等方面有较强的互补性和双向支撑作用,便于公司进一步拓展汽车
电子和电控产品领域市场业务,更好地顺应新能源汽车产业的发展需求,打造形成
具有较强竞争力的高端汽车零部件模块,为公司的新品开发、未来的技术进步和企
业的可持续健康发展,能够提供强有力的科技创新驱动能力和产能规模扩张带来的
业绩成长支撑。
2、存在的风险
(1)核心技术人员流失风险
诺依克拥有较高专业水准和丰富行业经验的人才队伍。如果相关人员流失,
诺依克的经营将受到较大影响的风险。本次交易后,精锻科技将进一步完善诺依克
的薪酬制度和激励机制,以培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度,尽量避免优
秀人才的流失。
(2)企业文化融合的风险
诺依克在运行管理、人才管理、规范化经营等方面与精锻科技现有体系存在
一定差异。本次收购完成后,双方在人员、公司制度、运营改革、公司文化等方面
的整合中将面临较大压力。精锻科技将利用现有成熟的企业文化,规范的工作流程
制度,完善的运营系统,协助诺依克尽快完成与精锻科技的融合。
(3)市场风险
由于未来可变气门正时技术 VVT 系统的市场、行业政策以及行业投资经营环境
可能存在的变动,可能会存在诺依克未来经营状况出现达不到预期经营目标的风
险。对此,转让方已就未来两年的净利润作出承诺,同时,精锻科技将集合自身在
汽车配件行业的经验、技术、资金等各方面优势,促进诺依克健康、高效运营,保
障其各项经营计划均能得到顺利实施。
3、对公司的影响
本次收购符合公司经营发展战略的需要,若能够顺利完成,将更好地利用和
发挥公司现有的业务平台,有效开拓新的业务领域,打造新的业绩增长板块,对公
司进一步拓展汽车电子和电控领域的新品开发、未来的技术进步和企业的可持续健
康成长,将会提供强有力的创新驱动引领和支撑,从而更好地实现公司的战略目标。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议。
2、公司与黄浩、黄颖莺签订的《关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司收购
宁波诺依克电子有限公司 100%股权之股权转让协议》及《宁波诺依克电子有限公
司盈利预测补偿协议》。
3、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(瑞华专审字
[2016]01350072 号)。
4、北京中同华资产评估有限公司出具的《江苏太平洋精锻科技股份有限公司
拟收购宁波诺依克电子有限公司 100%股权项目资产评估报告书》(中同华评报字
(2016)第 219 号)。
特此公告。
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