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招商证券股份有限公司

关于

太原煤气化股份有限公司

重大资产置换并发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一六年六月

招商证券关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

声明与承诺

招商证券股份有限公司接受太原煤气化股份有限公司的委托，担任本次交易

的独立财务顾问，并制作本报告。

本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估

报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的

业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本

报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供煤气化股份全体股东及有

关方面参考：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与煤气化股份及其交易各方无其他利益关系，就本次交

易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本核查意见所依据的文件、材料由煤气化股份及其交易对方提供。煤气

化股份及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务

所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件

作出判断；

5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易

行为做出客观、公正的评价，不构成对万好万家股票的任何投资建议，对投资者

依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承

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担任何责任；

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读煤气化股份董事会发布的

关于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。

二、独立财务顾问承诺

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上

市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内

容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符

合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内

核机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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声明与承诺 ................................................................................................................... 1

一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1

二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 2

目录 ............................................................................................................................. 3

释义 ............................................................................................................................. 8

重大事项提示 ............................................................................................................. 12

一、本次交易方案概况 ..................................................................................................... 12

二、标的资产的评估情况 ................................................................................................. 16

三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ................................................................. 17

四、本次交易构成关联交易及重大资产重组，不构成借壳上市 ................................. 18

五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 19

六、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 20

七、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 23

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 29

重大风险提示 ............................................................................................................. 31

一、审批风险 ..................................................................................................................... 31

二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ..................................................................... 31

三、置入资产的估值风险 ................................................................................................. 31

四、业务拓展风险 ............................................................................................................. 32

五、业绩承诺不能实现的风险 ......................................................................................... 33

六、拟置出资产未能如期完成过户手续的风险 ............................................................. 33

七、关联交易风险 ............................................................................................................. 33

八、募集配套资金未能实施或融资资金额低于预期的风险 ......................................... 34

九、上市公司债务转移尚未取得全部债权人同意的风险 ............................................. 34

十、募集资金投资项目实施风险 ..................................................................................... 35

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十一、置入资产税收优惠政策变化风险 ......................................................................... 35

十二、置入资产应收账款金额较大的风险 ..................................................................... 36

十三、安全生产风险 ......................................................................................................... 36

十四、股票价格波动的风险 ............................................................................................. 36

第一节交易概述 ....................................................................................................... 38

一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 38

二、本次交易的主要内容 ................................................................................................. 39

三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 44

四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 47

五、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 47

六、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 48

七、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ............................................................. 49

第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 50

一、公司概况 ..................................................................................................................... 50

二、公司设立及股本变动情况 ......................................................................................... 50

三、最近一次控股权变动情况 ......................................................................................... 52

四、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............................................................. 53

五、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................. 53

六、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................................... 54

七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ............................................................. 55

八、公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况 ............................................................. 56

第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 57

一、重大资产置换、现金及发行股份购买资产、股份转让交易对方 ......................... 57

二、拟置出资产承接方 ..................................................................................................... 70

三、募集配套资金发行对象 ............................................................................................. 78

四、交易对方其他重要情况说明 ................................................................................... 105

第四节拟置出资产基本情况 ................................................................................. 107

一、拟置出资产概况 ....................................................................................................... 107

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二、拟置出资产中涉及的股权资产情况 ....................................................................... 107

三、拟置出资产中涉及的非股权主要资产情况 ........................................................... 120

四、债务及担保转移情况 ................................................................. 错误！未定义书签。

五、拟置出资产人员安置情况 ....................................................................................... 125

六、可能对本次交易产生影响的其他重要事项 ........................................................... 128

七、拟置出资产最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ................................... 129

第五节拟置入资产基本情况 ................................................................................. 130

一、基本信息 ................................................................................................................... 130

二、历史沿革 ................................................................................................................... 130

三、产权及控制关系 ....................................................................................................... 138

四、下属企业基本情况 ................................................................................................... 138

五、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况 ................... 152

六、许可使用合同情况 ................................................................................................... 175

七、最近两年一期经审计的主要财务数据 ................................................................... 175

八、重大会计政策或会计估计 ....................................................................................... 177

九、拟置入资产为股权的相关说明 ............................................................................... 177

十、可能对本次交易产生影响的其他重要事项 ........................................................... 178

十一、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ................................................... 179

十二、最近 36 个月内受到行政处罚的情况 ................................................................ 180

第六节蓝焰煤层气主营业务具体情况 ................................................................. 189

一、蓝焰煤层气所处行业监管体制、法律法规及产业政策 ....................................... 189

二、蓝焰煤层气主要产品及服务 ................................................................................... 194

第七节交易标的评估情况 ....................................................... 错误！未定义书签。

一、置出资产中除煤炭采矿权外的资产和负债的评估情况 ......... 错误！未定义书签。

二、置出资产中煤炭采矿权的评估情况 ......................................... 错误！未定义书签。

三、置入资产中蓝焰煤层气 100%股权评估情况 ........................ 错误！未定义书签。

四、上市公司董事会对拟置出资产评估事项及交易价格公允性分析错误！未定义书

签。

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五、上市公司董事会对拟置入资产评估事项及交易价格公允性分析错误！未定义书

签。

六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................... 错误！未定义书签。

第八节发行股份情况 ............................................................................................. 214

一、发行股份情况 ........................................................................................................... 371

二、募集配套资金用途 ................................................................................................... 378

第九节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 392

一、《重大资产重组协议》 ............................................................................................. 392

二、《业绩补偿协议》 ..................................................................................................... 401

三、《国有股份转让协议》 ............................................................................................. 405

四、《股份认购协议》 ..................................................................................................... 410

第十节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 414

一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ........................................................... 414

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ....................................................... 417

三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ................... 419

四、本次交易符合《发行办法》第三十九条规定 ....................................................... 419

五、独立财务顾问、律师意见 ....................................................................................... 420

第十一节风险因素 ................................................................................................. 421

一、审批风险 ................................................................................................................... 421

二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................... 421

三、置入资产的估值风险 ............................................................................................... 421

四、业务拓展风险 ........................................................................................................... 422

五、业绩承诺不能实现的风险 ....................................................................................... 423

六、拟置出资产未能如期完成过户手续的风险 ........................................................... 423

七、关联交易风险 ........................................................................................................... 423

八、募集配套资金未能实施或融资资金额低于预期的风险 ....................................... 424

九、上市公司债务转移尚未取得全部债权人同意的风险 ........................................... 424

十、募集资金投资项目实施风险 ................................................................................... 425

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十一、置入资产税收优惠政策变化风险 ....................................................................... 425

十二、置入资产应收账款金额较大的风险 ................................................................... 426

十三、安全生产风险 ....................................................................................................... 426

十四、股票价格波动的风险 ........................................................................................... 426

第十二节独立财务顾问内核意见及结论意见 ..................................................... 428

一、招商证券内部审核程序及内核意见 ....................................................................... 428

二、结论性意见 ............................................................................................................... 429

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释义

除非特别说明，以下简称在本报告中具有如下含义：

招商证券股份有限公司关于太原煤气化股份有限公司重大

本报告/报告/《独立财务

指资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

顾问报告》

暨关联交易之独立财务顾问报告

煤气化股份/公司/本公

指太原煤气化股份有限公司

司/上市公司

太原煤气化指太原煤炭气化（集团）有限责任公司

晋煤集团指山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司

山西省国资委指山西省人民政府国有资产监督管理委员会

中国信达资产管理股份有限公司，晋煤集团股东、募集配

中国信达指

套资金认购对象之一

国开金融指国开金融有限责任公司，晋煤集团股东

蓝焰煤业指晋城蓝焰煤业股份有限公司，晋煤集团控股子公司

蓝焰煤层气指山西蓝焰煤层气集团有限责任公司，晋煤集团全资子公司

吕梁蓝焰指吕梁蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气全资子公司

左权蓝焰指左权蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气全资子公司

漾泉蓝焰指漾泉蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气全资子公司

诚安物流指晋城市诚安物流有限公司，蓝焰煤层气全资子公司

山西蓝焰煤层气工程研究有限责任公司，蓝焰煤层气控股

蓝焰工程指

子公司

山西西山蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气控股子公

西山蓝焰指

司

山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气控股子公

美锦蓝焰指

司

山西沁盛煤层气作业有限责任公司，蓝焰煤层气控股子公

沁盛煤层气指

司

陕西畅达油气工程技术服务有限公司，募集配套资金认购

陕西畅达指

对象之一

高能创投指高能天汇创业投资有限公司，募集配套资金认购对象之一

山西高新普惠旅游文化发展有限公司，募集配套资金认购

山西普惠旅游指

对象之一

龙华启富指龙华启富投资有限责任公司，募集配套资金认购对象之一

山西省经济建设投资集团有限公司，募集配套资金认购对

山西经建投指

象之一

首东投资指北京首东国际投资有限公司，募集配套资金认购对象之一

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置入资产指晋煤集团持有的蓝焰煤层气 100.00%股权

煤气化股份截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部分

置出资产指

其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债

煤气化股份以截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部

本次重大资产置换/重大分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负

指

资产置换债，与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气 100%股权中的等值

部分进行置换

发行股份并支付现金购煤气化股份向晋煤集团非公开发行股份购买其所持蓝焰煤

指

买资产层气 100%股权在重大资产置换后的剩余部分

太原煤气化向晋煤集团转让 124,620,029 股上市公司股票，

股份转让指

作为其承接置出资产的支付对价

煤气化股份以锁价方式向 7 名符合条件的特定对象非公开

募集配套资金指

发行股份募集配套资金

中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启

募集配套资金认购对象指

富、山西经建投、首东投资

本次重大资产置换、发行股份并支付现金购买资产、股份

本次交易指

转让、募集配套资金

煤气化股份、太原煤气化、晋煤集团签署的《重大资产重

《重大资产重组协议》指

组协议》

《业绩补偿协议》指煤气化股份、晋煤集团签署的《利润补偿协议》

《国有股份转让协议》指太原煤气化、晋煤集团签署的《国有股份转让协议》

煤气化股份、募集配套资金认购对象签署的《股份认购协

《股份认购协议》指

议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）

《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

定价基准日指煤气化股份第五届二十八次董事会会议决议公告日

交割日指置入资产过户至上市公司名下的工商变更登记日

评估基准日/交易基准日指 2016 年 1 月 31 日

独立财务顾问/招商证券指招商证券股份有限公司

专项法律顾问/国枫指北京国枫律师事务所

立信会计/立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙），置出资产审计机构

瑞华会计/瑞华指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），置入资产审计机构

中水评估/中水指中水致远资产评估有限公司，置出资产评估机构

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山西大地评估规划勘测有限公司，置出资产土地使用权、

大地评估/大地指

采矿权评估机构

中企华评估/中企华指北京中企华资产评估有限责任公司，置入资产评估机构

北京中企华房地产估价有限公司，置入资产土地使用权评

中企华房产指

估机构

最近两年一期/报告期指 2014 年、2015 年及 2016 年 1 月

最近一年一期指 2015 年及 2016 年 1 月

元指人民币元

赋存于煤层中与煤共伴生、以甲烷为主要成分的天然气体；

煤层气指

在煤炭生产中，逸出的煤层气称为煤矿瓦斯

煤矿瓦斯指在矿井中，从煤和围岩中逸出的以甲烷为主的混合气体

煤层气井指为勘探开发煤层气（煤矿瓦斯）而在地面施工的钻井

根据一定的地质和勘查工程依据估算的赋存于煤层中，当

前或未来可开采的，具有现实经济意义和潜在意义的煤层

煤层气资源量指

气总量，按照有无探井工程控制，分为已发现储量和待发

现的潜在资源量

在原始状态下，赋存于已发现的具有明确计算边界的煤层

煤层气储量指

气藏中的煤层气总量

利用压缩机将常压煤层气压缩成高压气体而使之具有气流

煤层气压缩指

能，以方便其输送或回收

集气站指收集若干口井所产煤层气并具有增压等功能的场所

增压站指用压缩机对煤层气增压的场所，以方便其输送或回收

集输站指对各单井或多井产出的煤层气进行汇集、计量的场所

收集若干集气站的煤层气并具有脱水、除尘、增压、输送

中心站指

等功能的场所

压缩站指将煤层气压缩成高压气体，以方便其输送或利用的场所

生产井指以开采煤层气为目的所施工的煤层气井

通常把煤层气勘探和地面开发所施工的井称之为钻井；而

钻井/ 钻孔指

把煤田地质勘探所施工的井称之为钻孔

在井眼内按设计要求下入套管柱，并在套管柱与井壁形成

固井指

的环形空间注入水泥浆使之固结在一起的工艺流程

对渗透率低的井，利用液体的传压性能，在井底形成足够

高的压力，将煤层压开，形成一条或数条裂缝，以达到提

压裂指

高近井地带岩层的渗透率、沟通原始地层裂缝、扩大解吸

面积、减少流体阻力的目的

是在钻孔中使用测量电、声、热、放射性等物理性质的仪

测井指

器，以辨别地下岩石和流体性质的方法

压缩天然气（Compressed Natural Gas），是经加压并以气态

CNG 指

储存在容器中的天然气

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液化天然气（Liquefied Natural Gas），是冷却至-162℃凝结

LNG 指

成液体形态的天然气

本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财

务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异

是由于四舍五入造成的。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相

同的涵义。

本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与

本次交易相关的董事会决议公告、本报告全文、审计报告及资产评估报告等相关

信息披露资料。

一、本次交易方案概况

本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（一）重大资产置换；（二）发行

股份及支付现金购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。

前述第（一）（二）（三）项互为条件，其中任何一项未获得中国政府部门或

监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。第（四）项在前述

第（一）（二）（三）项交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响第

（一）（二）（三）项交易的实施。具体方案如下：

（一）重大资产置换

1、交易方式

本公司以截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交

税费、应付利息外的全部资产和负债（置出资产），与晋煤集团所持有的蓝焰煤

层气 100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换，置出资产由本公司现有控

股股东太原煤气化承接。

2、交易价格

中水致远资产评估有限公司以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，采用资产基

础法对置出资产中除上市公司母公司采矿权外的资产和负债进行了评估，并出具

了《太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债

评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 4008 号），根据该评估报告，

置出资产中除上市公司母公司采矿权外的净资产评估价值为 23,327.68 万元。

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上述评估结果经山西省人民政府国有资产监督管理委员会于 2016 年 6 月 8

日出具的《关于对太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的资产和

负债资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2016]356 号）确认。

山西大地评估规划勘测有限公司以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，采用折

现现金流量法对置出资产中上市公司下属三个分公司嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿及

东河煤矿的采矿权进行了评估，并出具了《太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿

采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第 020 号）、《太原煤气化股份有限公司

炉峪口煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第 021 号）、《太原煤炭气化

（集团）有限责任公司东河煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第 017

号），根据上述评估报告，置出资产中的嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为 20,465.69

万元、炉峪口煤矿采矿权评估价值为 36,586.56 万元、东河煤矿采矿权评估价值

为 5,234.03 万元。

上述评估结果经晋煤集团于 2016 年 6 月 2 日出具的《晋煤集团关于太原煤

气化嘉乐泉等六个煤矿采矿权评估报告的批复》（晋煤集资环字[2016]166 号）确

认。

综上，并经交易各方协商确认，本次交易以置出资产累计评估值 85,613.96

万元作为置出资产的交易作价。

北京中企华资产评估有限责任公司以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，采用

资产基础法和收益法对置入资产蓝焰煤层气 100%股权进行了评估，并出具了《太

原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的置入股权：山西蓝焰煤层气

集团有限责任公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1117

号），根据该评估报告，资产基础法评估价值为 289,951.18 万元，收益法评估价

值为 322,268.17 万元，本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即蓝焰煤层

气 100%股权的评估价值为 322,268.17 万元。

上述评估结果经山西省人民政府国有资产监督管理委员会于 2016 年 6 月 8

日出具的《关于太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的山西蓝焰

煤层气集团有限责任公司股东全部权益资产评估项目予以核准的函》（晋国资产

权函[2016]355 号）确认。

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蓝焰煤层气股东晋煤集团于 2016 年 6 月 12 日作出决定，同意蓝焰煤层气

2015 年度分配现金股利 15,000.00 万元。该部分现金股利将在蓝焰煤层气 100%

股权评估价值中扣除。

综上，并经交易各方协商确认，本次交易以置入资产评估值 307,268.17 万元

作为置入资产的交易作价。

3、过渡期损益安排

自评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间。

置出资产于过渡期间产生的损益归属于太原煤气化，其期间损益及变化情况

不影响置出资产的交易价格；过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由上市

公司享有，置入资产因运营所产生的亏损由晋煤集团承担，并于本次交易完成后

以现金形式对上市公司予以补偿，补足金额以资产交割审计报告为准。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、发行方式

置入资产超过置出资产的差额部分（即 307,268.17 万元－85,613.96 万元=

221,654.21 万元），其中 50,000.00 万元对价由本公司以现金形式支付给晋煤集团，

其余对价 171,654.21 万元由本公司向晋煤集团非公开发行股份的方式支付。

2、发行价格

本公司本次向晋煤集团非公开发行股份的价格为 6.53 元/股，不低于本次重

大资产重组事项的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。

据此计算，本公司向晋煤集团发行股份 262,870,153 股。

定价基准日至本次股票发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

3、调价机制

为应对因资本市场波动可能造成上市公司股价下跌对本次交易可能产生的

不利影响，根据《重组办法》规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格

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相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案

对发行价格进行一次调整。上市公司拟引入发行价格调整方案如下：

1）价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过价格调整方案。

2）可调价期间

上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次

交易前。

3）调价触发条件

出现以下情形的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调

整：深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易

日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易

首次停牌日前一日（即 2015 年 12 月 23 日）收盘点数 2,351.06 跌幅超过 20%。

4）调价基准日

上市公司调价事宜的董事会会议决议公告日。

5）发行价格调整

上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则发行股份及支付现金购买资

产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调

整后的发行价格进行相应调整。

（三）股份转让

本公司现有控股股东太原煤气化向晋煤集团转让 124,620,029 股上市公司股

票（不足一股按“四舍五入”处理），作为其承接置出资产的支付对价。

该股份转让的的每股交易价格为按照《国有股东转让所持上市公司股份管理

暂行办法》的规定确定，即本公司股份转让信息公告日前 30 个交易日的每日加

权平均价格算术平均值的 90%，即 6.87 元/股。

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（四）发行股份募集配套资金

1、发行方式

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能

力，本公司拟采用锁价方式向 7 名符合条件的特定对象非公开发行不超过

190,885,507 股股份募集配套资金，总金额不超过 131,711 万元，不超过本次交易

拟置入资产交易价格的 100%。

2、发行价格

本次拟向 7 名认购对象锁价发行股份募集配套资金的发行价格为 6.90 元/股，

不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%。

定价基准日至本次股票发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

3、募集资金用途

本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后，拟用于支付本次交

易的现金对价和晋城矿区低产井改造提产项目。

二、标的资产的评估情况

（一）置出资产评估情况

中水致远资产评估有限公司以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，采用资产基

础法对置出资产中除上市公司母公司采矿权外的资产和负债进行了评估，并出具

了《太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债

评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 4008 号）。根据该评估报告，

置出资产中除上市公司母公司采矿权外的净资产账面价值为 179,760.97 万元，评

估值为 23,327.68 万元，减值额为 156,433.29 万元，减值率为 87.02%。

山西大地评估规划勘测有限公司以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，采用折

现现金流量法对置出资产中上市公司下属三个分公司嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿及

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东河煤矿的采矿权进行了评估，并出具了《太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿

采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第 020 号）、《太原煤气化股份有限公司

炉峪口煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第 021 号）、《太原煤炭气化

（集团）有限责任公司东河煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第 017

号）。根据上述评估报告，置出资产中的嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为 20,465.69

万元、炉峪口煤矿采矿权评估价值为 36,586.56 万元、东河煤矿采矿权评估价值

为 5,234.03 万元。

（二）置入资产评估情况

北京中企华资产评估有限责任公司以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，采用

资产基础法和收益法对置入资产蓝焰煤层气 100%股权进行了评估，并出具了《太

原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的置入股权：山西蓝焰煤层气

集团有限责任公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1117

号）。

收益法评估结果：蓝焰煤层气评估基准日净资产账面价值为 260,851.28 万

元，收益法评估后的股东全部权益价值为 322,268.17 万元，评估增值额 61,416.89

万元，评估增值率为 23.54%。

资产基础法评估结果：蓝焰煤层气评估基准日净资产账面价值为 260,851.28

万元，净资产评估价值为 289,951.18 万元，评估增值额为 29,099.90 万元，评估

增值率为 11.16%。

结合本次评估目的及评估对象的特点，中企华认为采用收益法评估结果更能

综合反映企业的股东全部权益价值，最终选择收益法评估值 322,268.17 万元作为

本次评估结论。

三、本次交易支付方式及募集配套资金安排

（一）本次交易支付方式

本次交易拟置入资产的支付方式为资产置换、支付现金和发行股份；拟置出

资产的支付方式为资产置换。

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1、拟置入资产的支付方式

上市公司以截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部分其他流动资产、应

交税费、应付利息外的全部资产和负债（置出资产），与晋煤集团所持有的蓝焰

煤层气 100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换，即置换金额为 85,613.96

万元；置入资产超过置出资产的差额部分（即 307,268.17 万元－85,613.96 万元=

221,654.21 万元），其中 50,000.00 万元对价由上市公司以现金形式支付给晋煤集

团，其余对价 171,654.21 万元由上市公司向晋煤集团非公开发行股份的方式支

付。

2、拟置出资产的支付方式

上市公司置出资产与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气 100%股权中的等值部分

进行置换，置换金额为 85,613.96 万元。

（二）募集配套资金安排

本公司拟采用锁价方式向 7 名符合条件的特定对象非公开发行不超过

190,885,507 股股份募集配套资金，总金额不超过 131,711 万元，不超过本次交易

拟置入资产交易价格的 100%。发行价格为 6.90 元/股，不低于本次重大资产重

组董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后，拟用于支付本次交

易的现金对价和晋城矿区低产井改造提产项目。

四、本次交易构成关联交易及重大资产重组，不构成借壳上市

本公司现有控股股东太原煤气化为本次交易置出资产的承接方，本公司关联

方晋煤集团为本次交易置入资产的出售方、发行股份购买资产的股份认购方，根

据深交所《上市规则》，本次交易构成关联交易。

本次交易拟置入资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营

业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过 50%，

本次交易构成重大资产重组。

上市公司于 2012 年 1 月 1 日起实际控制人由国务院国资委变更为山西省国

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资委，根据立信会计出具的“信会师报字[2012]第 110216 号”《审计报告》，上

市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末（即

2011 年 12 月 31 日）资产总额为 761,961.93 万元。本次交易拟置入资产中的蓝

焰煤层气 100%股权的资产总额和交易价格分别为 669,855.27 万元和 307,268.17

万元，此外，上市公司于 2012 年 10 月向太原煤气化购买其所持有太原煤气化龙

泉能源发展有限公司 9%股权，交易作价 8,681.67 万元（截至评估基准日 2012

年 9 月 30 日，太原煤气化龙泉能源发展有限公司资产总额为 188,792.33 万元，

188,792.33 万元×9%= 16,991.31 万元）。上述交易累计购买的资产总额（以所购

买资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准）共 686,846.58 万元（即

669,855.27 万元+16,991.31 万元= 686,846.58 万元）。

因此，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产

总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告

期末资产总额的比例未达到 100%，本次交易不构成借壳上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事原煤及洗精煤的生产和销售。本次交易完成

后，蓝焰煤层气将成为上市公司的全资子公司，公司主营业务将转变为煤矿瓦斯

治理及煤层气勘探、开发与利用业务，从根本上提升公司的盈利能力和持续发展

能力。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司主要会计数据和财务指标

比较如下表所示：

单位：万元

2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产负债表项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额 1,240,800.99 686,592.28 1,250,442.01 685,709.89

负债总额 1,183,880.68 510,994.63 1,176,845.64 510,251.59

归属于母公司所有者权益 8,905.77 163,689.28 21,588.08 163,576.60

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每股净资产（元/股） 1.11 3.42 1.43 3.42

2016 年 1 月 2015 年

利润表项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

营业收入 6,355.09 7,662.55 165,483.71 153,294.33

营业利润 -15,046.93 -1,541.84 -197,900.44 -17,116.66

利润总额 -16,597.53 318.51 -203,798.08 20,237.56

归属于母公司股东的净利润 -13,141.81 81.02 -156,599.12 21,026.40

基本每股收益（元/股） -0.34 0.01 -3.05 0.27

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 513,747,000 股。根据本次交易方案，发行

股份及支付现金购买资产拟发行 262,870,153 股；假设配套资金全部募足，则募

集配套资金需发行 190,885,507 股，两项合计需新增发行 453,755,660 股股份。本

次交易完成后，上市公司控股股东将由太原煤气化变更为晋煤集团，实际控制人

仍为山西省国资委。

本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：

本次交易前本次发行股数股份转让本次交易后

股东名称

股数（股）比例（股）（股）股数（股）比例

太原煤气化 254,037,755 49.45% -124,620,029 129,417,726 13.38%

晋煤集团 262,870,153 124,620,029 387,490,182 40.05%

募集配套资金

190,885,507 190,885,507 19.73%

发行对象

其他股东 259,709,245 50.55% 259,709,245 26.84%

合计 513,747,000 100.00% 453,755,660 967,502,660 100.00%

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经获得的授权和批准

1、煤气化股份取得的批准和授权

（1）2016 年 5 月 31 日，煤气化股份职工代表大会审议并作出了《太原煤

气化股份有限公司职工代表大会关于<重组方案>和<职工安置方案>的决议》，同

意《太原煤气化股份有限公司职工安置方案》。

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（2）2016 年 6 月 17 日，煤气化股份召开第五届董事会第二十八次会议，

在关联董事回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关议案。针对

上述议案中涉及的关联交易事项，煤气化股份独立董事已发表了独立意见。

2、晋煤集团已取得的批准和授权

2016 年 6 月 7 日，晋煤集团第一届董事会审议并通过了《关于对太原煤气

化股份有限公司实施重大资产重组的决议》，同意晋煤集团对煤气化股份实施重

大资产重组。

3、蓝焰煤层气已取得的批准和授权

2016 年 6 月 16 日，蓝焰煤层气的股东晋煤集团作出股东决定，同意《关于

公司参与重大资产重组事宜的议案》，同意参与煤气化股份本次交易，将其持有

的蓝焰煤层气 100%股权注入煤气化股份，并授权执行董事负责办理本次重组的