招商证券股份有限公司
关于太原煤气化股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易涉及所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施
及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项的
专项核查意见
太原煤气化股份有限公司（以下简称“煤气化”或“上市公司”）拟进行重
大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。招商证券股份有限公司（以下简称“招
商证券”或“独立财务顾问”）作为煤气化本次交易的独立财务顾问，对煤气化
本次交易涉及所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董
事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次重大资产重组的必要性和合理性
（一）本次交易的必要性（目的）
本次交易的主要目的是抓住煤层气行业市场快速发展的机会，实现上市公司
主营业务转型，增强上市公司的持续盈利能力。
通过本次交易，一方面，上市公司将原有盈利能力较弱的煤炭业务和资产置
出，并通过置入盈利能力较强、发展潜力巨大的优质资产，从根本上改善上市公
司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力；另一方面，蓝焰煤层气通过本次交
易实现煤层气相关资产的上市，通过与资本市场对接，发挥上市公司的资源优势
和市场优势，有利于蓝焰煤层气增强资本实力，提升品牌影响力，促进业务拓展，
实现快速增长。
本次交易完成后，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全
体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益
相关方共赢的局面。
（二）本次交易的合理性（背景）
1、上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不乐观
近年来，全球经济持续疲软，中国经济增长放缓，电力、钢铁、化工等煤炭
下游产业开工率下降，煤炭需求增速放缓，2014 年和 2015 年更是出现负增长，
全国煤炭消费量 2014 年同比下降 2.9%，2015 年同比下降 3.7%。受上述因素影
响，上市公司持续盈利能力较弱，近三年主营业务收入与净利润均出现较大幅度
的下滑，2013 年、2014 年、2015 年，上市公司营业收入分别为 208,565.17 万元、
172,357.95 万元、165,483.71 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,548.22
万元、-99,492.40 万元、-156,599.12 万元。此外，目前煤炭行业产能严重过剩，
违建、超产现象普遍，加上进口煤的冲击，行业亏损面达 90%以上，预计未来几
年煤炭行业将持续低迷，上市公司急需通过兼并重组等方式寻求新的盈利增长点。
2、国家大力发展煤层气产业，行业发展潜能巨大
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）（2013 年 2
月）》，煤层气勘探、开发、利用和煤矿瓦斯抽采、利用属于鼓励类产业。
一方面，随着我国经济持续平稳发展，工业化和城镇化进程加快，能源需求
将持续增长，但受资源赋存条件制约，石油天然气供需矛盾突出，对外依存度逐
年攀升；同时国家近年来加快转变经济发展方式，推动能源生产和利用方式变革，
着力构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系；煤层气开发利用可有效
增加国内清洁能源供应，促进能源结构调整，具有广阔的发展前景。
另一方面，以人为本、关爱生命、构建和谐社会，要求加快安全高效煤矿建
设，不断提高煤矿安全生产水平，煤矿瓦斯防治任务更加艰巨。加快煤层气开发
利用，强力推进煤矿瓦斯先抽后采、抽采达标，有利于从根本上预防和避免煤矿
瓦斯事故。
此外，煤层气的温室效应是二氧化碳的 21 倍，每利用 1 亿立方米相当于减
排二氧化碳 150 万吨。加快煤层气开发，不断提高利用率，可大幅降低温室气体
排放，保护生态环境。
二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（一）主要假设
1、假设上市公司在 2016 年 12 月底完成本次重大资产重组。此假设仅用于
分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次
重大资产重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时
间为准。
2、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格
为 6.53 元/股，发行数量为 262,870,153 股；本次配套资金按上限募集，即募集配
套资金总额为 131,711 万元，募集配套资金的股份发行价格为 6.90 元/股，发行
数量为 190,885,507 股。最终发行股数以证监会核准为准。
3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报
字[2016]第 110977 号），2015 年度上市公司实现扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为-150,816.51 万元。假设本次交易完成前，上市公司 2016 年度
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2015 年度情况持平，为
-150,816.51 万元。此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测。
4、根据上市公司与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋
煤集团”）签署的《业绩补偿协议》，山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简
称“蓝焰煤层气”）2016 年实现扣除非经常性损益归属母公司净利润不低于
34,951.95 万元。假设本次交易后，蓝焰煤层气 2016 年度实际净利润等于 2016
年度承诺净利润数，即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为
34,951.95 万元。
5、本次交易后留在上市公司体内的公司债一年的利息费用取为 3,850 万。
6、本次发行募集配套资金未考虑中介费用和相关税费。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净
资产的影响，未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
9、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表对上市公司 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次重大资产重组对公司的扣除非经常性损益后每股
收益等主要财务指标的影响如下：
2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目 交易后（不考虑募 交易后（考虑募集
/2015 年度 本次交易前
集配套资金） 配套资金）
期末总股本（万股） 51,374.70 51,374.70 77,661.7153 96,750.27
加权平均股数（万股） 51,374.70 51,374.70 51,374.70 51,374.70
扣非归母净利润（万元） -150,816.51 -150,816.51 31,101.95 31,101.95
扣非每股收益（元/股） -2.94 -2.94 0.61 0.61
如上表所示，预计本次交易完成当年（2016 年），在不考虑募集配套资金的
情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从-2.94 元/股上升为 0.61 元/
股；在考虑募集配套资金的情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从
-2.94 元/股上升为 0.61 元/股。因此，本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的
情况。
三、本次重大资产重组项目摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产重组交易实施后，上市公司将原有盈利能力较弱的煤炭业务和
资产置出，置入盈利能力较强、发展潜力巨大的优质资产，从根本上改善上市公
司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力。同时，为提高重组绩效，公司同时
发行股份募集不超过 131,711 万元配套资金。本次重大资产重组完成后，公司总
股本规模较发行前将大幅扩大，虽然本次重大资产重组中置入的资产将大幅提升
公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力
不及预期的可能。同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，在总股
本大幅上升的情况下，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，
因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊
薄即期回报的风险。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司承诺
采取以下应对措施：
1、本次交易完成后，根据煤层气行业特点，建立更加科学、规范的运营体
系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动各方面的资源，及时、
高效地完成蓝焰煤层气的经营计划。
2、本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公
司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提
升经营效率。
3、本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实际情况，
广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为
科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
4、本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》
的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存
储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检
查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集
资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
五、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
为确保太原煤气化股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填
补回报措施能够得到切实履行,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17 号)、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及中国证券监督管理委员会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规
和规范性文件的规定,上市公司全体董事及高级管理人员就公司本次交易承诺事
项如下:
1、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用
其 他方式损害公司利益；
3、承诺对其职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)；
6、如果公司拟实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟
公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);
7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得
到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照相
关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施，给公司或者股
东造成损失的,承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
六、独立财务顾问核查意见
通过本次核查，本独立财务顾问认为：太原煤气化股份有限公司所预计的即
期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引
导和支持上市公司增强持续回报能力；上市公司应当完善公司治理，提高盈利能
力，主动积极回报投资者；公司首次公开发行股票、上公司再融资或者并购重组
摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维
护中小投资者的合法权益。
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