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山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司

关于其持有山西蓝焰煤层气集团有限责任公司 100%股权权

属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函

太原煤气化股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以其合法拥有的除全

部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（以

下简称“置出资产”）与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“本

单位”）持有的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%

股权的等值部分进行资产置换，并向本单位发行股份及支付现金购买资产置换的

差额部分，置出资产由太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“太原煤

气化”）最终承接，太原煤气化向本单位支付上市公司存量股票作为承接置出资

产的支付对价；同时，上市公司拟采用锁价方式向特定投资者非公开发行股份募

集配套资金。

本单位作为标的公司 100%股权的持有人，特此承诺：

1、本单位合法持有且有权转让所持标的公司 100%股权，标的公司股权不存

在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本单位持有

标的公司股权的情形。此外，标的公司股权不存在任何权利质押、查封、冻结或

其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索，标的公司

股权的过户或转移不存在法律障碍。

2、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，除已经向上市公司及

其聘请的中介机构如实披露的情形外，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等

违反股东所应当承担的义务及责任的行为，已取得其设立及经营业务所需的一切

批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存

在可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的事由，不存在依据有关法律规定

及其章程需要终止的情形。

3、除已经向上市公司及其聘请的中介机构如实披露的情形外，本单位保证

标的公司及其子公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等资产之上不存在冻结、

查封或者其他被采取强制保全措施的情形，标的公司及其子公司拥有、使用该等

资产未侵犯第三方的权利，没有其他第三方会对该等资产主张权利；如果对于标

的公司及其子公司的资产存在其他权利主张，本单位保证有能力自行将该等他项

权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用。

4、本单位与标的公司及其下属子公司的管理层（董事、监事、高级管理人

员）以及标的公司下属子公司的其他股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌

协议、对赌条款或其他类似安排。

5、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被

视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自签署之日起生效，

若本单位违反本承诺函第 1、2、3、4 项之承诺的，本单位愿意赔偿上市公司因

此而遭受的全部损失。

（以下无正文）