招商证券股份有限公司作为独立财务顾问
关于本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的
行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、
是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽
查且尚未结案情形等出具的书面意见
招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为太原煤气化股份
有限公司（以下简称“煤气化”或“上市公司”）本次重组的独立财务顾问，根
据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做
好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号）等规范性文
件的要求，对煤气化本次重组方案是否符合并购重组分道审核中快速审核通道要
求进行了逐条说明，具体核查意见如下：
一、核查内容
（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经本独立财务顾问核查：
本次标的公司山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”）
的主营业务为从事煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务，根据中国证监
会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），蓝焰煤层气所属的行业为
“石油和天然气开采业（B07）”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持并
购重组的九大行业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
经本独立财务顾问核查：
煤气化的主营业务是原煤及洗精煤的生产和销售；蓝焰煤层气主营业务为从
事煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。因此本次交易不构成同行业或
上下游并购。
（三）本次重大资产重组是否构成借壳上市
经本独立财务顾问核查：
煤气化于 2012 年 1 月 1 日起实际控制人由国务院国资委变更为山西省国资
委，自控制权发生变更之日起，煤气化向山西省国资委及其关联人购买的资产总
额，占煤气化控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的比例未达到 100%，本次交易不构成借壳上市。
（四）本次重大资产重组是否涉及发行股份
经本独立财务顾问核查：
本次交易煤气化向晋煤集团非公开发行股份 262,870,153 股，并采用锁价方
式向 7 名符合条件的特定对象非公开发行不超过 190,885,507 股股份募集配套资
金。因此，本次资产重组涉及发行股份。
（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
经本独立财务顾问核查：
上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（六）中国证监会或本所要求的其他事项
无。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组
审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相
关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调
查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支
持的九大行业；
2、本次资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；
3、本次资产重组不构成借壳上市；
4、本次资产重组涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
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