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招商证券股份有限公司

关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问声明与承诺

招商证券股份有限公司接受太原煤气化股份有限公司的委托，担任本次交易

的独立财务顾问，并制作独立财务顾问报告。

独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管

理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上

市规则》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、

资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行

业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出

具的。独立财务顾问报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供煤气

化股份全体股东及有关方面参考：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与煤气化股份及其交易各方无其他利益关系，就本次交

易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本核查意见所依据的文件、材料由煤气化股份及其交易对方提供。煤气

化股份及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务

所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件

作出判断；

5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易

行为做出客观、公正的评价，不构成对万好万家股票的任何投资建议，对投资者

依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承

担任何责任；

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读煤气化股份董事会发布的

关于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。

二、独立财务顾问承诺

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上

市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内

容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符

合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内

核机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。