太原煤气化股份有限公司独立董事
关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规以及《公司章程》的有关规定，太原煤气化股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会拟于 2016 年 6 月 17 日召开公司第五届董事会第二十八次会议，
我们作为公司的独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度，审阅了公司重大
资产置换并发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）方案、相关协议以及拟提交公司第五届董事会第二十七次会议的相关议案，
现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：
1、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）系本次
交易涉及的重大资产置换的资产置入方，本次发行股份购买资产的股份认购方及
标的资产出售方，置入资产盈利补偿的承诺方，以及公司 124,620,029 股存量股
份的受让方。根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省
国资委”） 关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司托管太原煤炭气化（集团）
有限责任公司 51%股权有关事宜的通知》（晋国资发〔2011〕19 号），晋煤集团受
山西省国资委的委托，托管公司的控股股东太原煤炭气化（集团）有限责任公司
（以下简称“太原煤气化”）51%的股权，晋煤集团为公司的关联方。本次交易涉
及公司与晋煤集团进行重大资产置换，并以发行股份及支付现金方式购买置入资
产超出置出资产的差额部分，相关交易事项构成关联交易；此外，本次交易获得
山西省人民政府国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会核准后，公
司除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负
债（以下统称“置出资产”）拟由太原煤气化最终承接，作为承接置出资产的对
价，太原煤气化向晋煤集团支付 124,620,029 股公司股票，上述置出资产的承接
安排涉及公司与控股股东太原煤气化之间的交易事项，亦构成关联交易。
2、公司编制的《太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付
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现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》以及由公司与晋煤集团、
太原煤气化共同签署的《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》、公司与
晋煤集团共同签署的《太原煤气化股份有限公司与山西晋城无烟煤矿业集团有限
责任公司之业绩补偿协议》和公司分别与中国信达资产管理股份有限公司、北京
首东国际投资有限公司、龙华启富投资有限责任公司、山西省经济建设投资集团
有限公司、陕西畅达油气工程技术服务有限公司、山西高新普惠旅游文化发展有
限公司、高能天汇创业投资有限公司签署的《太原煤气化股份有限公司股份认购
协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规和中国
证券监督管理委员会相关规范性文件的规定，上述报告书及相关协议具备可操作
性。
3、本次拟提交公司董事会审议的《关于公司重大资产置换并发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金符合相关法定条件的议案》等与本次交易相关的
议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会相关规范性
文件的规定，同意将该等议案提交公司第五届董事会第二十八次会议审议。
4、本次交易完成后，公司将转型为以煤层气为主业的新能源企业，晋煤集
团将盈利能力较强的资产注入公司，有利于改善公司财务状况，增强持续盈利能
力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益，特别是中小股东的
利益。
5、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过、债券持有人大会审议通过，
和山西省人民政府国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会的核准，
另需就太原煤气化向晋煤集团转让公司股票事宜获得国务院国有资产监督管理
委员会的核准，就晋煤集团免于发出要约方事宜获得上市公司股东大会批准。
6、我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
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