太原煤气化股份有限公司
董事会关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的相关性、评估定价的公允性的意见
太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”）拟以其合法拥有的除全部应
付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（以下简
称“置出资产”）与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集
团”）持有的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”）100%
股权的等值部分进行资产置换，并向晋煤集团发行股份及支付现金购买资产置换
的差额部分，置出资产由太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“太原
煤气化”）承接，太原煤气化向晋煤集团支付124,620,029股公司存量股票作为承
接置出资产的支付对价；同时，公司拟采用锁价方式向7名特定投资者（以下简
称“配套资金认购方”）非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金不超过本
次拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次重组”）。
上述方案中，资产置换、发行股份及支付现金购买资产及股份转让互为条件，
其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项
交易均不予实施；募集配套资金在前述三项交易实施条件满足的基础上再实施，
其实施与否不影响本次重组方案其他部分的实施。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程等的
有关规定，本着对公司全体股东认真负责的态度，我们认真审阅了公司本次重组
的报告书及相关文件，对本次重组所涉及的置出资产、置入资产的评估事项进行
了核查，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项发表如下意见：
公司董事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据
相关法律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
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公司聘请了具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限公司、北京
中企华房地产估价有限公司、山西大地评估规划勘测有限公司和中水致远资产评
估有限公司作为本次重组的评估机构，除正常的业务往来关系外，该等机构及经
办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，
评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
上述评估机构和评估人员为本次重组出具的相关资产评估报告所设定的评
估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次重组所涉及的置入资产和置出资产于评估基准
日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与
委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要
求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估
结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重组涉及的置入资产及置出资产的作价是以具有证券、期货从业资质的
评估机构评定的并经山西省国资委或其授权主体核准的评估结果作为定价依据，
具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，符
合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
（以下无正文）
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