太原煤气化股份有限公司
董事会关于履行法定程序及法律文件的有效性的说明
太原煤气化股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”）拟以其合法
拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产
和负债（以下简称“置出资产”）与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以
下简称“晋煤集团”）持有的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司100%股权的等值
部分进行资产置换，并向晋煤集团发行股份及支付现金购买资产置换的差额部
分，置出资产由太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“太原煤气化”）
承接，太原煤气化向晋煤集团支付上市公司存量股票作为承接置出资产的支付对
价；同时，上市公司拟采用锁价方式向特定投资者非公开发行股份募集配套资金
（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据深圳证券交易所关于重大资产重组信息披露的相关要求，本公司董事会
对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司就本次重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股票自
2015 年 12 月 24 日开市起停牌，并按照相关要求于停牌当日发布了《太原煤气
化股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》。
（二）2015 年 12 月 30 日，公司就本次重大资产重组事项向深圳证券交易
所申请公司股票停牌不超过 30 个自然日，并按照相关要求发布了《关于重大资
产重组停牌进展公告》。
（三）2016 年 1 月 21 日，公司就本次重大资产重组事项向深圳证券交易所
申请公司股票继续停牌，预计在累计不超过 3 个月的时间内披露重大资产重组信
息，并按照相关要求发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。
（四）因公司重大资产重组事项的交易细节尚需进一步协商确定和完善，经
公司第五届董事会第二十五次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公
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司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，并承诺最晚将在 2016 年 6 月 24
日前按照相关要求披露重大资产重组信息。
（五）停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公
告。
（六）公司股票停牌后，公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证，并
与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，与其签署了保密协议。
（七）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要
求确定了独立财务顾问等中介机构，并与其签署了保密协议。
（八）2016 年 3 月 9 日，晋煤集团向山西省人民政府国有资产监督管理委
员会（以下简称“山西省国资委”）报送了《关于重组太原煤气化股份有限公司
总体框架方案的请示》。
2016 年 3 月 24 日，山西省国资委以《关于晋煤集团重组太原煤气化股份有
限公司总体框架方案的预审核意见》（晋国资产权函[2016]154 号），原则同意《煤
气化股份重大资产重组总体初步框架方案》。
（九）2016 年 5 月 25 日，公司聘请的山西大地评估规划勘测有限公司出具
了“晋大地矿评字[2016]第 017 号”《太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤
矿采矿权评估报告》、“晋大地矿评字[2016]第 020 号”《太原煤气化股份有限公
司嘉乐泉煤矿采矿权评估报告》、“晋大地矿评字[2016]第 021 号”《太原煤气化
股份有限公司炉峪口煤矿采矿权评估报告》（以下简称“《置出资产-矿业权评估
报告》”）。
2016 年 6 月 2 日，晋煤集团依据《山西省人民政府国有资产监督管理委员
会关于省属七户重点煤炭企业设计煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国
资发[2013]19 号）文件的授权，以《关于太原煤气化嘉乐泉等六个煤矿采矿权
评估报告的批复》（晋煤集资环字[2016]166 号）对《置出资产-矿业权评估报告》
予以认可。
2016 年 5 月 4 日，公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司出具了“中
企华评报字(2016)第 1117 号”《太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所
涉及的置入股权：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益项目评估报
告》。
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2016 年 6 月 8 日，山西省国资委以《关于对太原煤气化股份有限公司拟实
施重大资产重组所涉及的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益资产
评估项目予以核准的函》（晋国资产权函［2016］355 号），对《太原煤气化股份
有限公司拟进行重大资产重组所涉及的置入股权：山西蓝焰煤层气集团有限责任
公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字(2016)第 1117 号）予以核准。
2016 年 6 月 3 日，公司聘请的中水致远资产评估有限公司出具了“中水致
远评报字[2016]第 4008 号”《太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉
及的部分置出资产和负债评估项目资产评估报告》。
2016 年 6 月 8 日，山西省国资委以《关于对太原煤气化股份有限公司拟实
施重大资产重组所涉及的资产和负债资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权
函［2016］356 号），对《太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及
的部分置出资产和负债评估项目资产评估报告》（中水致远评报字［2016］第 4008
号）予以核准。
（十）2016 年 6 月 17 日，公司与太原煤气化、晋煤集团签署了附生效条件
的《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》，与晋煤集团签署了附生效条
件《太原煤气化股份有限公司与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司之业绩补
偿协议》，与发行股份募集配套资金认购对象签署了附生效条件《太原煤气化股
份有限公司股份认购协议》；太原煤气化与晋煤集团签署了附生效条件《太原煤
气化股份有限公司国有股份转让协议》。
（十一）2016 年 6 月 17 日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审
议通过了公司本次重大资产重组的相关议案。独立董事对本次重大资产重组事项
进行了事前书面认可，并发表了明确的同意意见。
（十二）2016 年 6 月 19 日，公司聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公
司就本次重大资产重组出具了《关于太原煤气化股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；公司聘请的律师出具了
《北京国枫律师事务所关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
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《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组履行
了现阶段所必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》的规定，公司董事会及全体
董事就本次重大资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法
有效。
特此说明。
（以下无正文）
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