太原煤气化股份有限公司
董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的说明
太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产置换并发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)，本次交易包
括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让以及募集配套资金四
部分。基本方案为：（1）公司与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下
简称“晋煤集团”）进行重大资产置换，拟置入晋煤集团持有的山西蓝焰煤层气
集团有限责任公司（简称“蓝焰煤层气”）100%股权，拟置出公司除全部应付债
券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债；（2）公司
以非公开发行股份与支付现金相结合的方式向晋煤集团购买资产置换差额部分；
（3）太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“太原煤气化”）以所持
有的公司部分股票为对价承接晋煤集团购买的置出资产；（4）公司将采取锁价
方式向7名投资者非公开发行股份，募集本次交易的配套资金。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的相关规定进行了审慎分析，具体情况如下：
1、本次交易涉及的有关报批事项,已经在《太原煤气化股份有限公司重大资
产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露了向有关
主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并已对可能无法获得批准的风
险做出了特别提示。
2、晋煤集团合法拥有蓝焰煤层气 100%股权的完整权利，不存在限制或者禁
止转让的情形。蓝焰煤层气为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在出资
不实或影响其合法存续的情形。本次交易完成后，公司将拥有蓝焰煤层气的控制
权。
3、根据本次交易方案，通过本次交易的实施，蓝焰煤层气将成为公司的全
资子公司，公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于公司在业务、资产、
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财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。此外，为了保护公司的合法利益及其独立性，维护
广大投资者特别是中小投资者的合法权益，晋煤集团出具了关于保持公司独立性
的承诺。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争。
① 关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
根据本次交易方案，通过本次交易的实施，公司将原有盈利能力较弱的煤炭
业务和资产置出，并同步置入盈利能力较强、发展潜力巨大的优质资产，从根本
上改善公司的经营状况，增强公司持续盈利能力，未来公司的竞争实力将显著增
强，本次交易符合公司及全体股东的利益。
② 关于关联交易
由于历史原因，蓝焰煤层气与晋煤集团及其下属企业存在一定的关联交易。
本次交易完成后，上述关联交易将形成公司与晋煤集团之间新增的关联交易，新
增关联交易主要包括煤层气销售、煤层气运输、技术研发、关联方担保、关联方
金融服务、房屋和土地使用权及煤层气气井租赁以及技术合作等方面。公司的章
程、关联交易决策制度等制度已对关联交易的决策、回避表决的程序作出相关规
定，该等规定符合有关法律、法规、规章、规范性文件的要求。。为进一步减少
和规范本次交易完成后上市公司的关联交易，晋煤集团出具了《关于减少并规范
关联交易的承诺函》。 本次交易完成后，公司将进一步完善和细化关联交易决
策制度，加强公司治理；在相关各方切实履行有关承诺和公司切实履行决策机制
的情况下，公司的关联交易将是公允、合理的，不会因本次交易后发生的关联交
易对公司独立性产生重大不利影响，不会损害公司及其全体股东的利益。
③ 关于同业竞争
本次交易前，公司控股股东太原煤气化及其控制的其他下属企业（公司及其
控制的下属企业除外，下同）均未从事与公司业务相同或相似的业务，公司与控
股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易后，公司将取得蓝焰
煤层气 100%的股权，上述业务将不会与本次交易完成后的公司控股股东晋煤集
团及其控制的其他企业构成实质性同业竞争。同时，晋煤集团出具了《关于避免
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同业竞争的承诺函》，就有关本次交易完成后晋煤集团及其所控制的其他企业避
免与公司同业竞争的事宜作出承诺。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条相关规定。
特此说明。
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