证券代码：000968 证券简称：*ST 煤气 公告编号：2016-056
太原煤气化股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
及公司采取的措施
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回
报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成
议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制
定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国
发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等相关法律法规要
求，为保护中小投资者的合法权益，确保太原煤气化股份有限公司（以
下简称“公司”）本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会就本次
重大资产重组摊薄即期回报相关事项进行了认真分析：
一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响分析
1、主要假设
（1）假设公司在 2016 年 12 月底完成本次重大资产重组。此假
设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终以经
中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（2）假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份
购买资产的股份发行价格为 6.53 元/股，发行数量为 262,870,153 股；
本次配套资金按上限募集，即募集配套资金总额为 131,711 万元，募
集配套资金的股份发行价格为 6.90 元/股，发行数量为 190,885,507
股。最终发行股数以中国证监会核准为准。
（3）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
告》，2015 年度公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为-150,816.51 万元。假设本次重大资产重组完成前，公司 2016
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2015 年度
情况持平，为-150,816.51 万元。此假设仅用于分析本次重大资产重
组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预
测。
（4）根据公司与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下
简称“晋煤集团”）签署的《业绩补偿协议》，山西蓝焰煤层气集团
有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”）2016 年实现扣除非经常
性损益归属母公司净利润不低于 34,951.95 万元。假设本次重大资产
重组后，蓝焰煤层气 2016 年度实际净利润等于 2016 年度承诺净利润
数，即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 34,951.95
万元。
（5）本次重大资产重组后留在公司体内的公司债一年的利息费
用为 3850 万。
（6）本次发行募集配套资金未考虑中介费用和相关税费。
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（8）在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的
其他因素对净资产的影响，未考虑公司公积金转增股本、分红等其他
对股份数有影响的因素。
（9）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生
重大不利变化。
上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表对公司 2016 年经营情况及趋势的判断，亦
不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次重大资产重组对公司的扣除非经常性
损益后每股收益（假设资产认购股份和发行新股募集配套资金均于
2016 年 12 月完成）等主要财务指标的影响如下：
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
2015 年 12 月 31 日 重大资产重组后 重大资产重组后
项目 本次重大资产重
/2015 年度 （不考虑募集配 （考虑募集配套
组前
套资金） 资金）
期末总股本（万股） 51,374.7 51,374.7 77,661.7153 96,750.266
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
2015 年 12 月 31 日 重大资产重组后 重大资产重组后
项目 本次重大资产重
/2015 年度 （不考虑募集配 （考虑募集配套
组前
套资金） 资金）
加权平均股数（万股） 51,374.7 51,374.7 51,374.7 51,374.7
扣非归母净利润（万
-150,816.51 -150,816.51 31,101.95 31,101.95
元）
扣非每股收益（元/
-2.94 -2.94 0.61 0.61
股）
如上表所示，预计本次重大资产重组完成当年（2016 年），公司
扣除非经常性损益后每股收益将从-2.94 元/股上升为 0.61 元/股。
二、本次重大资产重组的必要性和合理性
1、本次重大资产重组的必要性（目的）
本次重大资产重组的主要目的是抓住煤层气行业市场快速发展
的机会，实现公司主营业务转型，增强公司的持续盈利能力。
通过本次重大资产重组，一方面，公司将原有盈利能力较弱的煤
炭业务和资产置出，并同步置入盈利能力较强、发展潜力巨大的优质
资产，从根本上改善公司的经营状况，增强公司持续盈利能力；另一
方面，蓝焰煤层气通过本次重大资产重组实现煤层气相关资产的上
市，通过与资本市场对接，发挥公司的资源优势和市场优势，有利于
蓝焰煤层气增强资本实力，提升品牌影响力，促进业务拓展，实现快
速增长。
本次重大资产重组完成后，公司将走上持续健康发展的良性轨
道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现公司、股东、
债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
2、本次重大资产重组的合理性（背景）
（1）公司盈利能力较弱，未来发展前景不乐观
近年来，全球经济持续疲软，中国经济增长放缓，电力、钢铁、
化工等煤炭下游产业开工率下降，煤炭需求增速放缓，2014 年和 2015
年更是出现负增长，全国煤炭消费量 2014 年同比下降 2.9%，2015 年
同比下降 3.7%。受上述因素影响，公司持续盈利能力较弱，近三年
主营业务收入与净利润均出现较大幅度的下滑，2013 年、2014 年、
2015 年，公司营业收入分别为 208,565.17 万元、172,357.95 万元、
165,483.71 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,548.22 万
元、-99,492.40 万元、-156,599.12 万元。此外，目前煤炭行业产能
严重过剩，违建、超产现象普遍，加上进口煤的冲击，行业亏损面达
90%以上，预计未来几年煤炭行业将持续低迷，公司急需通过兼并重
组等方式寻求新的盈利增长点。
（2）国家大力发展煤层气行业，行业发展潜能巨大
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）
（2013 年 2 月）》，煤层气勘探、开发、利用和煤矿瓦斯抽采、利用
属于鼓励类产业。
一方面，随着我国经济持续平稳发展，工业化和城镇化进程加快，
能源需求将持续增长，但受资源赋存条件制约，石油天然气供需矛盾
突出，对外依存度逐年攀升；同时国家近年来加快转变经济发展方式，
推动能源生产和利用方式变革，着力构建安全、稳定、经济、清洁的
现代能源产业体系；煤层气开发利用可有效增加国内清洁能源供应，
促进能源结构调整，具有广阔的发展前景。
另一方面，以人为本、关爱生命、构建和谐社会，要求加快安全
高效煤矿建设，不断提高煤矿安全生产水平，煤矿瓦斯防治任务更加
艰巨。加快煤层气开发利用，强力推进煤矿瓦斯先抽后采、抽采达标，
有利于从根本上预防和避免煤矿瓦斯事故。
此外，煤层气的温室效应是二氧化碳的 21 倍，每利用 1 亿立方
米相当于减排二氧化碳 150 万吨。加快煤层气开发，不断提高利用率，
可大幅降低温室气体排放，保护生态环境。
三、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风
险，公司承诺采取以下应对措施：
1、本次重大资产重组完成后，根据煤层气行业特点，建立更加
科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，
充分调动各方面的资源，及时、高效地完成蓝焰煤层气的经营计划。
2、本次重大资产重组完成后，公司将进一步加强企业经营管理
和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效
地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、本次重大资产重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其
是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立
更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资
者利益。
4、本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管
指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的管理。
公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序
用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资
金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行做出的承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措
施能够得到切实履行,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及中国证
券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司
全体董事、高级管理人员就公司本次重大资产重组承诺事项如下:
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法
权益；
2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益,也不得采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对其职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者
提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有
表决权)；
6、如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,
全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成
(如有表决权)；
7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补
回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履
行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并
同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监
管措施或自律监管措施，给公司或者股东造成损失的, 本人愿意依法
承担相应补偿责任；
8、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取监管措施。
特此公告。
太原煤气化股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十日
首页
微信公众号
证券之星APP
