山东德衡律师事务所
关于山东丰元化学股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（九）
德衡（青）律意见（2015）第 919 号
二 O 一五年七月
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发行人律师的意见 补充法律意见书（九）
山东德衡律师事务所
关于山东丰元化学股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
德衡（青）律意见（2015）第 919 号
致：山东丰元化学股份有限公司
根据山东德衡律师事务所（以下简称本所）与山东丰元化学股份
有限公司（以下简称发行人）签订的《专项法律顾问合同》，本所指派
虞海升、李伟律师（以下简称本所律师）为发行人在中华人民共和国
境内申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市提供专项法
律服务。本所已于 2012 年 5 月 16 日为本次发行上市出具了德衡（青）
律意见[2012]第 030 号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份
有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意
见书》）及德衡（青）律意见[2012]第 031 号《山东德衡律师事务所关
于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报
告》（以下简称《律师工作报告》）。2013 年 3 月 29 日，本所律师根据
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）第 120861 号《中国
证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称反馈意见）的要
求及发行人的有关法律事项变化分别出具了德衡（青）律意见（2013）
第 022 号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律
意见书（一）》）和德衡（青）律意见（2013）第 023 号《山东德衡律
师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。2014
年 6 月 18 日，本所律师就发行人稳定股价的预案、本次发行涉及的相
关承诺和其他相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律事项，出具
德衡（青）律意见（2014）第 41 号《山东德衡律师事务所关于山东丰
元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。2014 年 9 月 25 日，本
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发行人律师的意见 补充法律意见书（九）
所律师就发行人变动部分所涉及的法律事项，出具德衡（青）律意见
（2014）第 233 号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补
充法律意见书（四）》）。2014 年 12 月 24 日，本所律师根据中国证券
监督管理委员会发行监管部函第 598 号《关于对山东丰元化学股份有
限公司举报信有关问题进行核查的函》的要求，出具德衡（青）律意
见（2014）第 397 号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称
《补充法律意见书（五）》）。2015 年 3 月 30 日，本所律师根据中国证
券监督管理委员会 2014 年 10 月 23 日口头反馈意见的要求，对有关事
项逐项进行了核查和验证，并就发行人变动部分所涉及的法律事项，
出具德衡（青）律意见（2015）第 87 号《山东德衡律师事务所关于山
东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（六）》（以下简称《补充法律意见书（六）》）。2015 年 5 月 14 日，本
所律师就期间内发行人的有关法律事项发生的变化，发行人对招股说
明书及其他申报文件中的部分内容作的相应修改，出具德衡（青）律
意见（2015）第 141 号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简
称《补充法律意见书（七）》）。2015 年 6 月 18 日，本所律师根据中国
证券监督管理委员会第 120861 号《中国证监会行政许可项目审查二次
反馈意见通知书》（以下简称“二次反馈意见”）的要求，出具德衡（青）
律意见（2015）第 236 号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）》（以下
简称《补充法律意见书（八）》《法律意见书》、 补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书 （三）》、《补充法律意见
书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充
法律意见书（七）》和《补充法律意见书（八）》合称已申报法律意见
书）。期间内发行人的有关法律事项又发生一定的变化，发行人已对招
股说明书及其他申报文件中的部分内容作了相应修改。鉴于此，现根
据中国证监会证监发〔2001〕37 号《公开发行证券公司信息披露的编
制规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第十条
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发行人律师的意见 补充法律意见书（九）
的规则和要求，对与上述修改有关的事项进行审查，出具本补充法律
意见书。
本补充法律意见书系对已申报法律意见书及《律师工作报告》相
关内容的修改和补充，并构成不可分割的组成部分。对于已申报法律
意见书中已表述过的内容，本法律意见书将不再赘述。上述文件如有
不一致，以本补充法律意见书为准。
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的
前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用简称的含义与已申报法律意见书和《律
师工作报告》所使用简称的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市申
请必备的法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师走访了
相关部门,并询证相关人士,对发行人提供的有关文件和有关事实进行
了核查，现就相关问题发表补充法律意见如下：
一、本次发行及上市的授权和批准
2014年12月20日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，决议
通过《关于延长<关于申请首次公开发行股票（A股）并上市的议案>
有效期的议案》及《关于延长<关于授权公司董事会办理首次公开发行
股票并上市具体事项的议案>有效期的议案》。截至本补充法律意见书
出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（九）
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查询全国企业信用信息公示系统，发行人登记状态为在营企业，
截至本补充法律意见书出具日，发行人经营活动处于有效持续状态；
发行人未发生任何导致其丧失或可能丧失本次发行上市之主体资格的
情形。
三、本次发行及上市的实质条件
本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细论述了发
行人本次发行上市的实质条件。
根 据 大 信 公 司 于 2015 年 7 月 18 日 出 具 的 大 信 审 字 [2015] 第
3-00586 号《山东丰元化学股份有限公司审计报告》（以下简称“大信
审字[2015]第 3-00586 号《审计报告》”）、大信专审字[2015]第 3-00109
号《山东丰元化学股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“大信
专审字[2015]第 3-00109 号《内部控制鉴证报告》”）、大信专审字[2015]
第 3-00107 号《山东丰元化学股份有限公司主要税种纳税情况以及税
收优惠审核报告》（以下简称“大信专审字[2015]第 3-00107 号《主要
税种纳税情况以及税收优惠审核报告》”）和税务等政府部门出具的证
明文件，并经本所律师的查验，对发行人本次发行上市的实质条件变
化部分补充披露如下，未发生变化部分不再赘述：
1、根据大信公司出具的大信审字[2015]第 3-00586 号《审计报
告》，发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月扣除
非经常性损益前后孰低的净利润（归属于母公司所有者的净利润）分
别为 4,098.97 万元、1,628.39 万元、3,137.44 万元、1,317.94 万元，
发行人最近三年连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，
符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
2、根据大信公司出具的大信专审字[2015]第 3-00109 号《内部控
制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于
2015 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，
符合《管理办法》第二十九条之规定。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（九）
3、丰元化学的财务会计方面
（1）根据大信公司出具的大信审字[2015]第 3-00586 号《审计报
告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金
流量正常，符合《管理办法》第二十八条之规定。
（2）根据大信公司出具的大信专审字[2015]第 3-00109 号《内部
控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于
2015 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，
符合《管理办法》第二十九条之规定。
（3）根据发行人提供的资料和大信公司出具的大信审字[2015]
第 3-00586 号《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编
制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大信公司出具
了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第三十条之规定。
（4）根据发行人提供的资料和大信公司出具的大信审字[2015]
第 3-00586 号《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或
事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对
相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，
符合《管理办法》第三十一条之规定。
（5）根据发行人提供的资料和大信公司出具的大信审字[2015]
第 3-00586 号《审计报告》，并经本所律师查验，发行人已完整披露关
联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操
纵利润的情形。符合《管理办法》第三十二条之规定。
（6）根据大信公司出具的大信审字[2015]第 3-00586 号《审计报
告》，发行人符合下列条件：
① 发行人 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月扣除非经
常性损益前后孰低的净利润（归属于母公司所有者的净利润）分别为
4,098.97 万元、1,628.39 万元、3,137.44 万元及 1,317.94 万元。发
行人最近三个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正数
且累计超过 3,000 万元。
①发行人最近三个会计年度的营业收入累计为 84,795.54 万元，
超过 3 亿元。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（九）
② 发行人目前股本总额为 7,268.48 万元，不少于 3,000 万元。
③发行人最近一期末净资产为 42,777.73 万元，无形资产（不含
土地使用权）为 0 元，无形资产在净资产中的比例为 0.00%，无形资
产占净资产的比例不高于 20%。
④丰元化学最近一期末不存在未弥补亏损。
符合《管理办法》第三十三条之规定。
（7）根据发行人提供的纳税申报表及完税凭证、相关税务部门提
供的证明和大信公司出具的大信专审字[2015]第 3-00107 号《主要税
种纳税情况以及税收优惠审核报告》，并经本所律师查验，发行人依法
纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对
税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
（8）根据发行人提供的资料、大信公司出具的大信审字[2015]
第 3-00586 号《审计报告》，并经本所律师查验，丰元化学申报文件中
不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
②滥用会计政策或会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
符合《管理办法》第三十六条之规定。
（9）根据发行人提供的资料和大信公司出具的大信审字[2015]
第 3-00586 号《审计报告》，并经本所律师查验，发行人不存在下列影
响持续盈利能力的情形：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者
将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者
存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范
围以外的投资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专有技术等重要资产或技术的取得或使用
存在重大不利变化的风险；
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发行人律师的意见 补充法律意见书（九）
⑥ 其他可能对丰元化学持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
符合《管理办法》第三十七条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍具备《证券法》、
《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开
发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细论述了
发行人的独立性。
根据发行人制定的《人力资源管理制度》、发行人的员工花名册、
发行人与员工签署的《劳动合同》、工资表、社会保险及住房公积金缴
费凭证、枣庄市人力资源与社会保障局和枣庄市住房资金管理中心出
具的证明，截至2015年3月31日，发行人在册职工人数为389人，报告
期内发行人实行劳动合同制，独立与员工签订劳动合同，独立为员工
购买社会保险，并且制定了独立的劳动、人事、工资管理制度对员工
进行管理。公司目前根据国家和地方政府的有关规定为员工办理养老
保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金等基
本社会保险基金。截至2015年3月31日，公司有153人未在公司缴纳社
会保险。未缴纳社会保险的原因包括：①2人系已在其他单位缴纳社保；
②82人已参加新农合保险或其他商业保险而不愿重复参保；③67人系
因经济困难、流动性大或参保手续麻烦等原因不愿意参保；④其他2
人经沟通动员，同意缴纳社保，目前正在办理补缴手续。
截至2015年3月31日，公司有175人未在公司缴纳住房公积金。未
缴纳住房公积金的原因包括：① 2人系已在其他单位缴纳公积金；②
100人已有自有住房或宅基地，不愿意缴纳住房公积金；③71人系由于
经济困难、流动性大、手续麻烦等原因不同意公司为其缴纳住房公积
金；④其他2人经沟通动员，同意缴纳住房公积金，目前正在办理补缴
手续。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（九）
五、发行人股东情况更新
经查验，自《补充法律意见书（八）》出具以来，发行人未发生股
本总额、股本结构的变动情况。
发行人的部分法人股东信息更新情况如下：
1、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨盛世的合伙人及出资情况如下：
编号 合伙人名称/姓名 营业执照号/ 认缴出资额（万 出资比例
身份证号 元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限 440301103764639
2,000 3.1201
公司（普通合伙人）
2 冯济国（有限合伙人） 32050419530518**** 1,000.00 1.5601
3 高建珍（有限合伙人） 31010419661016**** 1,000.00 1.5601
4 高江波（有限合伙人） 33072219701011**** 2,500.00 3.9002
5 葛和平（有限合伙人） 33030219640222**** 2,100.00 3.2761
6 湖北世纪英才文化发展有限公司 420000000019129 1,000.00 1.5601
（有限合伙人）
7 湖南电广传媒股份有限公司 430000000028050 3,700.00 5.7722
（有限合伙人）
8 黄福明（有限合伙人） 32050319650903**** 1,100.00 1.7161
9 季虹（有限合伙人） 33010619610708**** 1,000.00 1.5601
10 贾全剑（有限合伙人） 32011419660314**** 1,000.00 1.5601
11 李宝蝉（有限合伙人） 44062319690617**** 1,000.00 1.5601
12 李立群（有限合伙人） 12010219670613**** 1,000.00 1.5601
13 李立文（有限合伙人） 32050419531122**** 1,600.00 2.4961
14 李旭宏（有限合伙人） 32010219631963**** 1,000.00 1.5601
15 李耀原（有限合伙人） 33020319650526**** 1,000.00 1.5601
16 梁悦（有限合伙人） 11010119740511**** 1,200.00 1.8721
17 陆小萍（有限合伙人） 32050419600926**** 1,000.00 1.5601
18 钱利（有限合伙人） 32052519721006**** 2,000.00 3.1201
19 沈华宏（有限合伙人） 31010919681107**** 1,000.00 1.5601
20 苏铁蕾（有限合伙人） 43010419680224**** 1,000.00 1.5601
21 蔡玉兰（有限合伙人） 33030319490703**** 1,000.00 1.5601
22 吴锐文（有限合伙人） 44052519710519**** 1,100.00 1.7161
23 苏州大得宏强投资中心（有限合伙） 7.8003
5400002002375 5,000.00
（有限合伙人）
24 蔡家其（有限合伙人） 32052419570501**** 2,000.00 3.1201
25 严明硕（有限合伙人） 31010419661211**** 1,000.00 1.5601
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发行人律师的意见 补充法律意见书（九）
26 严世平（有限合伙人） 31022519570309**** 2,500.00 3.9002
27 晏丽（有限合伙人） 43232119760408**** 1,000.00 1.5601
28 于飞（有限合伙人） 31010519701006**** 1,000.00 1.5601
29 洪凤仙（有限合伙人） 33010619430712**** 1,000.00 1.5601
30 郑雪峰（有限合伙人） 33032119730813**** 1,000.00 1.5601
31 支文珏（有限合伙人） 31010119781121**** 2,600.00 4.0562
32 周金坤（有限合伙人） 32052519710321**** 1,000.00 1.5601
33 朱军（有限合伙人） 32050419731110**** 1,300.00 2.0281
34 朱红艳（有限合伙人） 42020319700825**** 1,000.00 1.5601
35 竺纯喜（有限合伙人） 33032519710124**** 1,000.00 1.5601
36 左晔（有限合伙人） 31010519670220**** 1,500.00 2.3401
37 天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业 10,900.00 17.0047
120192000058596
(有限合伙) （有限合伙人）
合 计 64,100.00 100.00%
2、淄博叶立永帆经贸有限公司（自然人独资）
永帆经贸成立于2007年11月2日，现持有丰元化学180万股股份，
占丰元化学总股本的2.48%。永帆经贸的注册资本为900万元，企业注
册号为370323228012654，住所地为沂源县城居家城1号楼，法定代表
人丁希梅，经营范围为：化工产品（不含易制毒、监控、危险化学品
除外）、钢材、五金交电、电线电缆、日用百货、自行车、农副产品、
电子器材、汽车、摩托车及其配件、通讯器材配件批发、零售；按照
监管规定，以自有资金对未上市企业和上市公司非公开发行股票进行
投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资、消费储值等
相关业务）（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）；计算机网络工程设计、施工；弱电工程安装；
货物进出口（国家限定经营和国家禁止进出口的商品除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
永帆经贸的股东及出资情况如下：
编号 股东姓名 身份证号 认缴出资额（万元） 实际出资额（万 出资比例
元）
1 丁希梅 37032319851107**** 900.00 540.00 100.00%
合 计 900.00 540.00 100.00%
3、北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）
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发行人律师的意见 补充法律意见书（九）
龙柏翌明成立于 2010 年 4 月 29 日，现持有丰元化学 136.7 万股
股份，占丰元化学总股本的 1.88%。龙柏翌明的合伙人认缴的出资额
为 10,100 万元，企业注册号为 110113012832062，住所地为北京市顺
义区马坡镇聚源西路 7 号，执行事务合伙人为深圳市龙柏宏易投资管
理有限公司（委派代表：赵衡），经营范围为：许可经营项目：无。一
般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
龙柏翌明的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
编号 合伙人名称/姓名 营业执照号/身份证号 出资比例
（万元）
深圳市龙柏投资管理有限公司
1 440301104260042 100.00 1.00%
（普通合伙人）
芜湖本源股权投资中心（有限合
2 340200000223798 4,427.80 61.72%
伙）（有限合伙人）
江苏汇鸿国际集团中锦控股有
3 320000000004063 2,646.00 36.88%
限公司（有限合伙人）
合 计 7,173.80 100.00%
4、苏州东方九胜创业投资企业(有限合伙)
东方九胜成立于2011年2月12日，现持有丰元化学150万股股份，
占 丰 元 化 学 总 股 本 的 2.06% 。 东 方 九 胜 的 合 伙 人 认 缴 的 出 资 额 为
39,814.20万元，企业注册号为320500000073032，住所地为常熟市虞
山镇联丰路58号，执行事务合伙人为深圳东方赛富投资有限公司（委
派代表：刘俊宏），经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：
创业投资、投资兴办实业、投资咨询、投资顾问。
东方九胜的合伙人及出资情况如下：
编 营业执照号/身份证号 认缴出资额 认缴出资比
合伙人名称
号 （万元） 例（%）
深圳东方赛富投资有限公 营 440301104653443
1 394.20 0.99
司（普通合伙人）
2 倪 旦（有限合伙人） 身 320520198012140347 5,500.00 13.81
3 许兴康（有限合伙人） 身 320504196512251036 1,930.00 4.85
常熟市高新产业经营投资 营 320581000008738
4 1,000.00 2.51
有限公司（有限合伙人）
5 沈俊元（有限合伙人） 身 320520196608301616 5,850.00 14.69
11
发行人律师的意见 补充法律意见书（九）
6 司马丽芳（有限合伙人） 身 321002196808271864 2,920.00 7.33
7 李秀友（有限合伙人） 身 330325196604043210 2,000.00 5.02
8 薛绍峰（有限合伙人） 身 32052019720607091X 1,100.00 2.76
常熟苏瑞财务咨询服务有 营 320581000084694
9 1,000.00 2.51
限公司（有限合伙人）
10 娄惠珍（有限合伙人） 身 320520195904293126 1,500.00 3.77
11 俞樟枫（有限合伙人） 身 330726197801100555 2,000.00 5.02
12 金宇均（有限合伙人） 身 320520197807021515 1,000.00 2.51
13 顾文英（有限合伙人） 身 32052019670303152X 1,000.00 2.51
14 张建东（有限合伙人） 身 320520197209030315 1,000.00 2.51
15 奚炳华（有限合伙人） 身 320520196205033717 1,000.00 2.51
16 季卫良（有限合伙人） 身 320520197011222813 1,320.00 3.32
17 陆晓峰（有限合伙人） 身 32052019710402391X 1,000.00 2.51
18 马 伟（有限合伙人） 身 320520196011090414 1,500.00 3.77
19 赵宇峰（有限合伙人） 身 320520196309210415 1,000.00 2.51
20 邱妙英（有限合伙人） 身 320520194306240724 1,000.00 2.51
21 沈建东（有限合伙人） 身 320520197301133616 1,000.00 2.51
22 陈亚萍（有限合伙人） 身 320520196602150423 2,800.00 7.03
23 钱晨霞（有限合伙人） 身 320520196604224561 1,000.00 2.51
合 计 39,814.20 100.00
六、发行人的业务
1、经查验，期间内发行人的经营范围未发生变化。
2、根据大信公司出具的大信审字[2015]第 3-00586 号《审计报
告》，经查验，发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3
月的主营业务收入占营业收入比例均为 100%。本所律师认为，发行人
主营业务突出。
经查验，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
发行人与关联方之间新发生的关联交易如下：
根据大信审字[2015]第 3-00586 号《审计报告》，2015 年 1-3 月
发行人与联合丰元发生的采购业务、接受劳务关联交易的情况如下：
单位：人民币元
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发行人律师的意见 补充法律意见书（九）
关联交易定价 2015 年 1-3 月
关联方名称 关联交易内容 方式及决策程 占同类交易
金额
序 金额的比例%
山东联合丰元化工有限公司 采购硝酸 市场价格 6,133,903.93 99.05
经查验，上述关联交易的交易价格均参照市场价格由双方协商确
定，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为，发行人与关联方之间发生的关联交易公允，系双
方在平等自愿的基础上经协商一致达成，其内容及决策程序合法有效，
不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
八、发行人的重大债权债务
（一）经核查，期间内发行人新增加的正在履行、将要履行的重
大合同如下：
发行人已签署且正在履行的重大原材料采购合同如下：
编号 采购方 供应方 采购物品 合同数量 有效期
2015/07/13-
1 丰元化学 山东瑞祥药业有限公司 葡萄糖 2,000吨
目前上述采购合同正在正常地履行。
本所律师认为，发行人正在履行的合同合法、有效，不存在潜在
纠纷。
（二）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供的担保
1、根据大信审字[2015]第 3-00586 号《审计报告》，截至 2015 年
3 月 31 日，发行人对关联方山东联合丰元化工有限公司应付账款为
4,955,673.64 元。除此之外，发行人与其他关联方之间不存在重大债
权债务关系，发行人与关联方之间应收款余额为零。
2、根据大信审字[2015]第 3-00586 号《审计报告》，并经本所律
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发行人律师的意见 补充法律意见书（九）
师对发行人财务负责人访谈调查，除已披露的赵光辉为发行人提供的
保证担保外，截至本补充法律意见书出具日，发行人与关联方之间不
存在相互提供担保的情况，亦不存在发行人为关联方以外的其他法人
或自然人提供担保的情况。
（三）发行人的大额其他应收款和其他应付款
根据大信审字[2015]第 3-00586 号《审计报告》，并经本所律师查
验，截至 2015 年 3 月 31 日，发行人其他应收款余额为 167.67 万元，
其他应付款余额为 59.67 万元。
本所律师认为，上述金额较大的其他应收款、应付款均系因正常
生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师查验，根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会
会议文件，期间内发行人股东大会、董事会、监事会召开会议情况如
下：
1、股东大会
（1）2015 年 6 月 30 日，发行人召开 2014 年度股东大会，审议
通过如下议案：
① 《山东丰元化学股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》；
② 《山东丰元化学股份有限公司 2014 年度财务决算报告》；
③ 《山东丰元化学股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》；
④ 《关于山东丰元化学股份有限公司 2014 年度利润分配预案的
议案》；
⑤ 《关于山东丰元化学股份有限公司续聘会计师事务所的议案》。
2、董事会
（1）2015 年 6 月 10 日，发行人召开第三届董事会第七次会议，
9 名董事均出席了本次会议，会议审议并通过了以下议案：
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发行人律师的意见 补充法律意见书（九）
① 《山东丰元化学股份有限公司2014年度董事会工作报告》；
② 《山东丰元化学股份有限公司2014年度财务决算报告》；
③ 《山东丰元化学股份有限公司2014年度总经理工作报告》；
④ 《关于山东丰元化学股份有限公司2014年度利润分配预案的议
案》；
⑤ 《关于山东丰元化学股份有限公司续聘会计师事务所的议案》；
⑥ 《召开山东丰元化学股份有限公司 2014 年年度股东大会的议
案》。
（2）2015 年 7 月 18 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，
9 名董事均出席了本次会议，会议审议并通过了《关于批准报出山东
丰元化学股份有限公司 2012-2014 年及 2015 年 1-3 月财务报告的议
案》。
3、监事会
（1）2015 年 6 月 10 日，发行人召开第三届监事会第四次会议，
审议通过以下议案：
① 《山东丰元化学股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》；
② 《山东丰元化学股份有限公司 2014 年度财务决算报告》。
（2）2015 年 7 月 18 日，发行人召开第三届监事会第五次会议，
审议通过如下议案：
① 《关于公司与山东联合丰元化工有限公司 2015 年 1-3 月关联
交易事项的议案》；
② 《关于青岛联合丰元国际贸易有限公司与赵光辉 2015 年 1-3
月关联交易事项的议案》。
十、发行人的税务
经查验发行人的税收优惠的批复文件、财务报表及审计报告、内
部控制鉴证报告、纳税情况专项鉴证报告、非经常性损益专项鉴证报
告、企业基本信用信息报告、纳税申报表、增值税发票、政府补助的
支付凭证或确认函、税务主管部门出具的证明以及发行人出具的书面
承诺、声明或确认函，发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率
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发行人律师的意见 补充法律意见书（九）
变化情况及发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策如下：
1、发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策
（1）增值税
公司及子公司丰元天弘精细材料有限责任公司出口产品增值税实
行“免、抵、退”政策，公司子公司青岛联合丰元国际贸易有限公司
出口产品增值税实行“先征后退”政策。公司及子公司的出口产品草
酸退税率为 9%。执行上述出口退税优惠政策，2015 年 1-3 月出口免抵
税额 333,180.08 元，应退税额 499,436.24 元，实收退税额 315,692.32
元。
（2）企业所得税
根据《企业所得税法》、财税[2014]34 号《关于小型微利企业所
得税优惠政策有关问题的通知》等文件规定，子公司青岛联合丰元国
际贸易有限公司 2014 年度和 2015 年 1-3 月享受小型微利企业税收优
惠政策，所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得
税，2014 年和 2015 年 1-3 月分别因此获得 4,966.86 元和 9,297.92
元企业所得税优惠。
除以上事项外，2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日期间公司未
享受其他税收优惠政策。
2、发行人及其控股子公司2015年度享受的财政补贴
2015 年度，公司收到枣庄市经济和信息委员会拨付的节能专项资
金 5,000.00 元。
根据发行人的确认，大信审字[2015]第 3-00586 号《审计报告》
和大信专审字［2015］第 3-00107 号《主要税种纳税情况以及税收优
惠审核报告》，除上述事项外，自已申报法律意见书出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人执行的税率、税种没有发生变化；2015 年 1-3
月公司未享受其他税收优惠政策。
根据枣庄市台儿庄区国家税务局于 2015 年 7 月 20 日出具的《证
明》，自 2009 年以来，山东丰元化学股份有限公司严格遵守国家有关
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发行人律师的意见 补充法律意见书（九）
税收管理法律、行政法规和规范性文件规定，按时足额缴纳税款，不
存在任何因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
根据枣庄市地方税务局台儿庄分局于 2015 年 7 月 20 日出具的《证
明》，自 2009 年以来，山东丰元化学股份有限公司严格遵守国家有关
税收管理法律、行政法规和规范性文件规定，按时足额缴纳税款，不
存在任何因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人于 2015 年 7 月 1 日取得枣庄市台儿庄区
环境保护局颁发的《排放重点废水污染物许可证》，编号为台环许
S201503 号；有效期限：2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日。
2014 年 12 月 3 日，发行人风机出现故障，备用风机因长期不使
用没能及时启动，导致发行人发生 3、4 号工业草酸生产线氧化、吸收
工段氮氧化物泄漏约 20 分钟的事故。鉴于本次氮氧化物泄漏情节轻
微，未造成重大污染事故及人员伤害，枣庄市台儿庄区环境保护局于
2014 年 12 月 26 日对发行人下达《行政处罚决定书》台环罚字[2014]06
号），处以人民币 2 万元罚款。发行人已于 2015 年缴纳上述 2 万元罚
款。
本所律师认为，除上述罚款之外，截至本法律意见书出具日，发
行人在环境保护、产品质量和技术监督等方面均能够遵守国家和地方
现行适用的有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和要
求，期间内不存在因其违反上述法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的规定和要求而被有权机关行政处罚的情形。
综上，基于以上对发行人事实和法律方面的审查，本所律师认为：
（一）发行人发生的变化，不影响发行人本次发行上市的实质条
件。发行人仍具备《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法
规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实
质条件。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（九）
（二） 发行人已按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》(证监会公告[2013]42 号)、 首次公开发行股票时公司股
东公开发售股份暂行规定》(证监会公告[2013]44 号)等规范性文件的
有关规定对相关事项进行了更新及补充。
（三）发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核
准；若本次发行股票成功，发行人股票上市尚需取得深圳证券交易所
的核准。
（四）发行人本次发行上市仍符合本所律师在《法律意见书》和
《律师工作报告》中所发表的结论性意见。
本补充法律意见书构成本所已申报法律意见书及《律师工作报
告》的组成部分。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目
的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书正本一份，副本四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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发行人律师的意见 补充法律意见书（九）
（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）》之签署
页。）
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负责人：胡 明 经办律师： 虞海升
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