山东德衡律师事务所
关于山东丰元化学股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（七）
德衡（青）律意见（2015）第 141 号
二 O 一五年五月
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发行人律师的意见 补充法律意见书（七）
山东德衡律师事务所
关于山东丰元化学股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
德衡（青）律意见（2015）第 141 号
致：山东丰元化学股份有限公司
根据山东德衡律师事务所（以下简称本所）与山东丰元化学股份
有限公司（以下简称发行人）签订的《专项法律顾问合同》，本所指派
虞海升、李伟律师（以下简称本所律师）为发行人在中华人民共和国
境内申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市提供专项法
律服务。本所已于 2012 年 5 月 16 日为本次发行上市出具了德衡（青）
律意见[2012]第 030 号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份
有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意
见书》）及德衡（青）律意见[2012]第 031 号《山东德衡律师事务所关
于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报
告》（以下简称《律师工作报告》）。2013 年 3 月 29 日，本所律师根据
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）第 120861 号《中国
证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称反馈意见）的要
求及发行人的有关法律事项变化分别出具了德衡（青）律意见（2013）
第 022 号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律
意见书（一）》）和德衡（青）律意见（2013）第 023 号《山东德衡律
师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。2014
年 6 月 18 日，本所律师就发行人稳定股价的预案、本次发行涉及的相
关承诺和其他相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律事项，出具
德衡（青）律意见（2014）第 41 号《山东德衡律师事务所关于山东丰
元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。2014 年 9 月 25 日，本
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发行人律师的意见 补充法律意见书（七）
所律师就发行人变动部分所涉及的法律事项，出具德衡（青）律意见
（2014）第 233 号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补
充法律意见书（四）》）。2014 年 12 月 24 日，本所律师根据中国证券
监督管理委员会发行监管部函第 598 号《关于对山东丰元化学股份有
限公司举报信有关问题进行核查的函》的要求，出具德衡（青）律意
见（2014）第 397 号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称
《补充法律意见书（五）》）。2015 年 3 月 30 日，本所律师根据中国证
券监督管理委员会 2014 年 10 月 23 日口头反馈意见的要求，对有关事
项逐项进行了核查和验证，并就发行人变动部分所涉及的法律事项，
出具德衡（青）律意见（2015）第 87 号《山东德衡律师事务所关于山
东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（六）》（以下简称《补充法律意见书（六）》）（《法律意见书》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）、《补充法律意见（五）》和《补充法律意见书
（六）》合称已申报法律意见书）。鉴于期间内发行人的有关法律事项
又发生一定的变化，发行人已对招股说明书及其他申报文件中的部分
内容作了相应修改，现根据中国证监会证监发〔2001〕37 号《公开发
行证券公司信息披露的编制规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》第十条的规则和要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对已申报法律意见书及《律师工作报告》相
关内容的修改和补充，并构成不可分割的组成部分。对于已申报法律
意见书中已表述过的内容，本法律意见书将不再赘述。上述文件如有
不一致，以本补充法律意见书为准。
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的
前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用简称的含义与已申报法律意见书和《律
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发行人律师的意见 补充法律意见书（七）
师工作报告》所使用简称的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市申
请必备的法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师走访了
相关部门,并询证相关人士,对发行人提供的有关文件和有关事实进行
了核查，现就相关问题发表补充法律意见如下：
一、本次发行及上市的授权和批准
2014年12月20日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，决议
通过《关于延长<关于申请首次公开发行股票（A股）并上市的议案>
有效期的议案》及《关于延长<关于授权公司董事会办理首次公开发行
股票并上市具体事项的议案>有效期的议案》。截至本补充法律意见书
出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查询全国企业信用信息公示系统，发行人登记状态为在营企业，
截至本补充法律意见书出具日，发行人经营活动处于有效持续状态；
发行人未发生任何导致其丧失或可能丧失本次发行上市之主体资格的
情形。
三、本次发行及上市的实质条件
本所律师在《补充法律意见书（六）》中详细论述了发行人本次发
行上市的实质条件。
本所律师经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发
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发行人律师的意见 补充法律意见书（七）
行上市仍具备《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的独立性
本所律师经查验，期间内发行人未出现任何导致其丧失或者可能
丧失业务、资产、财务、人员或机构独立性的情形，发行人的独立性
没有发生变化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场的自主经
营能力。
五、发行人股东情况
经查验，期间内发行人的股东未发生变化。
发行人的部分法人股东信息更新情况如下：
1、北京龙柏翌明创业投资管理中心(有限合伙)
龙柏翌明成立于 2010 年 4 月 29 日，现持有丰元化学 136.7 万股
股份，占丰元化学总股本的 1.88%。龙柏翌明的合伙人认缴的出资额
为 7,173.80 万元，企业注册号为 110113012832062，住所地为北京市
顺义区马坡镇聚源西路 7 号，执行事务合伙人为深圳市龙柏宏易投资
管理有限公司（委派代表王平），经营范围为：许可经营项目：无。一
般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
龙柏翌明的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 出资
编号 合伙人名称 营业执照号/身份证号
（万元） 比例
深圳市龙柏宏易投资管理有限公司（普
1 440301104260042 100.00 1.39%
通合伙人）
芜湖本源股权投资中心（有限合伙）
2 340200000223798 4,427.80 61.72%
（有限合伙人）
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发行人律师的意见 补充法律意见书（七）
江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司 320000000004063
3 2,646.00 36.88%
（有限合伙人）
合 计 7,173.80 100.00%
2、苏州东方九胜创业投资企业(有限合伙)
东方九胜成立于2011年2月12日，现持有丰元化学150万股股份，
占 丰 元 化 学 总 股 本 的 2.06% 。 东 方 九 胜 的 合 伙 人 认 缴 的 出 资 额 为
398,142,000.00元，企业注册号为320500000073032，住所地为常熟市
虞山镇联丰路58号，执行事务合伙人为深圳东方赛富投资有限公司（委
派代表：刘俊宏），经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：
创业投资、创业兴办实业、投资咨询、投资顾问。
东方九胜的合伙人及出资情况如下：
序 号 合伙人名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
一、普通合伙人
1 深圳东方赛富投资有限公司 394.20 0.99
二、有限合伙人
2 倪 旦 5,500.00 13.81
3 许兴康 1,930.00 4.85
4 常熟市高新产业经营投资有限公司 1,000.00 2.51
5 沈俊元 5,850.00 14.69
6 司马丽芳 2,920.00 7.33
7 李建平 2,000.00 5.02
8 薛绍峰 1,100.00 2.76
9 常熟苏瑞财务咨询服务有限公司 1,000.00 2.51
10 娄惠珍 1,500.00 3.77
11 俞樟枫 2,000.00 5.02
12 金宇均 1,000.00 2.51
13 顾文英 1,000.00 2.51
14 张建东 1,000.00 2.51
15 奚炳华 1,000.00 2.51
16 季卫良 1,320.00 3.32
17 陆晓峰 1,000.00 2.51
18 马 伟 1,500.00 3.77
19 赵宇峰 1,000.00 2.51
20 邱妙英 1,000.00 2.51
21 沈建东 1,000.00 2.51
22 陈亚萍 2,800.00 7.03
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发行人律师的意见 补充法律意见书（七）
23 钱晨霞 1,000.00 2.51
合 计 39,814.20 100.00
六、发行人的股本及其演变
经查验，期间内发行人的股本情况（包括股本结构及发行人各股
东所持股份不存在质押或被司法冻结等情形）未发生变化。
七、发行人的业务
经查验，期间内发行人的经营范围未发生变化。发行人不存在影
响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
本所律师经查验，期间内发行人的关联方、发行人董事、监事和
高级管理人员在关联方的任职情况、发行人现任董事、监事和高级管
理人员其他对外投资情况、发行人现任董事、监事及高级管理人员在
关联方以外企业的兼职情况以及发行人与关联方之间的关联交易情况
均未发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，发行人与关联方之间不存在同业
竞争情形。
九、关于发行人的主要财产
经本所律师查验，期间内发行人的主要财产未发生变化。
十、发行人的重大债权债务
经查验，期间内发行人新增加的正在履行的重大原材料采购合同
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发行人律师的意见 补充法律意见书（七）
如下：
编号 采购方 供应方 采购物品 合同数量 有效期
2015/04/24-
1 丰元化学 山东西王糖业有限公司 食用葡萄糖 2,000吨
目前上述采购合同正在正常地履行。
本所律师认为，发行人正在履行的上述重大债权债务合法、有效，
不存在潜在纠纷。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师查验，期间内发行人未发生重大资产变化及收购兼并
事项。
十二、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师查验，期间内发行人未修改公司章程。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师查验，期间内发行人未召开新的股东大会、董事会、
监事会会议。
十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师查验，期间内发行人的董事、监事和高级管理人员未
发生变化。
十五、发行人的税务
根据发行人的确认，经本所律师查验，期间内发行人及其子公司
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发行人律师的意见 补充法律意见书（七）
执行的税率、税种未发生变化。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）根据2015年4月7日山东省环境保护厅向国家环境保护部办
公厅呈报的《山东省环境保护厅关于报送山东丰元化学股份有限公司
有关环保情况的函》（鲁环函【2015】226号），其已转报2015年3月16
日枣庄市环境保护局向山东省环境保护厅呈报的《关于山东丰元化学
股份有限公司有关环境问题整改落实情况的报告》。
（二）经查验，发行人于2015年4月30日取得山东省环境保护厅颁
发的编号为鲁危废临0129号《危险废物经营许可证》，核准经营方式：
收集、贮存、利用。核准经营危险废物类别：VC母液（HWO2：271-002-02）；
核准经营规模：VC母液30000吨/年；主要处置方式：浓缩、氧化、结
晶；有效期限：自2015年4月30日至2016年4月29日。
（三）根据2015年5月8日枣庄市台儿庄区环境保护局出具的《关
于山东丰元化学股份有限公司在取得<危险废物经营许可证>之前利用
VC母液生产草酸的意见》，丰元化学系该区废物综合利用试验试点单
位。报告期内丰元化学在部分生产线阶段性试验试点利用VC母液生产
草酸，不属于违规违法经营行为。枣庄市环境保护局于2015年3月组织
专家对其实施了后环评，专家评审一致认为：丰元化学现有草酸工程
变更可行，利用VC母液生产草酸属于综合利用管理范畴。山东省环境
保护厅于2015年4月组织专家对丰元化学危险废物经营能力进行了评
审，认为其1#、2#线基本具备收集、储存、利用VC母液的能力。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人除
因应急处理不当于2014年12月26日受到台儿庄区环保局贰万元罚款的
行政处罚外，不存在因其违反环境保护相关法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的规定和要求而被有权机关行政处罚的其他情形。发
行人已经取得《危险废物经营许可证》，发行人利用VC母液生产草酸的
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发行人律师的意见 补充法律意见书（七）
行为合法、有效。
十七、 结论性意见
综上，基于以上对发行人事实和法律方面的审查，本所律师认为：
（一）发行人发生的变化，不影响发行人本次发行上市的实质条
件。发行人仍具备《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法
规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实
质条件。
（二） 发行人已按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》(证监会公告[2013]42 号)、 首次公开发行股票时公司股
东公开发售股份暂行规定》(证监会公告[2013]44 号)等规范性文件的
有关规定对相关事项进行了更新及补充。
（三）发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核
准；若本次发行股票成功，发行人股票上市尚需取得深圳证券交易所
的核准。
（四）发行人本次发行上市仍符合本所律师在《法律意见书》和
《律师工作报告》中所发表的结论性意见。
本补充法律意见书构成本所已申报法律意见书及《律师工作报
告》的组成部分。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目
的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书正本一份，副本四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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发行人律师的意见 补充法律意见书（七）
（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》之签署
页。）
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负责人：胡 明 经办律师： 虞海升
李 伟
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