山东德衡律师事务所
关于山东丰元化学股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
德衡（青）律意见（2014）第 233 号
二 O 一四年九月
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
山东德衡律师事务所
关于山东丰元化学股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
德衡（青）律意见（2014）第 233 号
致：山东丰元化学股份有限公司
根据山东德衡律师事务所（以下简称本所）与山东丰元化学股份
有限公司（以下简称发行人）签订的《专项法律顾问合同》，本所指派
虞海升、李伟律师（以下简称本所律师）为发行人在中华人民共和国
境内申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市提供专项法
律服务。本所已于 2012 年 5 月 16 日为本次发行上市出具了德衡（青）
律意见[2012]第 030 号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份
有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意
见书》）及德衡（青）律意见[2012]第 031 号《山东德衡律师事务所关
于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报
告》（以下简称《律师工作报告》）。2013 年 3 月 29 日，本所律师根据
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）第 120861 号《中国
证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称反馈意见）的要
求及发行人的有关法律事项变化分别出具了德衡（青）律意见（2013）
第 022 号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律
意见书（一）》）和德衡（青）律意见（2013）第 023 号《山东德衡律
师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）（《法律
意见书》、《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》合称已
申报法律意见书）。2014 年 6 月 18 日，本所律师就发行人稳定股价的
预案、本次发行涉及的相关承诺和其他相关申报文件修改和变动部分
所涉及的法律事项，出具德衡（青）律意见（2014）第 41 号《山东德
衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）（《法
律意见书》、《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》、《补
充法律意见书 （三）》合称已申报法律意见书）。自本所律师出具《补
充法律意见书（三）》之日起至本德衡（青）律意见（2014）第 233 号
《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称本补充法律意见书），
鉴于发行人的有关法律事项发生一定变化，发行人已对招股说明书及
其他申报文件中的部分内容作了相应修改。鉴于此，现就发行人变动
部分所涉及的法律事项，根据中国证监会证监发〔2001〕37 号《公开
发行证券公司信息披露的编制规则第 12 号-公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》第十条的规则和要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对已申报法律意见书及《律师工作报告》相
关内容的修改和补充，并构成不可分割的组成部分。对于已申报法律
意见书中已表述过的内容，本法律意见书将不再赘述。上述文件如有
不一致，以本补充法律意见书为准。
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的
前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用简称的含义与已申报法律意见书和《律
师工作报告》所使用简称的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市申
请必备的法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师走访了
相关部门,并询证相关人士,对发行人提供的有关文件和有关事实进行
了核查，现就相关问题发表补充法律意见如下：
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
一、发行人本次发行上市的主体资格
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人经营活动处于有
效持续状态，发行人未发生任何导致其丧失或可能丧失本次发行上市
之主体资格的情形。
二、本次发行及上市的实质条件
本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细论述了发
行人本次发行上市的实质条件。
根 据 大 信 公 司 于 2014 年 8 月 20 日 出 具 的 大 信 审 字 [2014] 第
3-00514 号《山东丰元化学股份有限公司审计报告》（以下简称“大信
审字[2014]第 3-00514 号《审计报告》”）、大信专审字[2014]第 3-00129
号《山东丰元化学股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“大信
专审字[2014]第 3-00129 号《内部控制鉴证报告》”）、大信专审字[2014]
第 3-00130 号《山东丰元化学股份有限公司主要税种纳税情况以及税
收优惠审核报告》（以下简称“大信专审字[2014]第 3-00130 号《主要
税种纳税情况以及税收优惠审核报告》”）和工商、税务、环保等政府
部门出具的证明文件，并经本所律师的查验，对发行人本次发行上市
的实质条件变化部分补充披露如下，未发生变化部分不再赘述：
1、根据大信公司出具的大信审字[2014]第 3-00514 号《审计报
告》，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年扣除非经常性损益前后孰
低的净利润（归属于母公司所有者的净利润）分别为 4,745.81 万元、
4,098.97 万元、1,628.39 万元，发行人最近三年连续盈利，发行人具
有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第
（二）项之规定。
2、根据大信公司出具的大信专审字[2014]第 3-00129 号《内部控
制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财
务报表相关的内部控制于 2014 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的，
符合《管理办法》第二十九条之规定。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
3、丰元化学的财务会计方面
（1）根据大信公司出具的大信审字[2014]第 3-00514 号《审计报
告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金
流量正常，符合《管理办法》第二十八条之规定。
（2）根据大信公司出具的大信专审字[2014]第 3-00129 号《内部
控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与
财务报表相关的内部控制于 2014 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效
的，符合《管理办法》第二十九条之规定。
（3）根据发行人提供的资料和大信公司出具的大信审字[2014]
第 3-00514 号《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编
制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大信公司出具
了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第三十条之规定。
（4）根据发行人提供的资料和大信公司出具的大信审字[2014]
第 3-00514 号《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或
事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对
相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，
符合《管理办法》第三十一条之规定。
（5）根据发行人提供的资料和大信公司出具的大信审字[2014]
第 3-00514 号《审计报告》，并经本所律师查验，发行人已完整披露关
联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操
纵利润的情形。符合《管理办法》第三十二条之规定。
（6）根据大信公司出具的大信审字[2014]第 3-00514 号《审计报
告》，发行人符合下列条件：
① 发行人 2011 年、2012 年、2013 年扣除非经常性损益前后孰低
的净利润（归属于母公司所有者的净利润）分别为 4,745.81 万元、
4,098.97 万元、1,628.39 万元。发行人最近三个会计年度扣除非经常
性损益前后孰低的净利润均为正数且累计超过 3,000 万元。
② 发行人最近三个会计年度的营业收入累计为 84,742.56 万元，
超过 3 亿元。
③ 发行人目前股本总额为 7,268.48 万元，不少于 3,000 万元。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
④ 发行人最近一期末净资产为 39,026.95 万元，无形资产（不含
土地使用权）为 0 元，无形资产在净资产中的比例为 0.00%，无形资
产占净资产的比例不高于 20%。
⑤丰元化学最近一期末不存在未弥补亏损。
符合《管理办法》第三十三条之规定。
（7）根据发行人提供的纳税申报表及完税凭证、相关税务部门提
供的证明和大信公司出具的大信专审字[2014]第 3-00130 号《主要税
种纳税情况以及税收优惠审核报告》，并经本所律师查验，发行人依法
纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对
税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
（8）根据发行人提供的资料、大信公司出具的大信审字[2014]
第 3-00514 号《审计报告》，并经本所律师查验，丰元化学申报文件中
不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
②滥用会计政策或会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
符合《管理办法》第三十六条之规定。
（9）根据发行人提供的资料和大信公司出具的大信审字[2014]
第 3-00514 号《审计报告》，并经本所律师查验，发行人不存在下列影
响持续盈利能力的情形：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者
将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者
存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范
围以外的投资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专有技术等重要资产或技术的取得或使用
存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对丰元化学持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
符合《管理办法》第三十七条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍具备《证券法》、
《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开
发行股票并上市的实质条件。
三、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细论述了
发行人的独立性。经查验，期间内发行人未出现任何导致其丧失或者
可能丧失业务、资产、财务、人员或机构独立性的情形，发行人的独
立性没有发生变化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场的自
主经营能力。
四、发行人法人股东情况更新
经查验，自《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人未发生股
本总额、股本结构的变动情况。
发行人的部分法人股东信息更新情况如下：
1、五都投资有限公司
五都投资成立于2008年4月3日，现持有丰元化学725万股股份，占
丰元化学总股本的9.97%。五都投资的注册资本为5,000万元，企业注
册号为330000000020583，住所地为杭州市玉古路173号17F-A（1701），
法定代表人章贤妃，经营范围为：预包装食品、酒类的零售（详见《食
品流通许可证》，有效期至2017年7月9日）。）实业投资、资产管理、投
资管理、投资咨询服务，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法
律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）
东方九胜成立于2011年2月12日，现持有丰元化学150万股股份，
占 丰 元 化 学 总 股 本 的 2.06% 。 东 方 九 胜 的 合 伙 人 认 缴 的 出 资 额 为
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
398,142,000.00元，企业注册号为320500000073032，住所地为常熟市
虞山镇联丰路58号，执行事务合伙人为深圳东方赛富投资有限公司（委
派代表：刘俊宏），经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：
股权投资、创业投资、提供投资咨询服务。
东方九胜的合伙人及出资情况如下：
编号 合伙人名称 营业执照号/身份证号 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳东方赛富投资有限公司 440301104653443 394.2 0.99%
（普通合伙人）
2 倪旦（有限合伙人） 32052019801214**** 5500.00 13.81%
3 许兴康（有限合伙人） 32050419651225**** 1930.00 4.85%
4 常熟市高新产业经营投资有限公司 320581000008738 1000.00 2.51%
（有限合伙人）
5 沈俊元（有限合伙人） 32052019660830**** 5850 14.69%
6 李建平（有限合伙人） 33032519710228**** 2000 5.02%
7 司马丽芳（有限合伙人） 32100219 680827**** 2920 7.33%
8 薛绍峰（有限合伙人） 32052019720607**** 1100 2.76%
9 常熟市苏瑞投资有限公司 320581000223107 1000 2.51%
（有限合伙人）
10 娄惠珍（有限合伙人） 32052019590429**** 1500 3.77%
11 俞樟枫（有限合伙人） 33072619780110**** 2000 5.02%
12 金宇均（有限合伙人） 32052019780702**** 1000 2.51%
13 顾文英（有限合伙人） 32052019670303**** 1000 2.51%
14 张建东（有限合伙人） 32052019720903**** 1000 2.51%
15 奚炳华（有限合伙人） 32052019620503**** 1000 2.51%
16 季卫良（有限合伙人） 32052019701122**** 1320 3.32%
17 殷春（有限合伙人） 32052019660308**** 1000 2.51%
18 马伟（有限合伙人） 32052019601109**** 1500 3.77%
19 赵宇峰（有限合伙人） 32052019630921**** 1000 2.51%
20 邱妙英（有限合伙人） 32052019430624**** 1000 2.51%
21 沈建东（有限合伙人） 32052019730113**** 1000 2.51%
22 陈亚萍（有限合伙人） 32052019660215**** 2800 7.03%
23 钱晨霞（有限合伙人） 32052019660422**** 1000 2.51%
合 计 3,9814.2 100.00%
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方变化情况
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
1、经查验，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律
意见书出具日期间，发行人的的关联方变化情况如下：
（1）独立董事谷艳、陈洪章任期届满，因已连任两届，故不再担
任发行人独立董事，经 2014 年 7 月 16 日召开的发行人 2014 年度第二
次临时股东大会审议通过，张林、杨桂朋被选举为公司独立董事；
（2）参股子公司山东联合丰元化工有限公司变化情况如下：
2008年5月22日，联合丰元在枣庄市工商行政管理局登记成立，取
得营业执照（注册号：企枣字第37040000002028号）。联合丰元法定代
表人为张守河；注册资本为1亿人民币，实收资本为1亿人民币；住所
地为枣庄市台儿庄区东顺路北首；经营范围：硝酸生产、销售(有效期
以许可证为准)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。根据山东市场主体信用信息公示平台显示的信息，该公司为
存续（正常经营）状态。
除上述变化外，发行人的其他关联方未发生变化。
2、发行人新任董事的任职及主要兼职情况如下：
姓 名 职 务 兼职企业 在兼职企业职务 与发行人关系
青岛仲勋（集团）有限责任会计师
张林 独立董事 副所长 无
事务所
杨桂朋 独立董事 中国海洋大学化学化工学院 院长 无
3、发行人的关联交易及同业竞争
根据发行人近三年签订的关联交易合同或协议、发行人及新任董
事出具的书面确认函并经本所律师查验，新任董事与发行人之间不存
在关联交易和同业竞争。
综上，本所律师认为：发行人新任董事的任职符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定；新任董事与发行人之间不存在
关联交易和同业竞争。
（二）发行人与关联方之间新发生的关联交易如下：
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
1、根据大信审字[2014]第 3-00514 号《审计报告》，2014 年 1-6
月发行人与联合丰元发生的采购业务、接受劳务关联交易的情况如下：
单位：人民币万元
关联交易定价 2014 年 1-6 月
关联方名称 关联交易内容 方式及决策程 占同类交易
金额
序 金额的比例%
山东联合丰元化工有限公司 采购硝酸 市场价格 1,595.46 99.41
经查验，上述关联交易的交易价格均参照市场价格由双方协商确
定，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
2、根据大信审字[2014]第 3-00514 号《审计报告》，2014 年 1-6
发行人全资子公司青岛公司与赵光辉发生的租赁事项如下：
2010 年 1 月 1 日，赵光辉与青岛公司签订《房屋租赁合同》，合
同约定青岛公司承租赵光辉位于青岛市市南区闽江路 2 号国华大厦 A
座 701 户(东户)的办公室，房屋面积为 100.80 平方米，年租金为人民
币 105,000.00 元(2.9 元/日/平方米)，房屋租赁期限自 2010 年 1 月 1
日至 2014 年 12 月 31 日止，租赁期限共 5 年。
本所律师认为，发行人与关联方之间发生的关联交易公允，系双
方在平等自愿的基础上经协商一致达成，其内容及决策程序合法有效，
不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人
与关联方之间不存在同业竞争情形。
六、关于发行人的主要财产
自《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人的主要财产发生变
化情况如下：
发行人的专利权
序 专利申请 专利 权利
类型 专利号 申请日期 权利期限
号 名称 权人 状态
草酸生产尾 丰 元
1 发明 200910014594.0 2009.03.17 2029.3.16 授权
气处理工艺 化学
2 一种精制草 实 用 201120396739.0 2011.10.18 2021.10.17 丰 元 授权
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
酸母液浓缩 新型 化学
系统
一种工业草
酸生产中废 实 用 丰 元
3 201120396754.5 2011.10.18 2021.10.17 授权
气回收碱系 新型 化学
统
生产工业草
实 用 丰 元
4 酸的糖化反 201120396727.8 2011.10.18 2021.10.17 授权
新型 化学
应釜
工业草酸生
产过程中的 实 用 丰 元
5 201120396737.1 2011.10.18 2021.10.17 授权
尾气碱吸收 新型 化学
塔
一种工业草
实 用 丰 元
6 酸生产中废 201120396753.0 2011.10.18 2021.10.17 授权
新型 化学
气回收系统
生产草酸过
程中连续母 实 用 丰 元
7 201120396740.3 2011.10.18 2021.10.17 授权
液闭路循环 新型 化学
系统
工业草酸生
产中氧化合 实 用 丰 元
8 201120396738.6 2011.10.18 2021.10.17 授权
成工序的反 新型 化学
应釜
经查验，发行人于 2012 年 5 月 30 日、2012 年 7 月 25 日取得的中
华人民共和国国家知识产权局颁发的上述《实用新型专利证书》、《发
明专利证书》，证书真实、合法、有效，发行人合法享有上述专利权。
七、发行人的重大债权债务
（一）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供的担保
1、根据大信审字[2014]第 3-00514 号《审计报告》，截至 2014 年
6 月 30 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人与
关联方之间应收款余额为零。
2、根据大信审字[2014]第 3-00514 号《审计报告》，并经本所律
师对发行人财务负责人访谈调查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况，亦不存在发行人为关
联方以外的其他法人或自然人提供担保的情况。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
（二）发行人的大额其他应收款和其他应付款
根据大信审字[2014]第 3-00514 号《审计报告》，并经本所律师查
验，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为 90.42 万元，
其他应付款余额为 21.60 万元。
本所律师认为，上述金额较大的其他应收款、应付款均系因正常
生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
八、发行人公司章程的制定与修改
2014 年 7 月 16 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，审
议并通过《关于修改经营范围并相应修订公司章程、章程草案的议案》，
将发行人《公司章程》第二章第二条及本次发行上市后实施的《公司
章程（草案）》第 2.2 条修订如下：
将原经营范围：“ 前置许可经营项目：硝酸、硝酸钠生产、销售
（有效期至 2014 年 5 月 13 日）；一般经营项目：草酸生产、销售；经
营进出口业务。（需经审批的，未获批准前不得经营）”，修改为：“前
置许可经营项目：硝酸、硝酸钠生产、销售（有效期至 2017 年 5 月
13 日）；普通货运（有效期至 2018 年 3 月 13 日）。一般经营项目：草
酸生产、销售；经营进出口业务。 需经审批的，未获批准前不得经营）”；
就上述经营范围变更事项，相应修订公司章程、章程草案。
本所律师认为，发行人本次修订的《公司章程》及《公司章程（草
案）》已经发行人股东大会审议通过，符合《公司法》、《上市公司章程
指引》等相关法律法规的规定。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师查验，根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会
会议文件，期间内发行人股东大会、董事会、监事会召开会议情况如
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
下：
1、股东大会
（1）2014 年 6 月 30 日，发行人召开 2013 年度股东大会，审议
通过如下议案：
①《山东丰元化学股份有限公司 2013 年度董事会工作报告》；
②《山东丰元化学股份有限公司 2013 年度财务决算报告》；
③《山东丰元化学股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》；
④《山东丰元化学股份有限公司 2013 年度利润分配预案的议案》；
⑤《关于山东丰元化学股份有限公司续聘会计师事务所的议案》。
（2）2014 年 7 月 16 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大
会，审议通过以下议案：
①《关于修改经营范围并相应修订公司章程、章程草案的议案》；
②《关于山东丰元化学股份有限公司董事会换届选举的议案》；
③《关于山东丰元化学股份有限公司监事会换届选举的议案》。
2、董事会
（1）2014 年 7 月 1 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，
9 名董事均出席了本次会议，会议审议并通过《关于修改经营范围并
相应修订公司章程、章程草案的议案》。
（2）2014 年 7 月 16 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，
会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议审议并通过以下决议：
同意根据公司章程第 5.2.8 的相关规定：“经董事会决议授权，董事长
享有运用公司资金、资产的决定权限为在连续 12 个月内累计不超过公
司最近一期经审计的净资产值的 20%（含 20%）”，为此，授权董事长赵
光辉先生代表山东丰元化学股份有限公司第二届董事会在上述规定的
权限内行使对外投资资金决定权。
①选举赵光辉先生为公司董事长。
②聘任赵光辉先生为公司总经理。
③聘任刘艳女士为董事会秘书。
④根据赵光辉先生的提名，聘任万福信先生、邓燕女士为公司的
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
副总经理。
⑤选举董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中的委员人选。
⑥根据赵光辉先生的提名，聘任薛泰尧先生为公司的财务总监。
（3）2014 年 8 月 20 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，
会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议审议通过了《关于批
准报出山东丰元化学股份有限公司 2011-2013 年及 2014 年 1-6 月财务
报告的议案》。
3、监事会
（1）2014 年 7 月 16 日，发行人召开第三届监事会第一次会议，
审议通过如下议案：
选举张明春先生为公司监事会主席，负责召集和主持监事会会议。
（2）2014 年 8 月 20 日，发行人召开第三届监事会第二次会议，
审议通过如下议案：
①《关于公司与山东联合丰元化工有限公司 2014 年 1-6 月关联交
易事项的议案》；
②《关于青岛联合丰元国际贸易有限公司与赵光辉 2014 年 1-6 月
关联交易事项的议案》。
本所律师认为，期间内发行人股东大会、董事会、监事会的召集、
召开、表决方式及签署合法、真实、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师在已申报法律意见书及《律师工作报告》中详细披露了
发行人截至《补充法律意见书（三）》出具日的董事、监事和高级管理
人员及其变化情况。
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本
所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人的独立董事任职
情况发生了如下变化：
在 2014 年 7 月 16 日发行人召开的 2014 年第二次临时股东大会上，
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
鉴于陈洪章、谷艳已连续担任发行人二届独立董事任期届满卸任，杨
桂朋、张林被选为新独立董事，其简历分别如下：
杨桂朋先生，1963 年 11 月出生，中华人民共和国国籍，无永久境
外居留权，博士研究生。1983 年 7 月至 1997 年 11 月，先后任青岛海
洋大学（现中国海洋大学）海洋化学系教师、讲师、副教授；1997 年
12 月至今，先后任青岛海洋大学（现中国海洋大学）化学化工学院教
授、博士生导师、副院长、院长；2000 年 6 月至 2002 年 6 月，任日
本北海道大学地球环境学科特别研究员；2003 年 1 月至 2004 年 1 月，
任加拿大 Laval 大学客座教授、加拿大 SOLAS 研究项目特聘研究员。
2014 年 7 月起，任丰元化学独立董事。
张林先生，1952 年 12 月出生，中华人民共和国国籍，无永久境
外居留权，中国注册会计师，高级会计师，大专学历。1975 年至 1984
年，任山东青州水泥预制件厂主管会计；1984 年至 1985 年，任山东
齿轮厂主管会计、财务科长；1985 年至 1994 年，任山东青州会计师
事务所查账验证部主任；1994 年至 1999 年，任山东青岛会计师事务
所四方分所副所长；1999 年至 2012 年，任青岛华海有限责任会计师
事务所副所长；2012 年至今，任青岛仲勋（集团）有限责任会计师事
务所副所长。2014 年 7 月起，任丰元化学独立董事。
经查验，本所律师认为，发行人新独立董事的任职符合法律、 法
规和规范性文件以及公司章程的规定。
除上述二名独立董事变更外，发行人的其他董事、监事及其高级
管理人员没有发生变化。
综上，本所律师认为，陈洪章、谷艳因连续担任发行人二届独立
董事任期届满卸任，上述人员在近3年发生的变化符合有关规定，履行
了必要的法律程序；发行人董事、高级管理人员不存在重大变化的情
形，不会对发行人的持续经营能力产生影响，不影响发行人经营业绩
的连续性。
十一、发行人的税务
根据发行人的确认，大信审字[2014]第 3-00514 号《审计报告》
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
和大信专审字［2014］第 3-00130 号《主要税种纳税情况以及税收优
惠审核报告》，自申报法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人执行的税率、税种没有发生变化。
根据枣庄市台儿庄区国家税务局于 2014 年 8 月 22 日出具的《证
明》，自 2009 年以来，山东丰元化学股份有限公司严格遵守国家有关
税收管理法律、行政法规和规范性文件规定，按时足额缴纳税款，不
存在任何因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
根据枣庄市地方税务局台儿庄分局于 2014 年 8 月 22 日出具的《证
明》，自 2009 年以来，山东丰元化学股份有限公司严格遵守国家有关
税收管理法律、行政法规和规范性文件规定，按时足额缴纳税款，不
存在任何因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
十二、发行人的环境保护
根据2014年9月2日枣庄市环境保护局出具的《关于山东丰元化学
股份有限公司环保守法证明》和《关于山东丰元天弘精细材料有限责
任公司环保守法证明》并经本所律师查验，发行人自2014年3月以来，
严格遵守环境保护方面的法律、法规和规范性文件，没有因违反环境
保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人在
环境保护方面遵守国家和地方现行适用的有关法律、行政法规、部门
规章及规范性文件的规定和要求，不存在因其违反上述法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定和要求而被有权机关行政处罚的情
形。
本补充法律意见书构成本所已申报法律意见书及《律师工作报告》
的组成部分。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使
用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书正本一份，副本四份，具有同等法律效力。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
（以下无正文）
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发行人律师的意见 补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》之签署
页。）
山东德衡律师事务所
负责人：胡 明 经办律师： 虞海升
李 伟
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