山东德衡律师事务所
关于山东丰元化学股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
德衡（青）律意见（2013）第 023 号
二 O 一三年三月
1
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
山东德衡律师事务所
关于山东丰元化学股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
德衡（青）律意见（2013）第 023 号
致：山东丰元化学股份有限公司
根据山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）与山东丰元化学股
份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾问合同》，本
所指派虞海升、李伟律师（以下简称“本所律师”）为发行人在中华人
民共和国境内申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市提
供专项法律服务。本所已于 2012 年 5 月 16 日为本次发行上市出具了
德衡（青）律意见[2012]第 030 号《山东德衡律师事务所关于山东丰
元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）及德衡（青）律意见[2012]第 031 号《山东德衡
律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。2013 年 3 月 30 日，
本所律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第
120861 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简
称“反馈意见”）的要求出具了德衡（青）律意见（2013）第 022 号《山
东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（一）》 以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
自本所律师出具《法律意见书》及《律师工作报告》之日起至本德衡
（青）律意见（2013）第 023 号《山东德衡律师事务所关于山东丰元
化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称“本补充法律意见书”）出具日期间，发行人的有关法律事
项也发生一定的变化，发行人已对招股说明书及其他申报文件中的部
分内容作了相应修改。有鉴于此，根据中国证监会证监发〔2001〕37
号《公开发行证券公司信息披露的编制规则第 12 号-公开发行证券的
2
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
法律意见书和律师工作报告》第十条的规则和要求，对与上述修改有
关的事项进行审查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的修
改和补充，《法律意见书》、《律师工作报告》的内容与本补充法律意见
书不一致之处，以本补充法律意见书为准，《法律意见书》、《律师工作
报告》的其他内容继续有效。
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的
前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
除会计师“大信会计师事务有限公司”的名称依法变更为“大信
会计师事务所（特殊普通合伙）”、发行人股东“浙江五都投资有限公
司”的名称依法变更为“五都投资有限公司”、发行人参股公司“枣庄
市台儿庄区农村信用合作联社”的名称依法变更为“山东台儿庄农村
商业银行股份有限公司”外，本补充法律意见书所使用简称的含义与
《法律意见书》和《律师工作报告》所使用简称的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市申
请必备的法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师走访了
相关部门,并询证相关人士,对发行人提供的有关文件和有关事实进行
了核查，现就相关问题发表补充法律意见如下：
一、本次发行及上市的授权和批准
本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人
2012 年第一次临时股东大会关于本次发行上市的授权和批准。
3
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
经查验，截至本补充法律意见书出具日，上述授权和批准仍在有
效期内，发行人未就本次发行上市作出新的授权和批准取代原有的批
准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人
本次发行上市的主体资格。
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人经营活动处于有
效持续状态；发行人已通过枣庄市工商局 2011 年度工商年检；该期间
内，发行人未发生任何导致其丧失或可能丧失本次发行上市之主体资
格的情形。
三、本次发行及上市的实质条件
本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细论述了发
行人本次发行上市的实质条件。
根 据 大 信 公 司 于 2013 年 3 月 5 日 出 具 的 大 信 审 字 [2013] 第
3-00197 号《山东丰元化学股份有限公司审计报告》（以下简称“大信
审 字 [2013] 第 3-00197 号 《 审 计 报 告 》”）、 大 信 专 审 字 [2013] 第
3--00067 号《山东丰元化学股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下
简称“大信专审字[2013]第 3--00067 号《内部控制鉴证报告》”）、大
信专审字［2013］第 3-00068 号《山东丰元化学股份有限公司主要税
种纳税情况以及税收优惠审核报告》（以下简称“大信专审字［2013］
第 3-00068 号《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》”）和工商、
税务、环保等政府部门出具的证明文件，并经本所律师的查验，对发
行人本次发行上市的实质条件变化部分补充披露如下，未发生变化部
分不再赘述：
根据大信公司出具的大信审字[2013]第 3-00197 号《审计报告》，
发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度合并的归属于母公司所有者
的净利润分别为 4,373.36 万元、4,920.06 万元，4,288.16 万元。
4
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
发行人最近三年连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况
良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据大信公司出具的大信专审字[2013]第 3--00067 号《内部
控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与
财务报表相关的内部控制于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效
的，符合《管理办法》第二十九条之规定。
4、丰元化学的财务会计方面
（1）根据大信公司出具的大信审字[2013]第 3-00197 号《审计报
告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金
流量正常，符合《管理办法》第二十八条之规定。
（2）根据大信公司出具的大信专审字[2013]第 3--00067 号《内
部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》标准建立的
与财务报表相关的内部控制于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面是有
效的，符合《管理办法》第二十九条之规定。
（3）根据发行人提供的资料和大信公司出具的大信审字[2013]
第 3-00197 号《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编
制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大信公司出具
了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第三十条之规定。
（4）根据发行人提供的资料和大信公司出具的大信审字[2013]
第 3-00197 号《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或
事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对
相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，
符合《管理办法》第三十一条之规定。
（5）根据发行人提供的资料和大信公司出具的大信审字[2013]
第 3-00197 号《审计报告》，并经本所律师查验，发行人已完整披露关
联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操
纵利润的情形。符合《管理办法》第三十二条之规定。
（6）根据大信公司出具的大信审字[2013]第 3-00197 号《审计报
告》，发行人符合下列条件：
① 发行人 2010 年、2011 年、2012 年扣除非经常性损益前后孰低
5
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
的净利润（归属于母公司所有者的净利润）分别为 3,410.55 万元、
4,745.81 万元、4,098.97 万 元。
发行人最近三个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润均
为正数且累计超过 3,000 万元。
② 发行人最近三个会计年度的营业收入累计为 86,702.07 万元，
超过 3 亿元。
③ 发行人目前股本总额为 7,268.48 万元，不少于 3,000 万元。
④ 发行人最近一期末净资产为 37,657.70 万元，无形资产（不含
土地使用权）为 0.93 万元，无形资产在净资产中的比例为 0.00%，无
形资产占净资产的比例不高于 20%。
⑤丰元化学最近一期末不存在未弥补亏损。
符合《管理办法》第三十三条之规定。
（7）根据发行人提供的纳税申报表及完税凭证、相关税务部门提
供的证明和大信公司出具的大信专审字［2013］第 3-00068 号《主要
税种纳税情况以及税收优惠审核报告》，并经本所律师查验，发行人依
法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果
对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
（8）根据发行人提供的资料、大信公司出具的大信审字[2013]
第 3-00197 号《审计报告》，并经本所律师查验，丰元化学申报文件中
不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
②滥用会计政策或会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
符合《管理办法》第三十六条之规定。
（9）根据发行人提供的资料和大信公司出具的大信审字[2013]
第 3-00197 号《审计报告》，并经本所律师查验，发行人不存在下列影
响持续盈利能力的情形：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者
将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
6
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者
存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范
围以外的投资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专有技术等重要资产或技术的取得或使用
存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对丰元化学持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
符合《管理办法》第三十七条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍具备《证券法》、
《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开
发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行
人的设立情况。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细论述了
发行人的独立性。
经查验，期间内发行人未出现任何导致其丧失或者可能丧失业务、
资产、财务、人员或机构独立性的情形，发行人的独立性没有发生变
化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场的自主经营能力。
六、发起人和股东
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行
人截至《法律意见书》出具日发起人和股东的情况。
经查验，期间内发行人的发起人和股东未发生变化。
7
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行
人截至《法律意见书》出具日的股本及其演变情况。
经查验，期间内发行人的股本情况（包括股本结构及发行人各股
东所持股份不存在质押或被司法冻结等情形）未发生变化。
八、发行人的业务
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至
《法律意见书》出具日的发行人业务情况。
（一）经查验，期间内发行人的经营范围未发生变化。
（二）根据大信公司出具的大信审字[2013]第 3-00197 号《审计
报告》，经查验，发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度的主营业务
收入占营业收入比例如下表所示：
单位：人民币万元
年 度 主营业务收入 营业收入 占营业收入的比例（%）
2010年 25,943.68 25,945.98 99.99
2011年 30,075.45 30,075.46 100.00
2012年 30,680.63 30,680.63 100.00
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（三）经查验，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行
人截至《法律意见书》出具日的关联交易及同业竞争情况。
经查验，除董事晏小平辞职、傅哲宽被选为新董事外，期间内发
行人的其他关联方未发生变化。详见本补充法律意见书“十五、发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
8
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
（二）发行人新任董事的任职及主要兼职情况如下：
姓 名 职 务 兼职企业 在兼职企业职务 与发行人关系
合伙人
深圳市达晨创业投资有限公司 无
副总裁
湖北武大有机硅新材料股份有限公司 董事 无
郑州威科姆科技股份有限公司 董事 无
哎呀呀饰品股份有限公司 董事 无
瑞达信息安全产业股份有限公司 董事 无
深圳市好家庭实业有限公司 董事 无
傅哲宽 董事
太阳鸟游艇股份有限公司 董事 无
广州瀚信通信科技有限公司 董事 无
江西恒大高新技术股份有限公司 董事 无
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事 无
广州华工百川科技股份有限公司 董事 无
华祥苑茶业股份有限公司 董事 无
3、发行人新任董事其他对外投资情况
姓 名 本公司职务 投资企业名称 持股比例 与发行人关系
深圳市达晨财信创业投资管理有
0.75% 无
限公司
傅哲宽 董事
深圳市达晨财智创业投资管理有 达晨创世和达晨盛
1.5%
限公司 世的管理方
4、发行人的关联交易及同业竞争
根据发行人近三年签订的关联交易合同或协议、发行人及新任董
事出具的书面确认函并经本所律师查验，新任董事与发行人之间不存
在关联交易和同业竞争。
综上，本所律师认为：发行人新任董事的任职符合法律、法规和
9
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
规范性文件以及《公司章程》的规定；新任董事与发行人之间不存在
关联交易和同业竞争。
（二）期间内发行人与关联方之间新发生的关联交易如下：
1、根据《审计报告》，2012 年期间发行人与联合丰元发生的采购
业务、接受劳务关联交易的情况如下。
单位：人民币万元
关联交易定价 2012 年度
关联方名称 关联交易内容 方式及决策程 占同类交易
金额
序 金额的比例%
山东联合丰元化工有限公司 采购硝酸 市场价格 3,293.88 88.31
山东联合丰元化工有限公司 采购蒸汽 市场价格 147.34 100.00
经查验，上述关联交易的交易价格均参照市场价格由双方协商确
定，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为，发行人与关联方之间发生的关联交易公允，系双
方在平等自愿的基础上经协商一致达成，其内容及决策程序合法有效，
不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人
与关联方之间不存在同业竞争情形。
十、关于发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行
人的主要财产情况。
1、发行人拥有的房产
根据发行人持有的房屋产权证，并经本所律师向枣庄市台儿庄区
房产管理局查询，发行人对下列 36 处房屋合计建筑面积 25,180.40 平
方米的房产拥有合法的所有权：
10
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
建筑面积 设计 取得时间 他项
编号 房产证号
(平方米) 用途 与方式 权利
1 枣房权证台字第 00325274 号 5,247.68 办公 2008 年自建 有
2 枣房权证台字第 00325275 号 635.23 车间 2003 年自建 有
3 枣房权证台字第 00325276 号 182.80 办公 2003 年自建 有
4 枣房权证台字第 00325277 号 221.13 车间 2005 年自建 有
5 枣房权证台字第 00325278 号 61.89 仓库 2005 年自建 有
6 枣房权证台字第 00325279 号 60.06 传达室 2008 年自建 有
7 枣房权证台字第 00325280 号 635.23 车间 2003 年自建 有
8 枣房权证台字第 00325281 号 868.78 车间 2003 年自建 有
9 枣房权证台字第 00325282 号 902.29 车间 2003 年自建 有
10 枣房权证台字第 00325283 号 410.26 锅炉房 2003 年自建 有
11 枣房权证台字第 00325284 号 643.23 车间 2003 年自建 有
12 枣房权证台字第 00325285 号 1,551.29 车间 2003 年自建 有
13 枣房权证台字第 00325286 号 93.24 车间 2003 年自建 有
14 枣房权证台字第 00325287 号 948.55 车间 2003 年自建 有
15 枣房权证台字第 00325288 号 596.06 办公 2003 年自建 有
16 枣房权证台字第 00325289 号 230.00 餐厅 2003 年自建 有
17 枣房权证台字第 00325290 号 616.82 办公 2003 年自建 有
18 枣房权证台字第 00325291 号 629.95 车间 2003 年自建 有
19 枣房权证台字第 00325292 号 235.20 车间 2003 年自建 有
20 枣房权证台字第 00325293 号 174.32 车间 2003 年自建 有
21 枣房权证台字第 00325294 号 243.68 车间 2003 年自建 有
22 枣房权证台字第 00325295 号 798.00 车间 2003 年自建 有
23 枣房权证台字第 00325296 号 43.29 传达室 2003 年自建 有
24 枣房权证台字第 00325297 号 700.15 车间 2003 年自建 有
25 枣房权证台字第 00325298 号 755.12 车间 2003 年自建 有
26 枣房权证台字第 00325299 号 3,247.26 宿舍 2005 年自建 有
27 枣房权证台字第 00325300 号 249.09 办公 2005 年自建 有
28 枣房权证台字第 00325351 号 499.90 车间 2003 年自建 有
29 枣房权证台字第 00325352 号 543.13 车间 2003 年自建 有
30 枣房权证台字第 00325353 号 798.00 车间 2003 年自建 有
31 枣房权证台字第 00325354 号 758.23 车间 2003 年自建 有
32 枣房权证台字第 00325355 号 97.19 配电室 2003 年自建 有
33 枣房权证台字第 00325356 号 71.36 车间 2003 年自建 有
34 枣房权证台字第 00325357 号 346.50 车间 2003 年自建 有
35 枣房权证台字第 00325358 号 918.68 车间 2003 年自建 有
36 枣房权证台字第 00325361 号 166.81 车间 2003 年自建 有
合 计 25,180.40
注：因发行人向中国银行股份有限公司枣庄台儿庄支行借款对上述房产办理抵押，
详情参见本补充法律意见书“十一、发行人的重大债权债务（一）1、借款合同和担保
11
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
合同”部分。
经查验，发行人的上述房产均系自建取得，已取得完备的权属证
书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除上述披露的抵押情况外，不存在
其他权利受限制的情况。
2、发行人的土地使用权
根据发行人持有的国有土地使用权证，并经本所律师向枣庄市台
儿庄区国土资源局查询，期间内发行人新增三宗国有土地使用权，具
体情况如下：
使用面积 取得 他项
编号 土地使用权证号 终止日期 座落 用途
(平方米) 方式 权利
台儿庄区广进
枣台国用（2013）
1 13,204 2062-7-11 路西侧、广汇路 出让 工业 无
第04002号
南侧
枣台国用（2013） 台儿庄区东顺
2 6,805 2062-5-21 出让 工业 无
第04003号 路东侧
枣台国用（2013） 台儿庄区东顺
3 10,791 2062-3-15 出让 工业 无
第04004号 路东侧
合 计 38,800
经查验，上述土地使用权均系发行人从土地管理部门出让取得，
权利的取得是真实、合法、有效的，发行人合法拥有上述土地使用权
且不存在担保或其他权利受限制的情况。
3、发行人取得的专利权
根据发行人持有的专利证书，截止本补充法律意见书出具之日，
发行人新取得以下八项专利权：
编号 名称 专利号 申请日 有效期限 类型 取得方式
生产工业草酸的糖化反 自申请日
1 ZL201120396727.8 2011年10月18日 实用新型 原始取得
应釜 起10年
工业草酸生产过程中的 自申请日
2 ZL201120396737.1 2011年10月18日 实用新型 原始取得
尾气碱吸收塔 起10年
3 工业草酸生产中氧化 ZL201120396738.6 2011年10月18日 自申请日 实用新型 原始取得
12
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
合成工序的反应釜 起10年
一种精制草酸母液浓缩 自申请日
4 ZL201120396739.0 2011年10月18日 实用新型 原始取得
系统 起10年
生产草酸过程中连续液 自申请日
5 ZL201120396740.3 2011年10月18日 实用新型 原始取得
闭路循环系统 起10年
一种工业草酸生产中 自申请日
6 ZL201120396753.0 2011年10月18日 实用新型 原始取得
废气回收系统 起10年
一种工业草酸生产中 自申请日
7 ZL201120396754.5 2011年10月18日 实用新型 原始取得
废气回收碱系统 起10年
自申请日
8 草酸生产尾气处理工艺 ZL200910014594.0 2009年3月17日 发明 原始取得
起20年
经查验，发行人于 2012 年 5 月 30 日、2012 年 7 月 25 日取得的
中华人民共和国国家知识产权局颁发的上述《实用新型专利证书》、《发
明专利证书》，证书真实、合法、有效，发行人合法享有上述专利权。
（四）经查验，期间内发行人部分生产经营设备因发行人向中国
银行股份有限公司枣庄台儿庄支行借款对上述资产办理抵押，详情参
见本补充法律意见书“十一、发行人的重大债权债务（一）1、借款合
同和担保合同”部分。
本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上
述资产所享有权利不存在纠纷。发行人所拥有的房产、土地使用权及
生产经营设备因正常经营活动而设置的抵押合法、有效，并已在有权
部门办理抵押登记，不会对发行人生产经营中相关房产、土地使用权、
生产经营设备的合法使用造成影响，不构成本次发行的法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
本所已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人截
至《法律意见书》出具日的重大债权债务情况。
（一）经核查，期间内发行人新增加的正在履行、将要履行的重
大合同如下：
1、借款合同和担保合同
13
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
2012 年 12 月 13 日，丰元化学与中国银行股份有限公司枣庄台儿
庄支行（以下简称“中国银行台儿庄支行”）于签订《授信额度协议》
（协议编号：2012 年山东丰元额字 001 号），约定该行向发行人提供
人民币 4,000 万元的授信额度，授信期限从 2012 年 12 月 13 日起至
2013 年 9 月 27 日止；授信额度的种类为流动资金贷款。该合同项下
丰元化学的债务由赵光辉及其配偶朱宝芝提供最高额保证、丰元化学
提供最高额抵押担保，并签订担保合同。
2012 年 12 月 13 日丰元化学与中国银行台儿庄支行签订《流动资
金借款合同》（合同编号：2012 年山东丰元借字 002 号）, 该合同系上
述《授信额度协议》项下的单项协议，贷款金额为人民币 3,000 万元，
借款利率为提款日同期基准利率上浮 20%，借款的期限为自实际提款
日起 11 个月，借款用途为购买原材料。丰元化学已于 2012 年 12 月
25 日一次性提完上述《流动资金借款合同》项下的所有借款。
上述借款合同的担保合同为：
2012 年 12 月 13 日，赵光辉、朱宝芝与中国银行台儿庄支行签订
《最高额保证合同》（合同编号：2012 年山东丰元保字 001 号），被担
保最高债权额为人民币 4,000 万元，担保范围包括主债权 4,000 万元
及其利息、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权及担保权益的费用
等。保证方式为连带责任保证，保证期间为主债权发生期间届满之日
起两年。
2012 年 12 月 13 日，丰元化学与中国银行台儿庄支行签订了《最
高额抵押合同》（合同编号：2012 年山东丰元抵字 001 号），被担保最
高债权额为人民币 4,000 万元，担保范围包括主债权 4,000 万元及其
利息、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权及担保权益的费用等。
担保期间为主债权发生期间届满之日起两年。
丰元化学抵押物请见下表：
数量 抵押价值 所有人/权利凭 所在地 登记机关
抵押物名称 评估价值（元）
（㎡/个） （万元） 证号码
枣台国用（2009） 台儿庄区 台儿庄国土
土地使用权 50,057 14,766,815.00 886
第 014 号 万通路东侧 资源局
枣台国用（2008） 台儿庄区万 台儿庄国土
土地使用权 22,292 6,509,264.00 390
第 064 号 通路北段东 资源局
14
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
侧
丰元化学 台儿庄工商
机器设备 605 72,960,081.82 815 丰元化学
厂区 局
枣房权证台字第 台儿庄区广 台儿庄房产
房产 5,247.68 9,370,257.00 468
00325274 号 汇路 521 号 交易所
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 635.23 1,087,006.00 43
00325275 号 顺路 927 号 交易所
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 182.8 326,408.00 16
00325276 号 顺路 927 号 交易所
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 221.13 394,850.00 19
00325277 号 顺路 927 号 交易所
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 61.89 110,511.00 5
00325278 号 顺路 927 号 交易所
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 60.06 107,243.00 5
00325279 号 顺路 927 号 交易所
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 635.23 1,087,006.00 43
00325280 号 顺路 927 号 交易所
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 868.78 1,486,656.00 59
00325281 号 顺路 927 号 交易所
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 902.29 1,543,999.00 61
00325282 号 顺路 927 号 交易所
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 410.26 702,037.00 28
00325283 号 顺路 927 号 交易所
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 643.23 1,100,695.00 44
00325284 号 顺路 927 号 交易所
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 1,551.29 2,654,576.00 106
00325285 号 顺路 927 号 交易所
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 93.24 159,552.00 6
00325286 号 顺路 927 号 交易所
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 948.55 1,623,159.00 64
00325287 号 顺路 927 号 交易所
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 596.06 1,053,238.00 42
00325288 号 顺路 927 号 交易所
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 230 393,576.00 15
00325289 号 顺路 927 号 交易所
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 616.82 1,089,921.00 43
00325290 号 顺路 927 号 交易所
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 629.95 1,077,970.00 43
00325291 号 顺路 927 号 交易所
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 235.2 102,474.00 16
00325292 号 顺路 927 号 交易所
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 174.32 298,296.00 11
00325293 号 顺路 927 号 交易所
15
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 243.68 416,985.00 16
00325294 号 顺路 927 号 交易所
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 798 1,365,538.00 54
00325295 号 顺路 927 号 交易所
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 43.29 76,493.00 3
00325296 号 顺路 927 号 交易所
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 700.15 1,198,097.00 47
00325297 号 顺路 927 号 交易所
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 755.12 1,292,161.00 51
00325298 号 顺路 927 号 交易所
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 3247.26 5,798,307.00 289
00325299 号 顺路 927 号 交易所
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 249.09 440,142.00 22
00325300 号 顺路 927 号 交易所
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 499.9 855,429.00 34
00325351 号 顺路 927 号 交易所
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 543.13 929,404.00 37
00325352 号 顺路 927 号 交易所
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 798 1,365,538.00 54
00325353 号 顺路 927 号 交易所
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 758.23 1,297,438.00 51
00325354 号 顺路 927 号 交易所
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 97.19 171,735.00 6
00325355 号 顺路 927 号 交易所
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 71.36 127,420.00 5
00325356 号 顺路 927 号 交易所
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 346.5 374,220.00 14
00325357 号 顺路 927 号 交易所
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 918.68 1,572,045.00 78
00325358 号 顺路 927 号 交易所
枣房权证台字第 台儿庄区东 台儿庄房产
房产 166.81 285,445.00 11
00325361 号 顺路 927 号 交易所
合计 4,000
2、正在履行的重大商务合同
（1）原材料采购合同
发行人已签署且正在履行的重大原材料采购合同如下：
16
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
编号 采购方 供应方 采购物品 合同数量 生效日期
泰安弘兴玉米开发有
1 丰元化学 玉米淀粉 1000吨 2013/2/28
限公司
目前上述采购合同正在正常地履行。
本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的重大债权债务均合
法、有效，不存在潜在纠纷。
（二）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供的担保
1、根据大信审字[2013]第 3-00197 号《审计报告》，截至 2012 年
12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人
与关联方之间应收款余额为零。
2、根据大信审字[2013]第 3-00197 号《审计报告》，并经本所律
师对发行人财务负责人访谈调查，除上述“十一、发行人的重大债权
债务（一）1、借款合同和担保合同”部分披露的赵光辉为发行人提供
的保证担保外，截至本补充法律意见书出具日，发行人与关联方之间
不存在相互提供担保的情况，亦不存在发行人为关联方以外的其他法
人或自然人提供担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收款和其他应付款
根据大信审字[2013]第 3-00197 号《审计报告》，并经本所律师查
验，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人其他应收款净额为 111.04 万元；
其他应付款余额为 15.94 万元.
本所律师认为，上述金额较大的其他应收款、应付款均系因正常
生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行
人截至《法律意见书》出具日重大资产变化及收购兼并情况。
经本所律师查验，期间内发行人没有发生重大资产变化及收购兼
17
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
并情况。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行
人截至《法律意见书》出具日公司章程的制定及近三年的修改情况。
经本所律师查验，期间内发行人没有修改公司章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行
人截至《法律意见书》出具日的股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作情况。
经本所律师查验，期间内发行人的组织机构没有发生变化；发行
人的股东大会、董事会、监事会议事规则及独立董事制度和董事会秘
书制度等内容没有发生变化。
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，期间内
发行人股东大会、董事会、监事会召开会议情况如下：
1、股东大会
（1）2012 年 6 月 22 日，发行人召开 2011 年度股东大会，审议
通过如下议案：
①《山东丰元化学股份有限公司 2011 年度董事会工作报告》；
②《山东丰元化学股份有限公司 2011 年度监事会工作报告》；
③《山东丰元化学股份有限公司 2011 年度财务决算报告》；
④《山东丰元化学股份有限公司 2010 年度利润分配预案的议案》；
⑤《关于山东丰元化学股份有限公司续聘会计师事务所的议案》；
⑥《关于傅哲宽先生担任公司董事的议案》
（2）2013 年 3 月 20 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大
会，审议通过《关于公司与山东联合丰元化工有限公司 2012 年关联交
易事项的议案》及《关于赵光辉为公司提供 1 连带保证责任担保的议
18
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
案》。
2、董事会
（1）2012 年 6 月 2 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，9
名董事均出席了本次会议，会议审议并通过了以下议案：
①《山东丰元化学股份有限公司 2011 年度董事会工作报告》；
②《山东丰元化学股份有限公司 2011 年度财务决算报告》；
③《山东丰元化学股份有限公司 2011 年度总经理工作报告》；
④《山东丰元化学股份有限公司 2011 年度利润分配预案的议案》；
⑤《关于山东丰元化学股份有限公司续聘会计师事务所的议案》；
⑥《关于提议召开山东丰元化学股份有限公司 2011 年度股东大会
的议案》。
（2）2012 年 6 月 25 日，发行人召开第二届董事会第六次，会议
审议通过了《关于傅哲宽先生担任山东丰元化学股份有限公司董事会
战略委员会、薪酬与考核委员会委员的议案》。
（3）2012 年 12 月 7 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，
会议审议通过了以下议案：
①《关于以山东丰元化学股份有限公司的财产抵押担保向中国银
行贷款，并由实际控制人赵光辉提供连带保证责任担保的议案》。
（4）2013 年 3 月 5 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，
会议审议通过了以下议案：
①《关于公司与山东联合丰元化工有限公司 2012 年关联交易事项
的议案》。
②《关于批准报出公司 2010、2011、2012 年财务报表的议案》。
③《关于提议召开山东丰元化学股份有限公司 2013 年第一次临时
股东大会的议案》。
3、监事会
（1）2012 年 6 月 2 日，发行人召开第二届监事会第四次会议，
审议通过如下议案：
①《山东丰元化学股份有限公司 2011 年度监事会工作报告》；
②《通过关于山东丰元化学股份有限公司 2011 年度财务决算报告
19
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
的议案》。
（2）2012 年 11 月 20 日，发行人召开第二届监事会第五次会议，
审议通过如下议案：
①公司依法运作情况、检查公司财务情况、股东大会决议执行情
况发表独立意见。
（3）2013 年 3 月 5 日，发行人召开第二届监事会第六次会议，
审议通过如下议案：
①《关于公司与山东联合丰元化工有限公司 2012 年度关联交易事
项的议案》。
②审议《关于赵光辉为公司提供连带保证责任担保的议案》
本所律师认为，期间内发行人股东大会、董事会、监事会的召集、
召开、表决方式及签署合法、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了
发行人截至《法律意见书》出具日的董事、监事和高级管理人员及其
变化情况。
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本
所律师查验，自本所律师出具《法律意见书》及《律师工作报告》之
日起至本补充法律意见书出具日，发行人的董事任职情况发生了如下
变化：
2012 年 5 月 17 日，前董事晏小平因工作变动辞职，在 2012 年 6
月 22 日召开的发行人 2011 年度股东大会上，傅哲宽被选为新董事。
经查验，新任董事傅哲宽为中国境内居民，持有中国居民身份证，
身份证号：43010319691205****。至本补充法律意见书出具日，无境
外永久居留权。
经查验，本所律师认为，发行人现任董事的任职符合法律、 法规
和规范性文件以及公司章程的规定。
除上述一名董事变更外，发行人的其他董事、监事及其高级管理
人员没有发生变化。
20
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的选举聘任符
合《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。
十六、发行人的税务
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行
了截至 2012 年 3 月 31 日的税务情况。
根据发行人的确认，大信审字[2013]第 3-00197 号《审计报告》
和大信专审字［2013］第 3-00068 号《主要税种纳税情况以及税收优
惠审核报告》，自 2009 年 12 月 31 日至本补充法律意见书出具日，发
行人执行的税率、税种没有发生变化。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了
发行人截至《法律意见书》出具日的环境保护、产品质量和技术标准
情况。
经本所律师查验，期间内发行人的环境保护和产品质量、技术标
准未发生变化。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行
人本次发行上市募集资金的运用情况。
经本所律师查验，期间内发行人本次发行上市的募集资金计划用
途没有变更。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行
21
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
人的业务发展目标。
经本所律师查验，期间内发行人的业务发展目标没有发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行
人、控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东以及发行
人董事长、总经理尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的
情况。
经本所律师查验，期间内上述公司和人员不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论工作，已审阅了《招
股说明书》及其摘要的全文，特别对该《招股说明书》及其摘要中引
用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅。对发行人
《招股说明书》及其摘要的其他内容，根据发行人董事、发行保荐机
构（主承销商）及有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律的风险。
本所律师认为，发行人招股说明书及其摘要引用本律师工作报告
及法律意见书的相关内容与本律师工作报告及法律意见书无矛盾之
处，招股说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
基于以上对发行人事实和法律方面的审查，本所律师认为：
（一）发行人发生的变化，不影响发行人本次发行上市的实质条
件。发行人仍具备《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法
规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实
22
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
质条件。
（二）发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核
准；若本次发行股票成功，发行人股票上市尚需取得深圳证券交易所
的核准。
（三）发行人本次发行上市仍符合本所律师在《法律意见书》和
《律师工作报告》中所发表的结论性意见。
本补充法律意见书构成本所于 2012 年 5 月 16 日出具的《法律意
见书》及《律师工作报告》的组成部分。本补充法律意见书仅供发行
人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书正本一份，副本四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
23
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签署
页。）
山东德衡律师事务所
24
首页
微信公众号
证券之星APP
