发行人律师的意见 法律意见书
山东德衡律师事务所
关于山东丰元化学股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
德衡（青）律意见（2013）第 022 号
二 O 一三年三月
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发行人律师的意见 法律意见书
山东德衡律师事务所
关于山东丰元化学股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
德衡（青）律意见[2013]第 022 号
致：山东丰元化学股份有限公司
根据山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）与山东丰元化学股
份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾问合同》，本
所指派虞海升、李伟律师（以下简称“本所律师”）为发行人在中华人
民共和国境内申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市提
供专项法律服务。本所已于 2012 年 5 月 16 日为本次发行上市出具了
德衡（青）律意见[2012]第 030 号《山东德衡律师事务所关于山东丰
元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）及德衡（青）律意见[2012]第 031 号《山东德衡
律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。现根据中国证券监
督管理委员会第 120861 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通
知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所律师对有关事项逐项进
行了核查和验证，就有关事项出具补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的修
改和补充，《法律意见书》、《律师工作报告》的内容与本补充法律意见
书不一致之处，以本补充法律意见书为准，《法律意见书》、《律师工作
报告》的其他内容继续有效。
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的
前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
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发行人律师的意见 法律意见书
除会计师“大信会计师事务有限公司”的名称依法变更为“大信
会计师事务所（特殊普通合伙）”、发行人股东“浙江五都投资有限公
司”的名称依法变更为“五都投资有限公司”、发行人参股公司“枣庄
市台儿庄区农村信用合作联社”的名称依法变更为“山东台儿庄农村
商业银行股份有限公司”外，本补充法律意见书所使用简称的含义与
《法律意见书》和《律师工作报告》所使用简称的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市申
请必备的法律文件，随其它材料一同上报，并且依法对本所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师走访了
相关部门,并询证相关人士,对发行人提供的有关文件和有关事实进行
了核查，现就相关问题发表补充法律意见如下：
一、 公司上次申报被否后，发生了一系列股权转让及增资行为。
请保荐机构、发行人律师核查发行人与其股东是否存在对赌协议及其
执行情况，被否后历次股权转让、增资的原因，定价依据及合理性，
新增股东出资来源及其合法性，新增股东的基本情况、与发行人及其
股东、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员是
否存在关联关系或利益安排协议、是否存在代持情形。新增股东为合
伙企业的，请按相关要求披露信息。（反馈意见“一、重点问题”第 1
项）
（一）关于发行人与其股东是否存在对赌协议及其执行情况的核
查
本所律师核查了发行人股东的历次股权转让协议、股款支付凭证，
本所律师认为，发行人与其股东不存在对赌协议。
（二）发行人被否后历次股权转让、增资的原因，定价依据及合
理性，新增股东出资来源及其合法性的核查
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发行人律师的意见 法律意见书
发行人被否后共经历七次股份转让、一次增资，具体情况如下：
1、第一次股份转让
（1）山东沂源兴国矿业有限公司（以下简称“兴国矿业”）因看
好发行人的未来发展，于 2010 年 11 月 8 日与发行人股东赵光辉、发
行人签署《股权转让协议》，约定赵光辉将其持有的发行人 5,220 万股
股份中的 120 万股(占公司总股本的 1.75%)，以每股 8 元的价格转让
给兴国矿业。
（2）淄博叶立永帆经贸有限公司（以下简称“永帆经贸”）因看
好发行人的未来发展，于 2010 年 11 月 8 日与发行人股东赵光辉、发行
人签署了《股权转让协议》，约定赵光辉将其持有的发行人 5,220 万股
股份中的 180 万股(占公司总股本的 2.62%)，以每股 8 元的价格转让
给永帆经贸。
本次股份转让价格以 2010 年预计净利润为基础，按照 15 倍市盈
率并经股份转让双方协商后确定，定价合理。
经查验，兴国矿业、永帆经贸以自有资金向赵光辉付清股份转让
款，资金来源合法。
2、第二次股份转让
2010 年 11 月 16 日，广东喜喜投资发展有限公司（以下简称“喜
喜投资”）因看好发行人的未来发展，与发行人股东赵光辉、发行人签
署《股权转让协议》，约定赵光辉将其持有的发行人 4,920 万股股份中
的 200 万股(占公司总股本的 2.91%)，以每股 8.1 元的价格转让给喜
喜投资。本次股份转让价格以 2010 年预计净利润为基础，按照 15 倍
市盈率并经股份转让双方协商后确定，定价合理。
经查验，喜喜投资以自有资金向赵光辉付清股份转让款，资金来
源合法。
3、第三次股份转让
青岛悦丰投资发展有限公司(2011 年 10 月 31 日更名为青岛悦丰
新材料有限公司，以下简称“悦丰新材料”）因看好发行人的未来发展，
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发行人律师的意见 法律意见书
于 2010 年 12 月 5 日与发行人股东赵光辉、发行人签署《股权转让协
议》，约定赵光辉将其持有的发行人 4,720 万股股份中的 300 万股(占
公司总股本的 4.37%)，以每股 8.1 元的价格转让给悦丰新材料。本次
股权转让价格以 2010 年预计净利润为基础，按照 15 倍市盈率并经股
份转让双方协商后确定，定价合理。
经查验，悦丰新材料以自有资金向赵光辉付清股份转让款，资金
来源合法。
4、第四次股份转让
王志东因看好发行人的未来发展，得知发行人股东秦立进、郑振
亚因发行人 2010 年未如期实现 IPO，拟转让股份，于 2010 年 12 月 12
日分别与秦立进、郑振亚签署《股权转让协议》，约定秦立进将其持有
的发行人 10 万股股份(占公司总股本的 0.15%)、郑振亚将其持有的发
行人 10 万股股份(占公司总股本的 0.15%)以每股人民币 8.1 元的价格
转让给王志东。
本次股份转让价格以 2010 年预计净利润为基础，按照 15 倍市盈
率并经股份转让双方协商后确定，定价合理。
经查验，王志东以自有资金向秦立进、郑振亚付清股份转让款，
资金来源合法。
5、第五次股份转让
发行人股东陈建军因发行人 2010 年未如期实现 IPO，拟转让股份，
公司股东黄小青由于看好发行人发展前景，于 2010 年 12 月 17 日与陈
建军签署《股权转让协议》，约定陈建军将其持有的发行人 20 万股股
份(占公司总股本的 0.29%)，以每股 8.1 元的价格转让给黄小青。
本次股份转让价格以 2010 年预计净利润为基础，按照 15 倍市盈
率并经股份转让双方协商后确定，定价合理。
经查验，黄小青以个人及父辈的积蓄向陈建军付清股份转让款，
资金来源合法。
6、第六次股份转让
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发行人律师的意见 法律意见书
发行人股东邵东亚由于发行人 2010 年未如期实现 IPO,出于资金
考虑，于 2010 年 12 月 22 日分别与天津达晨创世股权投资基金合伙企
业（有限合伙）(以下简称“达晨创世”)、天津达晨盛世股权投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨盛世”）、北京市龙柏翌明创
业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“龙柏翌明”）签署《股份转
让协议》。协议约定邵东亚将其持有的发行人 250 万股股份转让给达晨
创世，邵东亚将其持有的发行人 210 万股份股转让给达晨盛世，邵东
亚将其持有的发行人 136.7 万股股份转让给龙柏翌明，股份转让价格
均为每股 8.1 元。
本次股份转让价格以 2010 年预计净利润为基础，按照 15 倍市盈
率并经股份转让双方协商后确定，定价合理。
经查验，达晨创世、达晨盛世、龙柏翌明以企业自有资金向邵东
亚付清股份转让款，资金来源合法。
7、第七次股份转让
2011 年 5 月，中国证监会不予核准丰元化学首次公开发行股票后，
丰元化学实际控制人赵光辉出于进一步完善公司治理的考虑，将部分
股份转让给投资机构，天津长江源股权投资基金合伙企业(有限合伙)
（2012 年 1 月 10 日更为苏州长江源股权投资中心（有限合伙），以下
简称“长江源”）因看好发行人的未来发展，于 2011 年 5 月 16 日与发
行人股东赵光辉签署《股份转让协议》。协议约定赵光辉将其持有的发
行人 4,420 万股股份中的 200 万股份以每股 8.3 元的价格转让给长江
源。
本次股份转让价格参照 2010 年 12 月股份转让价格，并经股份转
让双方协商后确定，定价合理。
经查验，长江源以企业自有资金向赵光辉付清股份转让款，资金
来源合法。
8、增资
根据 2011 年 6 月 26 日发行人 2011 年第一次临时股东大会决议，
公司注册资本由原来的 6,868.48 万元增加至 7,268.48 万元，新增注
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发行人律师的意见 法律意见书
册资本分别由苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）（简称“东方九
胜”）以现金 1,245 万元出资，认缴发行人新增注册资本 150 万元，
占增资后总股本的 2.06%；由苏州富丽高新投资企业（有限合伙）（简
称“富丽高新”）以现金 1,245 万元出资，认缴发行人新增注册资本 150
万元，占增资后总股本的 2.06%；由深圳市孚威创业投资有限公司（简
称“孚威创投”）以现金 830 万元出资，认缴发行人新增注册资本 100
万元，占增资后总股本的 1.38%。本次增资价格为 8.3 元/股，与 2011
年 5 月股份转让的价格一致。
根据大信公司于 2011 年 6 月 29 日出具的《验资报告》（大信验字
[2011]第 3-0041 号），截至 2011 年 6 月 29 日，发行人已经收到新增
股东东方九胜、富丽高新、孚威创投缴纳的注册资本（实收资本）合
计 400 万元。增资方实际出资超过其认购的新增注册资本部分 2,920
万元，计入发行人资本公积金。
2011 年 6 月 30 日，丰元化学就上述事项办妥了工商变更登记。
经核查，新增股东东方九胜、富丽高新、孚威创投系以自有资金
或合伙人投入资本出资，来源合法。
（三）关于新增股东的基本情况、与发行人及其股东、董监高、
核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系
或利益安排协议、是否存在代持情形的核查
经查验，被否后新增股东共计 12 名，其中自然人股东 1 名，其余
11 名均为法人股东，基本情况如下：
1、新增法人股东基本情况
（1）广东喜喜投资发展有限公司
喜喜投资成立于 2003 年 6 月 4 日，现持有丰元化学 200 万股股份，
占丰元化学总股本的 2.75%。喜喜投资的注册资本为 5000 万元，企业
注册号为 440000000033804，住所地为广州市天河区天河北路 183-187
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号 4810-12 房，法定代表人曾松，经营范围：以自有资金进行项目投
资（法律法规允许的行业、项目），投资可行性研究、策划；为企业的
合并、收购、债务重组及项目投资提供策划、咨询及管理服务（不含
期货与证券）；企业形象设计，礼仪策划，文化学术交流活动的策划（不
含演出及经纪）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；商品信息
咨询；批发和零售贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行
政法规限制的行业须取得许可后方可经营）。
喜喜投资的股东及出资情况如下：
编号 股东名称/姓名 营业执照号/身份证号 出资额（万元） 出资比例
1 曾松 44010719740806**** 2000.00 40.00%
2 李森元 44140219741006**** 3000.00 60.00%
合 计 5000.00 100.00%
（2）青岛悦丰新材料有限公司
悦丰新材料成立于 2009 年 5 月 15 日，现持有丰元化学 300 万股
股份，占丰元化学总股本的 4.13%。悦丰新材料的注册资本为 1,000
万元，企业注册号为 370203230021719，住所地为青岛市市北区延吉
路 80 号 716 室，法定代表人刘伟，经营范围：一般经营项目：批发零
售：铝材、钢板；企业管理服务、经济信息咨询（不含金融、证券、
期货）、自有资金对外投资、货物及技术进出口（国家法律法规禁止经
营的不得经营，国家法律法规限制经营的凭许可证经营）。（以上范围
需经许可经营的，须凭许可证经营）。
悦丰新材料的股东及出资情况如下：
编号 股东名称/姓名 营业执照号/身份证号 出资额（万元） 出资比例
1 刘 伟 37020319810105**** 1,000.00 100.00%
合 计 1,000.00 100.00%
（3）淄博叶立永帆经贸有限公司
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发行人律师的意见 法律意见书
永帆经贸成立于 2007 年 11 月 2 日，现持有丰元化学 180 万股股
份，占丰元化学总股本的 2.48%。永帆经贸的注册资本为 900 万元，
企业注册号为 370323228012654-1，住所地为沂源县城居家城 1 号楼，
法定代表人李希英，经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项
目：化工产品（易制毒、监控、危险化学品除外）、钢材、五金产品、
日用百货、电动自行车、农副产品（粮油除外）、电子器材、汽车（不
含九座以下乘用车）、摩托车及配件、通讯器材（地面卫星接收设施除
外）及配件销售，对化工、纺织、建材、医药、节能材料、电子产品、
太阳能新材料、非金属矿物制品生产行业、有色金属冶炼及压延加工
业、采矿业、水利工程业进行投资，货物进出口（国家限定经营和国
家禁止进出口的商品除外）。（以上范围需审批或许可经营的凭审批手
续或许可证经营）。
永帆经贸的股东及出资情况如下：
编号 股东名称/姓名 营业执照号/身份证号 出资额（万元） 出资比例
1 李希英 37282819670904**** 540.00 60.00%
2 杨志青 37032319670417**** 360.00 40.00%
合 计 900.00 100.00%
（4）山东沂源兴国矿业有限公司
兴国矿业成立于 2002 年 11 月 27 日，现持有丰元化学 120 万股股
份，占丰元化学总股本的 1.65%。兴国矿业的注册资本为 5,000 万元，
企业注册号为 370323228003496，住所地为沂源县徐家庄乡龙子峪村，
法定代表人田纪红，经营范围为：前置许可经营项目：煤炭批发（许
可证有效期至 2013 年 12 月 31 日）。一般经营项目：铁精粉加工、销
售，钢材、五金交电、干鲜果品、黑色金属、非金属原矿（国家统一
经营的除外）批发零售，货物进出口（国家限定经营和国家禁止进出
口的商品除外），对化工、纺织、建材、医药、节能材料、电子产品、
太阳能新材料、非金属矿物制品生产行业、有色金属冶炼及压延加工
业、采矿业、水利工程业进行投资。
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发行人律师的意见 法律意见书
兴国矿业的股东及出资情况如下：
编号 股东名称/姓名 营业执照号/身份证号 出资额（万元） 出资比例
1 董方国 37282819660415**** 4,000.00 80.00%
2 董振明 37282819340429**** 500.00 10.00%
３ 田纪红 37032319651116**** 500.00 10.00%
合 计 5,000.00 100.00%
（5）天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨创世成立于 2010 年 3 月 22 日，现持有丰元化学 250 万股股
份，占丰元化学总股本的 3.44%。达晨创世的合伙人认缴的出资额为
71,400 万元，企业注册号为 120192000053662，住所地为天津空港经
济区西二道 82 号丽港大厦 3-405，执行事务合伙人为深圳市达晨财智
创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼），经营范围：从事对未上市
企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
达晨创世的合伙人及出资情况如下：
营业执照号/
编号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
身份证号
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
1 440301103764639 2,300.00 3.2213%
（普通合伙人）
2 仓叶东（有限合伙人） 32010419680703**** 2,000.00 2.8011%
3 陈洪湖（有限合伙人） 33030219691026**** 3,200.00 4.4818%
4 陈永林（有限合伙人） 33030219670829**** 2,000.00 2.8011%
5 陈志杰（有限合伙人） 33030219610501**** 2,000.00 2.8011%
佛山市诺晨投资服务有限公司
6 440682000178484 2,000.00 2.8011%
（有限合伙人）
7 傅皓（有限合伙人） 44052219691110**** 1,000.00 1.4006%
8 何海明（有限合伙人） 33010319650102**** 1,000.00 1.4006%
9 侯斌（有限合伙人） 32051119680114**** 2,000.00 2.8011%
10 胡朝辉（有限合伙人） 61011319691123**** 2,000.00 2.8011%
11 胡浩亮（有限合伙人） 33022419720103**** 2,000.00 2.8011%
12 胡建宏（有限合伙人） 33020319640111**** 3,100.00 4.3417%
13 李虹静（有限合伙人） 51292819680102**** 1,000.00 1.4006%
14 李蒙兴（有限合伙人） 33062119661213**** 2,000.00 2.8011%
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发行人律师的意见 法律意见书
15 李智慧（有限合伙人） 13010519660209**** 2,000.00 2.8011%
16 林建军（有限合伙人） 11010519580801**** 1,000.00 1.4006%
17 陆祥元（有限合伙人） 32052019660327**** 2,100.00 2.9412%
18 戚国强（有限合伙人） 31022219670517**** 2,000.00 2.8011%
19 邵阳（有限合伙人） 32010619750504**** 1,100.00 1.5406%
20 沈晓恒（有限合伙人） 33292119710524**** 2,000.00 2.8011%
四川泰基地产有限责任公司
21 510109000025543 5,000.00 7.0028%
（有限合伙人）
苏州海竞信息科技集团有限公司
22 320594000016035 3,000.00 4.2017%
（有限合伙人）
23 王卫平（有限合伙人） 32070519671110**** 1,300.00 1.8207%
24 吴菊明（有限合伙人） 32052419590123**** 2,000.00 2.8011%
25 吴世忠（有限合伙人） 51012219471130**** 3,000.00 4.2017%
26 吴笑女（有限合伙人） 11010519620910**** 1,200.00 1.6807%
27 杨加群（有限合伙人） 51292819730102**** 1,000.00 1.4006%
28 杨伟潮（有限合伙人） 44052619700329**** 1,000.00 1.4006%
义乌市鑫达彩印包装有限公司
29 330782000054857 2,000.00 2.8011%
（有限合伙人）
20 於祥军（有限合伙人） 33260119621021**** 2,000.00 2.8011%
31 张家港兴港合作会社（有限合伙人） 320582000004516 1,000.00 1.4006%
32 张叶铠（有限合伙人） 44010519721109**** 1,100.00 1.5406%
浙江超人控股有限公司
33 330784000017911 2,000.00 2.8011%
（有限合伙人）
浙江万厦房地产开发有限公司
34 330782000041215 2,000.00 2.8011%
（有限合伙人）
35 朱云舫（有限合伙人） 32052419710609**** 2,000.00 2.8011%
上海叁陆伍投资管理有限公司（有限合伙
36 310115001764795 4,000.00 5.6022%
人）
合 计 71,400.00 100.00%
（6）天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨盛世成立于 2010 年 3 月 22 日，现持有丰元化学 210 万股股
份，占丰元化学总股本的 2.89%。达晨盛世的合伙人认缴的出资额为
64,100 万元，企业注册号为 120192000053679，住所地为天津空港经
济区西二道 82 号丽港大厦 3-806，执行事务合伙人为深圳市达晨财智
创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼），经营范围：从事对未上市
企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
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发行人律师的意见 法律意见书
达晨盛世的合伙人及出资情况如下：
营业执照号/ 出资比例
编号 合伙人名称 认缴出资额（万元）
身份证号 （%）
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
1 440301103764639 2,000 3.1201
（普通合伙人）
2 冯济国（有限合伙人） 32050419530518**** 1,000.00 1.5601
3 高建珍（有限合伙人） 31010419661016**** 1,000.00 1.5601
4 高江波（有限合伙人） 33072219701011**** 2,500.00 3.9002
5 葛和平（有限合伙人） 33030219640222**** 2,100.00 3.2761
湖北世纪英才文化发展有限公司
6 420000000019129 1,000.00 1.5601
（有限合伙人）
湖南电广传媒股份有限公司
7 430000000028050 3,700.00 5.7722
（有限合伙人）
8 黄福明（有限合伙人） 32050319650903**** 1,100.00 1.7161
9 季虹（有限合伙人） 33010619610708**** 1,000.00 1.5601
10 贾全剑（有限合伙人） 32011419660314**** 1,000.00 1.5601
11 李宝蝉（有限合伙人） 44062319690617**** 1,000.00 1.5601
12 李立群（有限合伙人） 12010219670613**** 1,000.00 1.5601
13 李立文（有限合伙人） 32050419531122**** 1,600.00 2.4961
14 李旭宏（有限合伙人） 32010219631963**** 1,000.00 1.5601
15 李耀原（有限合伙人） 33020319650526**** 1,000.00 1.5601
16 梁悦（有限合伙人） 11010119740511**** 1,200.00 1.8721
17 陆小萍（有限合伙人） 32050419600926**** 1,000.00 1.5601
18 钱利（有限合伙人） 32052519721006**** 2,000.00 3.1201
19 沈华宏（有限合伙人） 31010919681107**** 1,000.00 1.5601
20 苏铁蕾（有限合伙人） 43010419680224**** 1,000.00 1.5601
21 汪素洁（有限合伙人） 33030319720124**** 1,000.00 1.5601
22 吴锐文（有限合伙人） 44052519710519**** 1,100.00 1.7161
苏州大得宏强投资中心（有限合伙）
23 5400002002375 5,000.00 7.8003
（有限合伙人）
24 许敏珍（有限合伙人） 32052419700924**** 2,000.00 3.1201
25 严明硕（有限合伙人） 31010419661211**** 1,000.00 1.5601
26 严世平（有限合伙人） 31022519570309**** 2,500.00 3.9002
27 晏丽（有限合伙人） 43232119760408**** 1,000.00 1.5601
28 于飞（有限合伙人） 31010519701006**** 1,000.00 1.5601
29 张飚（有限合伙人） 33010619690507**** 1,000.00 1.5601
30 郑雪峰（有限合伙人） 33032119730813**** 1,000.00 1.5601
31 支文珏（有限合伙人） 31010119781121**** 2,600.00 4.0562
32 周金坤（有限合伙人） 32052519710321**** 1,000.00 1.5601
33 朱军（有限合伙人） 32050419731110**** 1,300.00 2.0281
34 朱红艳（有限合伙人） 42020319700825**** 1,000.00 1.5601
12
发行人律师的意见 法律意见书
35 竺纯喜（有限合伙人） 33032519710124**** 1,000.00 1.5601
36 左晔（有限合伙人） 31010519670220**** 1,500.00 2.3401
天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业(有限
37 120192000058596 10,900.00 17.0047
合伙) （有限合伙人）
合 计 64,100.00 100.00%
（7）北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）
龙柏翌明成立于 2010 年 4 月 29 日，现持有丰元化学 136.7 万股
股份，占丰元化学总股本的 1.88%。龙柏翌明的合伙人认缴的出资额
为 10,100 万元，企业注册号为 110113012832062，住所地为北京市顺
义区马坡镇聚源西路 7 号，执行事务合伙人为深圳市龙柏宏易投资管
理有限公司（委派代表王平），经营范围为：许可经营项目：无。一般
经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创
业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
龙柏翌明的合伙人及出资情况如下：
编号 合伙人名称 营业执照号/身份证号 认缴出资额（万元） 出资比例
深圳市龙柏投资管理有限公司
1 440301104260042 100.00 1.00%
（普通合伙人）
江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公
2 320000000004063 3,500.00 34.65%
司（有限合伙人）
3 翁洁（有限合伙人） 11010119730616**** 4,500.00 44.55%
4 蔡伟江（有限合伙人） 23102419700201**** 2,000.00 19.80%
合 计 10,100.00 100.00%
（8）苏州长江源股权投资中心（有限合伙）
长江源成立于 2010 年 12 月 21 日，现持有丰元化学 200 万股股份，
占丰元化学总股本的 2.75%。长江源的合伙人认缴的出资额为 10,000
万元，企业注册号为 120192000071841，注册地为苏州市吴中区木渎
镇金枫南路 216 号（东创科技园 B1 号楼 B312 室），执行事务合伙人为
13
发行人律师的意见 法律意见书
王宇国，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资、
实业投资、投资咨询。（不得以公开方式募集资金）
长江源的合伙人及出资情况如下：
编号 合伙人名称 营业执照号/身份证号 认缴出资额（万元） 出资比例
1 王宇国（普通合伙人） 43010419720902**** 1,900.00 19.00%
2 梁芬（普通合伙人） 43072619811203**** 100.00 1.00%
3 刘彬（有限合伙人） 43060219680312**** 4,000.00 40.00%
4 汤四湖（有限合伙人） 43068219700629**** 4,000.00 40.00%
合 计 10,000.00 100.00%
（9）苏州富丽高新投资企业（有限合伙）
富丽高新成立于 2010 年 11 月 15 日，现持有丰元化学 150 万股股
份，占丰元化学总股本的 2.06%。富丽高新的合伙人认缴的出资额为
191,380,000.00 元，企业注册号为 320500000071754，住所地为苏州
市高新区竹园路 209 号财富广场 2206，执行事务合伙人为张辉贤，经
营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：企业股权投资、创业投
资。
富丽高新的合伙人及出资情况如下：
编号 合伙人名称 营业执照号/身份证号 认缴出资额（万元） 出资比例
1 张辉贤（普通合伙人） 31011019640820**** 188.00 0.9823%
苏州高新创业投资集团有限公司
2 320512000086443 1,900.00 9.9279%
（有限合伙人）
3 李震东（有限合伙人） 32052319730220**** 2,000.00 10.4504%
4 倪建新（有限合伙人） 32052319550113**** 1,000.00 5.2252%
5 欧阳家平（有限合伙人） 36012319710120**** 1,000.00 5.2252%
6 侯斌（有限合伙人） 32051119730105**** 1,000.00 5.2252%
7 王勤（有限合伙人） 34011119720828**** 1,000.00 5.2252%
8 陈志明（有限合伙人） 32052419650503**** 1,000.00 5.2252%
9 唐龙福（有限合伙人） 32052419711128**** 1,000.00 5.2252%
10 戚云华（有限合伙人） 32050419390818**** 1,000.00 5.2252%
14
发行人律师的意见 法律意见书
11 陆凤琴（有限合伙人） 34262319710826**** 600.00 3.1351%
12 王玉明（有限合伙人） 32051119661206**** 1,250.00 6.5315%
13 顾金妹（有限合伙人） 32050419630920**** 1,000.00 5.2252%
14 冯涛（有限合伙人） 43018119741202**** 1,100.00 5.7477%
15 蔡虹（有限合伙人） 32050219661011**** 900.00 4.7027%
16 徐佩芳（有限合伙人） 32052419431021**** 1,000.00 5.2252%
17 李中健（有限合伙人） 32050419591231**** 1,200.00 6.2702%
苏州恒润进出口有限公司
18 320500000031095 1,000.00 5.2252%
（有限合伙人）
合 计 19,138.00 100.00%
（10）苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）
东方九胜成立于 2011 年 2 月 12 日，现持有丰元化学 150 万股股
份，占丰元化学总股本的 2.06%。东方九胜的合伙人认缴的出资额为
398,142,000.00 元，企业注册号为 320500000073032，住所地为常熟
市虞山镇联丰路 58 号，执行事务合伙人为深圳东方赛富投资有限公司
（委派代表：刘俊宏），经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项
目：股权投资、创业投资、提供投资咨询服务。
东方九胜的合伙人及出资情况如下：
编号 合伙人名称 营业执照号/身份证号 认缴出资额（万元） 出资比例
深圳东方赛富投资有限公司
1 440301104653443 394.20 0.99%
（普通合伙人）
2 倪旦（有限合伙人） 32052019801214**** 5,500.00 13.81%
3 张元春（有限合伙人） 32010219660330**** 1,930.00 4.85%
常熟市高新产业经营投资有限公司
4 320581000008738 1,000.00 2.51%
（有限合伙人）
5 沈俊元（有限合伙人） 32052019660830**** 5,850.00 14.69%
6 李建平（有限合伙人） 33032519710228**** 2,000.00 5.02%
7 毛丽芬（有限合伙人） 32052019730326**** 2,920.00 7.33%
8 薛绍峰（有限合伙人） 32052019720607**** 1,100.00 2.76%
常熟市苏瑞投资有限公司
9 320581000223107 1,000.00 2.51%
（有限合伙人）
10 娄惠珍（有限合伙人） 32052019590429**** 1,500.00 3.77%
11 张建明（有限合伙人） 33072619710609**** 2,000.00 5.02%
12 金宇均（有限合伙人） 32052019780702**** 1,000.00 2.51%
15
发行人律师的意见 法律意见书
13 顾文英（有限合伙人） 32052019670303**** 1,000.00 2.51%
14 张建东（有限合伙人） 32052019720903**** 1,000.00 2.51%
15 奚炳华（有限合伙人） 32052019620503**** 1,000.00 2.51%
16 季卫良（有限合伙人） 32052019701122**** 1,320.00 3.32%
17 殷春（有限合伙人） 32052019660308**** 1,000.00 2.51%
18 马伟（有限合伙人） 32052019601109**** 1,500.00 3.77%
19 赵宇峰（有限合伙人） 32052019630921**** 1,000.00 2.51%
20 邱妙英（有限合伙人） 32052019430624**** 1,000.00 2.51%
21 沈建东（有限合伙人） 32052019730113**** 1,000.00 2.51%
22 陈亚萍（有限合伙人） 32052019660215**** 2,800.00 7.03%
23 钱晨霞（有限合伙人） 32052019660422**** 1,000.00 2.51%
合 计 39,814.2 100.00%
（11）深圳市孚威创业投资有限公司
孚威创投成立于 2007 年 10 月 15 日，现持有丰元化学 100 万股股
份，占丰元化学总股本的 1.38%。孚威创投的注册资本为 3,000 万元，
实收资本 10,000 万元，企业注册号为 440301102923789，住所地为深
圳市南山区高新南七道 019 号清华大学研究院 B 区四楼 405，法定代
表人常波林，经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业
管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
孚威创投的股东及出资情况如下：
编号 股东名称/姓名 营业执照号/身份证号 出资额（万元） 出资比例
1 蔡 军 31010219691116**** 5,000.00 50.00%
2 常波林 43012119550114**** 4,000.00 40.00%
3 司马翔 43011119651025**** 1,000.00 10.00%
合 计 10,000.00 100.00%
2、新增自然人股东基本情况
有无永久境
编号 股东名称 国 籍 身份证号码 住 所
外居住权
浙江省永嘉县瓯北镇千石
1 王志东 中国 33032419720131**** 无
村千东南路319号
16
发行人律师的意见 法律意见书
3、相关各方出具的说明
2013 年 1 月-2013 年 3 月，喜喜投资、达晨盛世等 12 名新增股东
分别出具书面说明，均确认其不存在委托和代持股份情况，其与发行
人及其股东、董监高、核心技术人员、本次发行有关的三家中介机构
--齐鲁证券有限责任公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）和山
东德衡律师事务所及其签字人员不存在关联关系或利益安排协议。
2013 年 3 月 25 日，齐鲁证券有限责任公司出具书面《声明》，声
明该公司及该公司委派的参与发行人本次公开发行并上市项目的签字
人员以及该项目组成员与发行人及其子公司、董事、监事、高级管理
人员、实际控制人均不存在关联关系或利益安排协议以及股权代持情
形。
2013 年 3 月 20 日，大信会计师事务有限公司出具书面《声明》，
确认该所、该所负责人、该所合伙人及参与本次发行工作的经办人员
与发行人股东之间不存在关联关系或利益安排协议、不存在代持情形。
2013 年 3 月 26 日，本所出具书面《声明》，声明本所、本所负
责人、本所合伙人及参与本次发行工作的签字律师与发行人及其子公
司、董事、监事、高级管理人员、实际控制人均不存在关联关系或利
益安排协议以及股份代持情形。
3、结论
经核查，本所律师认为，发行人被否后新增股东共计 12 名，其中
11 名为法人股东，其余 1 名为自然人股东，与发行人及其股东、董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字
人员不存在关联关系或利益安排协议、不存在代持股份情形。
二、丰元天弘为发行人控股子公司，主要生产精制草酸，报告期
内发行人从其参股公司联合丰元采购硝酸等，请保荐机构、律师核查
（1）台湾天弘的基本情况，发行人与台湾天弘共设丰元天弘的原因，
丰元天弘主要生产技术的来源、其是否在技术上、渠道上依赖于台湾
天弘、主要客户情况、与台湾天弘是否存在以股权换市场或其他利益
17
发行人律师的意见 法律意见书
输送情形，请补充披露丰元天弘和台湾天弘之间知情权诉讼的起因、
影响。（2）发行人与联合化工共设联合丰元的原因、双方出资形式及
内容、联合丰元为发行人关联方的原因，请补充披露发行人与联合丰
元之间交易价格的公允性、交易的必要性和持续性，该交易金额占发
行人主营业务成本的比例、是否影响发行人的独立性。（反馈意见“一、
重点问题”的第 2 项）
(一）关于台湾天弘的基本情况，发行人与台湾天弘共设丰元天弘
的原因，丰元天弘主要生产技术的来源、其是否在技术上、渠道上依
赖于台湾天弘、主要客户情况、与台湾天弘是否存在以股权换市场或
其他利益输送情形及丰元天弘和台湾天弘之间知情权诉讼的起因、影
响的核查
本所律师核查了丰元天弘工商登记资料、丰元天弘合资经营项目
合同、销售合同，访谈了丰元天弘的高管。
1、台湾天弘基本情况
天弘化学股份有限公司，公司注册号：47104168，资本额：登记
新台币贰亿贰仟捌佰万元整，实收新台币贰亿贰仟捌佰万元整。负责
人：刘建平；所在地：台湾新竹县湖口乡凤山村文化路 11 号。核准设
立日期：中华民国 64 年 7 月 9 日；根据《新竹县政府营利事业登记证》
（新县商营字第 00041019-2 号），其营业项目：一、草酸之合成（草
酸）制造及内外销业务；二、有机酸、（草酸钾钠铵等）无机酸盐（硫
酸亚锡等）之制造买卖及无机酸买卖业务；三、塑胶加工原料之制造
及买卖业务；四、稀土族（RARE EARTHS)化合物及其晶体之制造及买
卖业务（金属除外）；五、钴化合物之买卖业务；六、前各项有关业务
之经营及买卖业务。
2、发行人与台湾天弘共设丰元天弘的原因
首先，多年合作建立了互信关系。双方合资前，台湾天弘从发行
人处购买工业草酸，在台湾加工成精制草酸后销往海外，基于多年的
友好合作，双方建立了信任关系。
第二，合资设立丰元天弘实现共赢。台湾天弘为了降低成本并拓
18
发行人律师的意见 法律意见书
展中国大陆市场业务，发行人则看好精制草酸、草酸盐的市场前景，
进一步延长产业链，双方本着加强经济合作和技术交流的愿望，充分
利用合资双方的优势，采用先进而适用的技术和科学的管理方法，并
在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，使合作各方获得满意
的经济利益。为此，双方决定合资设立丰元天弘。
3、技术来源是否依赖于台湾天弘
丰元天弘的“多级闭路循环精制草酸生产技术”来源于台湾天弘，
根据合资合同第十七条第（四）款的规定，台湾天弘应无偿提供精制
草酸（包括电子级）、草酸盐的生产技术及技术开发应用并达到指标要
求。
丰元天弘使用的“多级闭路循环精制草酸生产技术”由台湾天弘
无偿提供，自 2008 年 9 月投产后，产销正常。由于精制草酸是未来的
发展方向，公司一直在进行精制草酸生产工艺的研发，至 2012 年，公
司自主研发的“直流降膜、连续结晶、可控低温”精制草酸生产新工
艺生产技术经山东省科学技术厅鉴定达到国际先进水平。因此，虽然
丰元天弘仍然使用台湾天弘无偿提供的生产技术，但公司对其生产技
术并不构成依赖，未来丰元天弘精制草酸的生产也可采用公司独立研
发的生产工艺。
4、丰元天弘的主要客户
丰元天弘依托公司原有的工业草酸销售网络和客户渠道，由丰元
天弘独立的销售部门负责拓展精制草酸市场，在销售渠道上并不依赖
于台湾天弘。
经查验，报告期内丰元天弘的主要客户如下：
（1）2012 年度
销售额 销售
序号 客户名称
(万元) 比例
1 山西诚信化工有限公司 1,374.71 19.61%
2 赣州虔东稀土集团股份有限公司 851.04 12.14%
19
发行人律师的意见 法律意见书
3 溧阳罗地亚稀土新材料有限公司 446.37 6.37%
4 江西金世纪新材料股份有限公司 399.09 5.69%
5 宜兴新威利成稀土有限公司 369.89 5.28%
前五名合计 3,441.10 49.08%
2012 年营业收入 7,011.49
（2）2011 年度
销售额 销售
序号 客户名称
(万元) 比例
1 山西诚信化工有限公司 1,098.74 15.65%
2 宜兴新威利成稀土有限公司 578.29 8.24%
CHUNBO FINE CHEMICALS CO., LTD(韩国天
378.57 5.39%
3 宝)
4 浙江逸盛石化有限公司 315.90 4.50%
5 赣州虔东稀土集团股份有限公司 263.64 3.76%
前五名合计 2,635.14 37.54%
2011 年营业收入 7,020.00
（3）2010 年度
销售额 销售
序号 客户名称
(万元) 比例
1 山西诚信化工有限公司 798.48 17.38%
2 济南圣泉海沃斯树脂有限公司 409.74 8.92%
3 湘潭保利贸易有限公司 292.31 6.36%
4 浙江逸盛石化有限公司 272.52 5.93%
5 宜兴新威利成稀土有限公司 263.42 5.74%
前五名合计 2,036.47 44.34%
2010 年营业收入 4,592.94
（4）2009 年度
20
发行人律师的意见 法律意见书
销售额 销售
序号 客户名称
(万元) 比例
1 湘潭保利贸易有限公司 1,314.32 54.51%
2 牡丹江丰达化工进出口有限责任公司 271.79 11.27%
3 济南圣泉海沃斯树脂有限公司 249.32 10.34%
4 亚东石化（上海）有限公司 173.75 7.21%
5 江西天江材料有限公司 92.01 3.82%
前五名合计 2,101.19 87.14%
2009 年营业收入 2,411.37
5、丰元天弘和台湾天弘之间知情权诉讼的起因、影响情况核查
对于该问题，本所律师查阅了丰元天弘工商档案信息、法院案卷
材料、对合资公司高管进行了访谈。
丰元天弘于 2007 年 10 月 17 日成立，于 2008 年 9 月正式投产。
丰元天弘设立时董事会由 3 名董事组成，其中 2 名董事由发行人指派，
1 名董事由台湾天弘指派。董事长由发行人指派的董事担任，总经理
由台湾天弘提名的人员担任。2008 年 9 月 22 日，丰元天弘修改章程，
将董事会成员变更为 5 名，其中 3 名董事由发行人指派，2 名董事由
台湾天弘指派。监事会由 2 名监事组成，台湾天弘与发行人各指派 1
名监事。丰元天弘生产初期，由于精制草酸、草酸盐产品质量不稳定，
产量低、客户发展缓慢，未能取得预期的效益。2009 年 7 月，台湾天
弘委派的丰元天弘董事、总经理刘立文（台湾天弘董事长刘建平之子）
突然病故，导致台湾天弘内部管理层发生重大变化，派驻丰元天弘的
另一名董事、代理总经理戴铭勋被调回台湾任台湾天弘的总经理，主
持台湾天弘的工作，此后台湾天弘一直未能派人继任丰元天弘总经理
职务，指派的两名新董事由于均未在丰元天弘任职，不参与丰元天弘
的管理，因此，双方逐渐产生误解和沟通障碍，台湾天弘将丰元天弘
亏损的原因归责于发行人，并对丰元天弘财务状况提出疑问，而发行
人也对台湾天弘未能按照双方合资合同的约定在丰元天弘投产一年后
停产、将业务转移到丰元天弘，也未能协助丰元天弘开拓海外客户存
有异议，认为台湾天弘应对此承担责任。由于缺乏良好的沟通，合资
双方产生矛盾。
21
发行人律师的意见 法律意见书
2010 年，台湾天弘派出的管理、技术等相关人员相继撤离，此后
丰元天弘由发行人派人经营管理。2010 年丰元天弘扭亏为盈，实现净
利润人民币 2,707,762.59 元。台湾天弘因不参与经营，对于丰元天弘
提供的财务报表及审计报告，尽管提不出其他异议，但还是要求单方
指派外部审计人员查看丰元天弘会计原始凭证。丰元天弘表示尊重台
湾天弘作为公司股东所依法享有的查阅权及复制权，但查看会计原始
记账凭证无法律依据。为此，合资双方陷入僵局。
2011 年 9 月 19 日，台湾天弘以丰元天弘为被告，向山东省枣庄
市中级人民法院提起股东知情权之诉，请求法院判决丰元天弘将自
2007 年 10 月成立以来至今的历次董事会会议记录及决议文件、公司
监事工作记录、财务会计报告提供给台湾天弘查阅和复制；将 2007 年
10 月成立以来全部会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性
账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件
入账备查的有关资料）提供给台湾天弘查阅。
经山东省枣庄市中级人民法院的调解，丰元天弘与台湾天弘自愿
达成和解协议，并由山东省枣庄市中级人民法院于 2012 年 4 月 25 日
出具[2011]枣商初字第 52 号《民事调解书》。
经查，丰元天弘已经按照上述《民事调解书》的要求，将相关文
件资料、凭证供台湾天弘指派的人员查阅、复制。截至本补充法律意
见书出具日，台湾天弘未向丰元天弘提出异议。
本所律师认为，上述股东知情权诉讼案件已由双方在法院的主持
下自愿达成和解协议并已执行，台湾天弘方面至今未再提出异议，台
湾天弘的知情权诉讼案未对丰元天弘的生产经营产生重大影响。
（二）关于发行人与联合化工共设联合丰元的原因、双方出资形
式及内容、联合丰元为发行人关联方的原因的核查
1、发行人与联合化工共设联合丰元的原因、双方出资形式及内容
根据发行人提供的资料、工商档案登记信息并经本所律师查验，
发行人与山东联合化工股份有限公司（股票代码：SZ 002217，以下简
22
发行人律师的意见 法律意见书
称“联合化工”）共设联合丰元的原因为：硝酸是草酸生产的主要原材
料之一，2009 年及以前，发行人生产所需的硝酸，主要向联合化工采
购，双方通过长期业务合作建立了良好的互相关系。联合化工于 2008
年在 A 股深圳中小板发行上市，生产经营规模不断扩大，资金较为充
裕，而发行人住所地台儿庄地处鲁苏交界，交通便利。素有“黄金水
道”之称的京杭大运河横贯东西，便于货物运输，故联合化工有意在
台儿庄区投资新建硝酸厂。发行人为了完善公司的产业链，保证硝酸
的供应，积极寻找机会参与硝酸的生产。经过双方友好协商，于 2008
年签署投资设立，发行人以参股的形式与联合化工共同设立联合丰元。
根据联合丰元《企业法人营业执照》及工商登记档案，联合丰元
的注册资本为人民币 1 亿元，实收资本为 1 亿元，其中联合化工出资
额为 8800 万元，占注册资本的 88%；丰元化学的出资额为 1,200 万元，
占注册资本的 12%，双方均以货币出资。联合丰元的经营范围为：前
置许可经营项目：液氨、甲醇、硝酸生产、销售(有效期至 2014 年 3
月 24 日)；一般经营项目：农用碳酸氢铵、氨气生产、销售。(以上涉
及许可的，凭许可证经营)。
2、联合丰元为发行人关联方的原因
发行人目前持有联合丰元 12%的股权，发行人的副总经理赵广坡
同时担任联合丰元的董事、行政总监，发行人能够对联合丰元的生产
经营决策产生重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2012
年修订)》的相关规定，本所律师认为，应认定联合丰元为发行人的关
联方。
3、关于发行人与联合丰元之间交易价格的公允性、交易的必要性
和持续性，该交易金额占发行人主营业务成本的比例、是否影响发行
人的独立性。
根据发行人会计师的《审计报告》（大信审字[2013]第 3-00197
号），最近三年内发行人与联合丰元之间关联交易的金额及占发行人主
营业务成本的比例如下：
23
发行人律师的意见 法律意见书
2012 年度 2011 年度 2010 年度
关联交易
关联 占同类 占同类
定价方式 占同类交
关联方名称 交易 金额 交易金 金额 交易金 金额
及决策程 易金额的
内容 (万元) 额的比 (万元) 额的比 (万元)
序 比例
例 例
山东联合丰
采购 市场价
元化工有限 3,293.88 88.31% 2,247.14 96.62% 576.88 37.18%
硝酸 格
公司
山东联合丰
采购 市场价 100.00
元化工有限 147.34 316.12 100.00% 126.52 100.00%
蒸汽 格 %
公司
山东联合丰
采购 市场价
元化工有限 - - 219.18 23.28%
液氨 格
公司
小 计 3,441.22 2,563.26 922.59 -
占主营业务成本的比例 15.23% 12.17% 4.95%
发行人从联合丰元的采购价格与非关联方价格/市场价格的差异
情况如下：
单位：元/吨
2012 年度
项 目 联合丰元 非关联方价格 差异 差异
采购价格 /市场价格 金额 比例
硝酸 1,488.74 1,477.55 11.19 0.76%
蒸汽 201.86 195.00 6.86 3.52%
液氨 - - - -
2011 年度
项 目 联合丰元 非关联方价格 差异 差异
采购价格 /市场价格 金额 比例
硝酸 1,741.74 1,754.64 -12.90 -0.74%
蒸汽 185.97 175.00 10.97 6.27%
液氨 - - - -
2010 年度
项 目 联合丰元 非关联方价格 差异 差异
采购价格 /市场价格 金额 比例
硝酸 1,817.68 1,893.31 -75.63 -3.99%
蒸汽 154.04 155.00 -0.96 -0.62%
液氨 2,038.48 2,060.58 -22.10 -1.07%
24
发行人律师的意见 法律意见书
1、定价依据及关联交易的公允性:经查验，发行人与联合丰元上
述关联交易的交易价格均参照市场价格由双方协商确定，定价公允,
不存在损害非关联股东和发行人利益的情形。
2、交易的必要性、持续性:报告期，丰元化学与联合丰元的关联
交易主要系丰元化学向联合丰元采购硝酸、蒸汽和液氨。硝酸是丰元
化学生产工业草酸的主要原材料之一，公司通过自产和外购两种方式
解决；液氨是丰元化学生产硝酸的主要原材料之一；蒸汽主要是丰元
化学生产硝酸消耗的能源。联合丰元 2008 年设立，2010 年建成投产
后，丰元化学即开始与其合作，主要是向其采购硝酸。
2010 年-2012 年,公司向联合丰元采购的硝酸交易量呈增长趋势。
由于丰元化学工业草酸厂区与联合丰元厂区距离很近，丰元化学从联
合丰元采购硝酸运输成本很低，从联合丰元采购硝酸具有成本优势，
因而公司逐渐加大了对联合丰元硝酸的采购量。2011 年开始，公司对
联合丰元的硝酸采购量增加，另一原因系 2011 年和 2012 年硝酸生产
企业利润水平较低，公司加大了对联合丰元的采购量，减少了硝酸的
自产量。此外，由于 2012 年联合丰元无法满足公司硝酸生产线蒸汽的
正常供应，造成公司硝酸自产减少，从而 2012 年公司从联合丰元采购
的硝酸较 2011 年增加。目前，公司新购置的 35 吨锅炉已正式投入使
用，将能够满足公司硝酸生产线的正常蒸汽供应。公司将加大硝酸的
自产量，对不足部分采取外购的方式，以减少关联方交易。
2010 年-2012 年，公司使用的蒸汽主要由自身的锅炉供应，少量
向联合丰元采购。2011 年丰元化学蒸汽采购量较 2010 年增加，主要
是丰元化学锅炉检修期间，向联合丰元的蒸汽采购量有所增加。为了
解决从关联方采购蒸汽问题，公司新购置了 35 吨锅炉，目前已投入使
用，将能够满足公司对蒸汽的需要。
2010 年-2012 年期间，公司仅在 2010 年向联合丰元采购过液氨，
且采购金额较小。目前，公司的液氨主要向临沂威利世商贸有限公司、
江苏润丰生化有限公司等非关联方采购。
3、关联交易对发行人独立性的影响:本所律师核查了发行人与联
25
发行人律师的意见 法律意见书
合丰元之间交易的明细以及从非关联方采购相同品种的交易明细，访
谈了联合丰元的负责人，比较了联合丰元对发行人的销售价格与对其
他非关联方交易价格，认为发行人与联合丰元之间的交易价格公允；
发行人已建立独立、完整的生产、采购、销售体系，公司具有独立对
外签订合同、独立作出生产经营决策、独立从事生产经营活动的能力，
公司在业务开展方面不存在对主要股东和其他关联方的依赖关系，并
且与联合丰元之间的关联交易总额金额较小，所以该关联交易不影响
发行人的独立性。
三、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政
策。（反馈意见“一、重点问题”的第 3 项）
（一）根据发行人《章程》，发行人现行分配政策如下：
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司可
以现金或股票方式分配股利。在公司持续赢利的前提下，公司原则上
每年选择以上其中一种利润分配方式，除非为了公司的长远发展，经
股东大会以特别决议方式表决可作出不分配的决定。
（二）根据发行人《公司章程（草案）》，发行人上市后实施积极
的利润分配政策，相关规定如下：
1、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际
经营情况和可持续发展。
2、利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发
展能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公
司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
26
发行人律师的意见 法律意见书
3、现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，
公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的百分之十五。
4、股票股利分配：若公司快速增长，且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，
提出股票股利分配预案。
5、利润分配审议程序：公司董事会负有提出现金分红提案的义
务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划
安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现
金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体
用途，独立董事对此应发表独立意见。
6、利润分配政策调整：如公司根据生产经营情况、投资规划、长
期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要
调整利润分配政策的，必须经董事会、股东大会表决通过。董事会应
以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案
中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利
润分配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会批准。
为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方
式召开。
7、当公司年末资产负债率(母公司口径)超过 70%或者当年经营活
动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。
8. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
四、请发行人在招股说明书中进一步细化披露下列内容，主要包
括：（1）公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立时间及主要内容，说明相关制度是否符合有关上市公司治理
27
发行人律师的意见 法律意见书
的规范性文件要求，是否存在差异。（2）报告期内公司股东大会、董
事会、监事会的实际运行情况，包括但不限于会议召开次数、出席会
议情况等。说明“三会”的召开、决议的内容及签署是否符合相关制
度要求；是否存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关
制度等要求行使职权的行为。（3）独立董事、外部监事（如有）出席
相关会议及履行职责的情况；如独立董事（外部监事）对有关决策事
项曾提出异议的，则需披露该事项的内容、独立董事（外部监事）的
姓名及所提异议的内容等。（4）公司战略、审计、提名、薪酬与考核
等各专门委员会的设立时间、人员构成及实际发挥作用的情况。（5）
公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有
效、公司治理完善的具体措施。
请保荐机构、发行人律师切实履行尽职调查义务，通过与公司高
管及员工谈话、查阅有关材料并调取公司章程、公司治理相关制度及
三会会议记录、纪要，核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行
情况等，并就下列事项发表明确意见，包括但不限于：（1）发行人章
程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、
董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程度并进行工商
变更登记。（2）发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清
晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及
董事会下属专业委员会是否正常发挥作用。（3）三会和高管人员的职
责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否
民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。（4）报告期发行
人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，则需进
一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。（5）
独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录；
独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会
决策和发行人经营管理中实际发挥作用。（6）相关制度安排对中小投
资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障。保荐机构、发行人
律师应结合核查情况，说明发行人是否建立健全且运行良好的组织机
构，建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益是否提供了充分的
28
发行人律师的意见 法律意见书
制度保护明确发表意见。（反馈意见“一、重点问题”的第 4 项）
（一）公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度的建立时间及主要内容，说明相关制度是否符合有关上市公司治
理的规范性文件要求，是否存在差异。
本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、发行人
内部控制制度进行了核查。
2008 年 4 月 10 日发行人创立大会审议通过的《公司章程》，截至
本法律意见书签署日，经股东大会审议通过，发行人《公司章程》供
进行过 7 次修订;2008 年 5 月 4 日，发行人召开 2008 年第一次临时股
东大会，审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《董事会秘书工作制度》。2009 年 1 月 23 日，发行人召
开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过《独立董事工作细则》。
上述制度的主要内容如下：
1、《公司章程》共十二章二百一十八条，对公司的经营范围、经
营宗旨、股东的权利与义务，股东大会、董事会及监事会的构成、职
责、权限、公司的财务会计制度、公司的合并、分立、解散、清算等
程序以及公司章程的修改等进行了规定。
2、《股东大会议事规则》共六章,明确了股东大会的职权范围、股
东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开，会议出席
人员、股东参会方式、大会主持以及议案的审议、表决和决议形成的
程序、股东大会对董事会的授权等。
3、《董事会议事规则》共三十三条，明确了董事会定期会议和临
时会议、会议的提案程序、临时会议提议程序、会议的召集与主持、
会议通知及内容、会议召开及方式、董事参会方式、会议审议程序、
会议表决、决议形成程序、回避表决的情形、关于利润分配的特别规
定、提案未获通过的处理 、会议纪要和决议记录、 董事签字、决议
公告、决议的执行以及会议档案的保存等。
4、《监事会议事规则》共二十条，明确了监事会定期会议和临时
29
发行人律师的意见 法律意见书
会议、定期会议的提案 、临时会议的提议程序、会议的召集和主持、
会议通知及内容、会议召开方式、 会议审议程序 、决议形成程序、
会议记录、监事签字、决议公告、决议的执行以及会议档案的保存等。
5、《董事会秘书工作制度》共六章二十三条，明确了董事会秘书
的任职资格、职责、任免及工作细则、法律责任等。
6、《独立董事工作细则》共二十二条，明确了独立董事的任职资
格、任期、职责、义务、报酬等。
经查验，本所律师认为发行人上述相关制度符合《公司法》、《证
券法》等有关上市公司治理的规范性文件及交易所交易规则等的要求，
没有重大差异。
（二）发行人自变更设立以来历次股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署情况
1、股东大会
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人自变更设立以来
历次股东大会的召开情况如下：
序 会议 召开
主要决议内容
号 届次 时间
①《关于公司筹建费费用报告的议案》；
②《关于公司筹建情况报告的议案》；
③《山东丰元化学股份有限公司章程（草案）》；
创立
④ 《关于对用于抵作股款的财产的作价进行审核的议案》；
大会 2008
⑤ 选举公司第一届董事会成员；选举赵光辉先生、邵东亚先生、万福信先生、邓
暨第 年4
1 燕女士、杨翠女士、郑丹先生、陈洪章先生七名人员为公司第一届董事会董事并
一次 月10 组成公司第一届董事会；
股东 日
⑥ 选举公司第一届监事会由股东代表出任的监事；赵亮先生、张明春先生被选举
大会
为公司股东代表出任的第一届监事会监事，与职工代表出任的监事朱敏女士共同
组成公司第一届监事会；
⑦ 整体变更后的山东丰元化学股份有限公司依法继承枣庄市丰元化工有限
30
发行人律师的意见 法律意见书
公司的所有债权及债务；
⑧授权董事会秘书代表公司董事会向公司登记机关报送所需文件。
①变更公司经营范围为草酸、硝酸钠、硝酸生产销售；草酸出口。(以上涉及许可
的，凭许可证经营)。
2008 ②增加公司注册资本，由原来5,800万元增加至6,605万元，新增注册资本由浙江
年第 2008 五都投资有限公司和陈建军、王晓军、黄小青、秦立进、郑振亚认缴；
一次 年5 ③原股东放弃优先购买权
2
临时 月4 ④选举王建军为公司董事；
股东 日 ⑤修改公司章程；
大会 ⑥审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《避
免同业竞争协议》、《总经理工作细则》。
2008
①同意将公司注册资本及实收资本由6,605万元增加至6,868.48万元，新增注册资
年第 2008
本及实收资本由赵广坡、万福信、刘艳、 杨道友、张明春、李桂臣、邓燕、杨翠、
二次 年7
3 孟庆田、宋兆林、王文芳、朱敏、王运生、秦传伦、陈令国、赵学忠、赵凤芹、
临时 月23 庄传莉、黄永建、许锡锋、刘继恩等21名管理人员认购；原股东放弃优先认购权。
股东 日 ②修改公司章程。
大会
2008
年第 2008
①通过了股东王晓军将其持有公司20万股股份中的16.7万股(占公司股权的
三次 年10
4 0.24%)转让给邵东亚事宜；其他股东同意放弃对该等股份的优先购买权；
临时 月17
②修改公司章程。
股东 日
大会
① 《关于谷艳女士担任公司独立董事的议案》；
2009
② 关于《公司独立董事制度的议案》；
年第 2009
③ 关于《公司独立董事津贴的议案》；
一次 年1
5
临时 月23 ④ 关于《公司授权董事会设立专门委员会的议案》；
股东 日 ⑤ 《修改公司章程的议案》；
大会 ⑥授权公司董事会秘书办理上述事项的工商登记备案手续。
2009 2009 变更公司经营范围为：草酸、硝酸、硝酸钠生产销售；经营进出口业务。（以上
6
年第 年3 涉及许可的，凭许可证经营），相应的修改公司章程。
31
发行人律师的意见 法律意见书
二次 月15
临时 日
股东
大会
① 《公司首次公开发行股票(A股)并上市的议案》；
2009 ② 《关于本次募集资金使用的可行性的议案》；
年第 2009 ③ 《公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配原则的议案》；
三次 年5 ④ 《公司章程（草案）的议案》；
7
临时 月11 ⑤ 《公司募集资金管理制度的议案》；
股东 日 ⑥ 《对外投资管理制度的议案》；
大会 ⑦ 通过山东丰元化学股份有限公司与山东丰元天弘精细材料有限公司之间的《关
联交易协议》。
2008 2009 ①《公司2008年度董事会工作报告》；
年度 年6 ②《公司2008年度监事会工作报告》；
8
股东 月10 ③《公司2008年度财务工作报告》；
大会 日 ④《公司董事长、董事及高级管理人员新酬方案》。
2009 ①通过《公司2009年度董事会工作报告》；
2010
年 度 ②通过《公司2009年度财务工作报告》；
年6
9 股 东 ③通过《公司2009年度利润分配方案》；
月18
大会 ④通过《公司2009年度监事会工作报告》；
日
⑤通过《公司2010年财务预算》。
2010
年 第 2010
一 次 年 9
10 《关于推动10万吨草酸项目募投资金的议案》。
临 时 月 20
股 东
日
大会
①通过《公司2010年度董事会工作报告》；
2010 2011 ②通过《公司2010年度财务工作报告》；
年 度 年 5
11 ③通过《公司2010年度利润分配预案的议案》；
股 东 月 15
大会 日， ④通过《公司续聘会计师事务所的议案》；
⑤通过《公司2010年度监事会工作报告》。
12 2011 2011 ①通过《关于公司增资扩股的议案》；
32
发行人律师的意见 法律意见书
年 第 年 6 ②公司原股东放弃有效认购权；
一 次 月 26
③通过《修改公司章程的议案》；
临 时 日
股 东 ④通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
大会 ⑤通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
①通过《山东丰元化学股份有限公司申请首次公开发行股票(A股)并上市的议案》；
2012
年 第 2012 ②通过《关于本次募集资金使用的可行性的议案》；
一 次 年 1 ③通过《关于山东丰元化学股份有限公司申请首次公开发行股票前滚存利润分配
13
临 时 月 16 原则的议案》；
股 东 日 ④通过《关于公司章程(草案)的议案》；
大会
⑤通过《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并上市具体事项的议案》。
①.通过《关于修订山东丰元化学股份有限公司章程的议案》；
2012
年 第 ②通过《关于修订山东丰元化学股份有限公司章程（草案）的议案》。
2012
二 次 ③通过《关于青岛联合丰元国际贸易有限公司与赵光辉最近三年关联交易事项的
年 3
14 临 时 议案》。
月 14
股 东
日 ④通过《关于公司与山东联合丰元化工有限公司最近三年关联交易事项的议案》。
大会
⑤通过山东丰元化学股份有限公司与山东联合丰元化工有限公司拟签署的《工业
品买卖合同》。
①通过《公司2011年度董事会工作报告》；
②通过《公司2011年度监事会工作报告》；
2011 2012
年 度 年 6 ③通过《公司2011年度财务决算报告》；
15
股 东 月 22 ④通过《公司2010年度利润分配预案的议案》；
大会 日
⑤通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
⑥《关于傅哲宽先生担任公司董事的议案》。
2013
年 第 2013
一 次 年 3 ①《关于公司与山东联合丰元化工有限公司2012年关联交易事项的议案》；
16
临 时 月 20 ②《关于赵光辉为公司提供连带保证责任担保的议案》。
股 东 日
大会
经查验，发行人历次股东大会会议均按照公司章程的规定提前向
全体股东发出召开股东大会的通知，通知中载明了召开会议的时间、
33
发行人律师的意见 法律意见书
地点、会议需审议的事项、出席会议人员的主体资格等内容。发行人
董事、监事及部分高级管理人员列席了上述会议，出席会议的股东均
在相关股东大会决议上签字；出席会议的股东及董事、监事等相关人
员均在会议记录上签字。
据此，发行人律师认为，截止本补充法律意见书出具日，发行人
历次股东大会（含创立大会）的召集、召开、表决的程序、表决结果、
股东大会决议的内容及会议记录的签署均合法、合规、真实、有效。
2、董事会会议
截至本补充法律意见书出具日，发行人自变更设立以来历次董事
会的召开情况如下：
序 会议 召开
主要决议内容
号 届次 时间
第一
届董 2008 ① 选举赵光辉为公司董事长、法定代表人；
事会 年4 ② 聘任赵光辉为公司总经理，刘艳为董事会秘书，根据赵光辉的提名，聘请万福
1
第一 月10 信、赵光坡、杨道友为公司副总经理；
次会 日 ③授权董事会秘书办理股份有限公司工商登记变更工作。
议
①变更公司经营范围为草酸、硝酸钠、硝酸生产销售；草酸出口。(以上涉及许可
的，凭许可证经营)；
②同意增加公司注册资本及实收资本，公司注册资本由原来5,800万元增加至
第一
6,605万元； 实收资本由原来的人民币5,800万元增加至人民币6,605万元；
届董 2008
事会 年4 ③同意根据上述变更事项修改公司章程；
2
第二 月18 ④拟定并通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
次会 日 《股份公司对外担保制度》、《避免同业竞争协议》、《关联交易管理制度》、
议 《董事会秘书工作制度》；
⑤审议并通过《总经理工作细则》
⑥提请召开临时股东大会并将上述提案提交公司临时股东大会审议。
3 第一 2008 《关于与山东联合化工股份有限公司合资组建有限公司的议案》。
34
发行人律师的意见 法律意见书
届董 年5
事会 月15
第三 日
次会
议
第一
届董 2008 ① 聘任邓燕、赵亮为山东丰元化学股份有限公司总经理助理；
事会 年6
4 ② 指派孟庆田出任山东丰元天弘精细材料有限公司的董事；
第四 月23
次会 日 ③ 指派赵广坡出任山东联合丰元化工有限公司的董事。
议
第一
届董 2008 ①《关于山东丰元化学股份有限公司增资扩股的议案》；
事会 年7
5 ②《关于山东丰元化学股份有限公司修改公司章程的议案》；
第五 月7
次会 日 ③《提议召开公司2008年度第二次临时股东大会的议案》。
议
第一
届董 2008
事会 年9
6 《关于山东联合丰元化工有限公司增加注册资本的议案》
第六 月9
次会 日
议
①《关于谷艳女士担任公司独立董事的议案》；
第一 ②《关于公司独立董事制度的议案》；
届董 2009
③《关于公司独立董事津贴的议案》；
事会 年1
7 ④《关于公司授权董事会设立专门委员会的议案》；
第七 月7
次会 日 ⑤《关于修改公司章程的议案》
议 ⑥《关于提请召开山东丰元化学股份有限公司2009年度第一次临时股东大会的议
案》。
第一 2009
届董 年1
8 《同意杨道友辞去丰元化学副总经理的职务》。
事会 月17
第八 日
35
发行人律师的意见 法律意见书
次会
议
第一
届董 2009 ①《关于公司变更经营范围的议案》；
事会 年2
9 ②《关于修改公司章程的议案》；
第九 月26
次会 日 ③《关于提请召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》。
议
①《公司2008年度董事会工作报告》；
第一 ②《公司2008年度总经理工作报告》；
届董 ③《公司2008年度财务工作报告》；
事会 2009 ④《公司董事长、董事及高管人员薪酬方案》；
第十 年4
10 ⑤《公司董事会审计委员会实施细则》；
次会 月8
议 日 ⑥《公司董事会提名委员会实施细则》；
(年 ⑦《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》；
会) ⑧《公司董事会战略委员会实施细则》；
⑨《关于选举董事会各专门委员会成员的议案》。
①《公司首次公开发行股票（A股）并上市的议案》；
②《公司关于本次募集资金使用的可行性的议案》；
第一 ③《公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配原则的议案》；
届董 2009 ④《公司章程（草案）的议案》；
事会 年4
11 ⑤《公司募集资金管理制度的议案》；
第十 月23
一次 日 ⑥《公司对外投资管理制度的议案》；
会议 ⑦通过丰元化学与山东丰元天弘精细材料有限责任公司之间的《关联交易协议》；
⑧《公司信息披露管理制度》；
⑨《关于提议召开公司2009年度第三次临时股东大会的议案》。
第一 ① 聘任邓燕为山东丰元化学股份有限公司副总经理同时免去邓燕在本公司担任
2009
届董 的总经理助理职务；
年6
12 事会
月21 ② 聘任徐振民为山东丰元化学股份有限公司财务总监；
第十
日 ③成立青岛贸易公司的议案；；
二次
36
发行人律师的意见 法律意见书
会议 ④ 任命赵光辉为青岛公司执行董事；
⑤任命邓燕为青岛公司总经理；
⑥任命刘艳为青岛公司监事。
第一
届董 2010
事会 年1
13 《关于审议通过2009年度财务审计报告的议案》。
第十 月20
三次 日
会议
①通过《公司2009年度董事会工作报告》；
第一 ②通过《公司2009年度财务工作报告》；
届董 2010 ③通过《公司2009年度利润分配方案》；
事会 年5
14 ④通过《 公司2010年财务预算》；
第十 月26
四次 日 ⑤通过《公司2010年经营计划和投资方案》；
会议 ⑥通过《公司2009年度总经理工作报告》；
⑦《关于提议召开山东丰元化学股份有限公司2009年年度股东大会的议案》。
第一
届董 2010
事会 年 12
15 《关于聘任山东丰元化学股份有限公司财务总监的议案》。
第十 月 20
五次 日
会议
①《山东丰元化学股份有限公司2010年度董事会工作报告》；
第一 ②《山东丰元化学股份有限公司2010年度财务工作报告》；
届董 2011 ③《关于审议通过山东丰元化学股份有限公司2010年度财务会计报告的议案》；
事会 年 4
16 ④ 《关于山东丰元化学股份有限公司2010年度利润分配预案的议案》；
第十 月 25
六次 日 ⑤《关于山东丰元化学股份有限公司续聘会计师事务所的议案》；
会议 ⑥《山东丰元化学股份有限公司2010年度总经理工作报告》；
⑦《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》
第一 2011 ①《关于公司增资扩股的议案》；
17
届董 年 6 ②《关于修改公司章程的议案》；
37
发行人律师的意见 法律意见书
事会 月 6 ③ 《召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。
第十 日
七次
会议
① 选举赵光辉先生为山东丰元化学股份有限公司董事长、公司法定代表人；
② 聘任赵光辉先生为山东丰元化学股份有限公司总经理；
第 二
③ 聘任刘艳女士为山东丰元化学股份有限公司董事会秘书；
届 董 2011
④ 根据赵光辉先生的提名，聘任万福信先生、赵光坡先生、邓燕女士为山东丰元
事 会 年 6
18 化学股份有限公司的副总经理；
第 一 月 26
次 会 日 ⑤选举董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中的委
议 员人选；
⑥根据赵光辉先生的提名，聘任刘艳女士为山东丰元化学股份有限公司的财务总
监。
第 二
届 董 2011
事 会 年 9 ① 《关于聘任山东丰元化学股份有限公司财务总监的议案》；
19
第 二 月 15 ② 《关于修订公司募集资金管理办法的议案》。
次 会 日
议
①《公司申请首次公开发行股票(A股)并上市的议案》；
第 二
② 《公司关于本次募集资金使用的可行性的议案》；
届 董 2011
事 会 年 12 ③《关于公司申请首次公开发行股票前滚存利润分配原则的议案》；
20
第 三 月 31 ④《关于公司章程(草案)的议案》；
次 会 日
⑤《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并上市具体事项的议案》；
议
⑥《关于提请召开丰元化学2012年第一次临时股东大会的议案》。
①《关于修订公司章程的议案》；
第 二
届 董 2012 ② 《关于修订公司章程（草案）的议案》；
事 会 年 2 ③《关于青岛联合丰元国际贸易有限公司与赵光辉最近三年关联交易事项的议
21
第 四 月 28 案》；
次 会 日 ④《关于公司与山东联合丰元化工有限责任公司最近三年关联交易事项的议案》；
议
⑤ 审议丰元化学与山东联合化工有限公司拟签署的《工矿产品买卖合同》；
38
发行人律师的意见 法律意见书
⑥ 批准报出公司2009年、2010年和2011年财务报表。
①《公司2011年度董事会工作报告》；
第 二
②《公司2011年度财务决算报告》；
届 董 2012
事 会 年 6 ③《公司2011年度总经理工作报告》；
22
第 五 月 2 ④《公司2011年度利润分配预案的议案》；
次 会 日
⑤《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
议
⑥《关于提议召开山东丰元化学股份有限公司2011年度股东大会的议案》。
第 二
届 董 2012
事 会 年 6 审议《关于傅哲宽先生担任山东丰元化学股份有限公司董事会战略委员会、薪酬
23
第 六 月 25 与考核委员会委员的议案》。
次 会 日
议
第 二
届 董 2012
事 会 年 12 《关于以山东丰元化学股份有限公司的财产抵押担保向中国银行贷款，并由实际
24
第 七 月 7 控制人赵光辉提供连带保证责任担保的议案》。
次 会 日
议
第 二 ①《关于公司与山东联合丰元化工有限公司 2012 年关联交易事项的议案》；
届 董 2013
事 会 年3 ②《关于批准报出公司2010年、2011年和2012年财务报表的议案》；
25
第 八 月5 ③《关于提议召开山东丰元化学股份有限公司2013年第一次临时股东大会的议
次 会 日
案》。
议
经查验，发行人历次董事会会议均按照公司章程的规定提前向全
体董事发出关于召开董事会会议的通知，通知中载明了召开会议的时
间、地点、会议需审议的事项、出席会议人员的主体资格等内容。除
2012 年 12 月 7 日召开的发行人第二届董事会第七次会议到会董事为 5
名外（本次会议召开是，发行人董事会成员为 9 名，出席会议董事人
数已过半数，符合公司章程的规定，合法有效），其余各次会议发行人
39
发行人律师的意见 法律意见书
全体董事均出席了会议，并均相关董事会决议及董事会会议记录上签
字。
据此，发行人律师认为，截止本补充法律意见书日，发行人历次
董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果、董事会决议的内容
及会议记录的签署均合法、合规、真实、有效。
3、监事会会议
截至本补充法律意见书出具日，发行人自变更设立以来历次监事
会的召开情况如下：
序
会议届次 召开时间 主要决议内容
号
第一届监
2008年4月10
1 事会第一 选举张明春先生为发行人监事会主席。
日
次会议
第一届监 ①《关于公司监事会议事规则的议案》；
2008年4月20
2 事会第二 ②《避免同业竞争协议的议案》；
日
次会议 ③《关联交易管理制度的议案》。
第一届监
2008年9月26 对公司依法运作情况、对检查公司财务情况、对股东大会决议执行情
3 事会第三
日 况发表独立意见。
次会议
第一届监
①《关于公司独立董事制度的议案》；
4 事会第四 2009年1月8日
②《关于公司独立董事津贴的议案》。
次会议
① 《山东丰元化学股份有限公司2008年度监事会工作报告》；
② 《山东丰元化学股份有限公司2008年度财务工作报告》；
第一届监 ③ 《山东丰元化学股份有限公司申请首次公开发行股票（A股）并上
事会第五 市的议案》；
5 2009年4月25日
次会议 ④ 《山东丰元化学股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性的
(年会) 议案》；
⑤ 《山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配
原则的议案》；
40
发行人律师的意见 法律意见书
⑥ 《山东丰元化学股份有限公司公司章程（草案）的议案》；
⑦ 《山东丰元化学股份有限公司募集资金管理制度的议案》；
⑧ 《山东丰元化学股份有限公司对外投资管理制度》；
⑨ 《山东丰元化学股份有限公司拟与山东丰元天弘精细材料有限公
司签署关联交易协议》。
第一届监
2009年10月22 对公司依法运作情况、对检查公司财务情况、对股东大会决议执行情
6 事会第六
日 况发表独立意见。
次会议
第一届监
①《公司2009年度监事会工作报告》；
7 事会第七 2010年4月21日
②《公司2009年度财务工作报告》。
次会议
第一届监
2010年10月20 对公司依法运作情况、对检查公司财务情况、对股东大会决议执行情
8 事会第八
日 况发表独立意见。
次会议
第一届监
①《公司2010年度监事会工作报告》；
9 事会第九 2011年4月10日
②《公司2010年度财务工作报告的议案》。
次会议
第二届监
10 事会第一 2011年6月26日 会议选举张明春先生为公司监事会主席。
次会议
第二届监
2011年12月20 对公司依法运作情况、对检查公司财务情况、对股东大会决议执行情
11 事会第二
日 况发表独立意见。
次会议
①《关于青岛联合丰元国际贸易有限公司与赵光辉最近三年关联交易
第二届监
事项的议案》；
12 事会第三 2012年2月28日
②《关于公司与山东联合丰元化工有限责任公司最近三年关联交易事
次会议
项的议案》。
第二届监
①《公司2011年度监事会工作报告》；
13 事会第四 2012年6月2日
②《公司2011年度财务决算报告的议案》。
次会议
第二届监
2012年11月20 对公司依法运作情况、对检查公司财务情况、对股东大会决议执行情
14 事会第五
日 况发表独立意见。
次会议
第二届监
①《关于公司与山东联合丰元化工有限公司2012年度关联交易事项的
15 事会第六 2013年3月5日
议案》；
次会议
41
发行人律师的意见 法律意见书
②审议《关于赵光辉为公司提供连带保证责任担保的议案》。
经查验，发行人历次监事会会议均按照公司章程的规定提前向全
体监事发出召开监事会会议的通知，通知中载明了召开会议的时间、
地点、会议需审议的事项、出席会议人员的主体资格等内容。
经查验，发行人 3 名监事均出席历次会议，并均在相关监事会决
议及监事会会议记录上签字。
据此，发行人律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人
历次监事会会议的召集、召开、表决的程序、表决结果、监事会决议
的内容及会议记录的签署均合法、合规、真实、有效。
不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等
要求行使职权的行为。
（三）独立董事、外部监事（如有）出席相关会议及履行职责的
情况；如独立董事（外部监事）对有关决策事项曾提出异议的，则需
披露该事项的内容、独立董事（外部监事）的姓名及所提异议的内容
等。
1、发行人监事会成员未包括外部监事
本所律师核查了发行人历次股东大会、董事会及其专门委员会会
议文件、经核查，发行人监事会成员中无外部监事。
2、发行人独立董事在董事会专门委员会任职情况
经查验，发行人第一届董事会成员包括三名独立董事，分别为谷
艳、陈洪章、郑丹；其中，谷艳、郑丹任审计委员会委员，谷艳任为
召集人；郑丹任战略委员会委员；陈洪章、郑丹任提名委员会委员，
陈洪章任召集人；谷艳、陈洪章任薪酬委员会委员，谷艳任召集人。
发行人第二届董事会成员包括三名独立董事，分别为为谷艳、陈
洪章、陈学玺；其中，谷艳、陈学玺任审计委员会委员，谷艳任召集
人；陈学玺任战略委员会委员；陈洪章、谷艳任提名委员会委员，陈
洪章任召集人；陈学玺、陈洪章任薪酬委员会委员，陈学玺任召集人。
42
发行人律师的意见 法律意见书
3、独立董事出席董事会的情况
自发行人整体变更设立以来，发行人共计召开董事会正式会议 25
次，其中独立董事郑丹、陈洪章出席了全部会议，没有缺席情况；独
立董事谷艳、陈学玺各缺席 1 次会议。各独立董事具体参会情况如下：
独立董事姓名 谷艳（连任） 陈洪章（连任） 郑丹（第一届） 陈学玺（第二届）
应参加董事会次数 17 25 17 8
亲自出席（次） 16 25 17 7
委托出席（次） 0 0 0 0
缺席（次） 1 0 0 1
备注：谷艳系经 2009 年 1 月 23 日召开的发行人 2009 年第一次临时股东大会选举为独
立董事。
4、独立董事列席股东大会情况
自发行人整体变更设立以来，发行人共计召开股东大会 16 次，独
立董事均亲自出席，没有缺席情况。具体参会情况如下：
谷艳 陈洪章
郑丹 陈学玺
独立董事姓名 （第一、二届 （第一、二届独
（第一届独董） （第二届独董）
独董）） 董）
应参加股东大会次数 10 16 11 5
亲自出席（次） 10 16 11 5
委托出席（次） 0 0 0 0
缺席（次） 0 0 0 0
备注：谷艳系经 2009 年 1 月 23 日召开的发行人 2009 年第一次临时股东大会选举为独
立董事。
5、独立董事出席董事会专门委员会情况
43
发行人律师的意见 法律意见书
自设立董事会专门委员会以来，发行人战略委员会召开过 8 次会
议；审计委员会召开过 15 次会议；薪酬与考核委员会召开过 7 次会议；
提名委员会召开过 4 次会议。独立董事均亲自出席会议，没有缺席情
况。具体参会情况如下：
（1）独立董事出席战略委员会会议情况
郑丹 陈学玺
独立董事姓名
（第一届委员） （第二届委员）
应参加战略委员会次数 5 3
亲自出席（次） 5 3
委托出席（次） 0 0
缺席（次） 0 0
（2）独立董事出席审计委员会会议情况
谷艳 郑丹 陈学玺
独立董事姓名
（第一、二届委员） （第一届委员） （第二届委员）
应参加审计委员会次数 15 8 7
亲自出席（次） 15 8 7
委托出席（次） 0 0 0
缺席（次） 0 0 0
（3）独立董事出席薪酬与考核委员会会议情况
谷艳 陈洪章 陈学玺
独立董事姓名
（第一届委员） （第一、二届委员） （第二届委员）
44
发行人律师的意见 法律意见书
应参加薪酬委员会次数 3 7 4
亲自出席（次） 3 7 4
委托出席（次） 0 0 0
缺席（次） 0 0 0
（4）独立董事出席提名委员会会议情况
郑丹 谷艳 陈洪章
独立董事姓名
（第一届委员） （第二届委员） （第一、二届委员）
应参加提名委员会次数 2 2 4
亲自出席（次） 2 2 4
委托出席（次） 0 0 0
缺席（次） 0 0 0
6、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，独立董事对公司历次董事会会议议案以及公司其他事
项均未提出异议。
7、独立董事发表独立意见情况
（1）发行人第一届董事会第十一次会议，独立董事郑丹、陈洪章、
谷艳作出《山东丰元化学股份有限公司独立董事对公司募集资金投资
项目的意见》、《山东丰元化学股份有限公司独立董事关于公司关联交
易的独立意见》。
（2）发行人第二届董事会第四次会议，独立董事谷艳、陈洪章、
陈学玺作出《山东丰元化学股份有限公司独立董事关于公司关联交易
事项的独立意见》。
（3）发行人第二届董事会第八次会议，独立董事谷艳、陈洪章、
陈学玺作出《山东丰元化学股份有限公司独立董事关于 2012 年公司关
联交易事项的独立意见》。
综上，本所律师认为，自发行人整体变更设立以来，除独立董事
45
发行人律师的意见 法律意见书
谷艳、陈学玺曾缺席一次董事会会议外，其他独立董事均出席了全部
董事会及各专门委员会会议，并列席股东大会会议，能积极参与公司
的各项决策，对公司重大关联交易事项、募集资金投资项目等事项发
表独立意见，在维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的
合法权益等方面，发挥了独立董事的独立作用。
（四）公司战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设
立时立时间、人员构成及实际发挥作用的情况。
2009 年 1 月 23 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过关
于授权董事会设立专门委员会的议案；2009 年 4 月 8 日，发行人第一
届董事会第十次会议审议通过了《董事会战略委员会实施细则》、《董
事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董
事会提名委员会实施细则》及《关于选举董事会各专门委员会成员的
议案》，其中第一届董事会战略委员会成员为赵光辉、邵东亚、王建
军、郑丹、万福信，赵光辉任召集人；第一届董事会审计委员会成员
为谷艳、郑丹、邓燕，谷艳任召集人；第一届董事会提名委员会成员
为陈洪章、郑丹、赵光辉，陈洪章任召集人；第一届董事会薪酬与考
核委员会成员为谷艳、陈洪章、邵东亚，谷艳任召集人。
2011 年 6 月 26 日，在发行人第二届董事会第一次会议上，选举
各专门委员会委员，其中第二届董事会战略委员会成员为赵光辉、晏
小平（2012 年 6 月 23 日后变更为傅哲宽）、王建军、陈学玺、万福信，
赵光辉任召集人；第二届董事会审计委员会成员为谷艳、邓燕、陈学
玺，谷艳任召集人；第二届董事会提名委员会成员为陈洪章、谷艳、
赵光辉，陈洪章任召集人；第二届董事会薪酬与考核委员会成员为陈
学玺、陈洪章、晏小平（2012 年 6 月 23 日后变更为傅哲宽），陈学玺
任召集人。
经查验，自发行人设立董事会专门委员会制度以来，董事会战略
委员会共召开过 8 次会议，董事会审计委员会共召开过 15 次会议，
董事会薪酬与考核委员会召开过 7 次会议，董事会提名委员会共召开
过 4 次会议；各专门委员会委员均出席了其所属专门委员会会议，能
依据其职责积极参与公司的各项决策，对公司重大关联交易事项、募
46
发行人律师的意见 法律意见书
集资金投资项目、董事提名、内控制度、任命高级管理人员、公司经
营管理、发展战略的选择上均发挥了积极的作用。
（五）公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度
完整合理有效、公司治理完善的具体措施。
公司依据《公司法》、《证券法》等的相关规定，建立并完善了公
司治理制度，并针对股东中包含多名外部法人股东和公司员工的结构
特点，董事会成员包含了外部法人股东委派代表，公司现任董事会成
员王建军、傅哲宽均系外部法人股东委派代表；公司监事会成员中包
含公司员工股东代表和职工代表，公司现任监事会成员中，贺淑萍为
职工代表监事，朱敏、张明春为职工股东代表；同时，针对公司的行
业特点，公司董事会成员中包括了熟悉化工行业的专业人员，公司独
立董事陈洪章任中科院过程所副研究员、研究员、博士生导师，主持
国家重点基础研究发展计划、“国家高技术发展研究计划”等的科研任
务，对化工行业有很好的了解。
（六）关于发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证
监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是
否符合法定程序并进行工商变更登记的核查。
本所律师核查了发行人工商登记材料、发行人《公司章程》、《公
司章程(草案)》及其制定和修改的相关三会会议通知、决议、纪要等,
并对董事会授权及履行情况进行了核查。
1、 发行人现行《公司章程》的制定及修改情况
2008 年 4 月 10 日，发行人在创立大会上审议通过《公司章程》,
并于 2008 年 4 月 18 日完成工商变更登记。经核查,发行人现行《公司
章程》自制定后进行过 7 次修改，均经公司股东大会审议通过，并在
枣庄市工商行政管理局办理了变更登记。
发行人现行《公司章程》共有十二章二百一十八条。其中:
第一章:总则。共十一条,明确了《公司章程》制订的依据,公司名
称、住所、设立方式、性质、注册资本、经济责任、法定代表人及高
级管理人员等。
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发行人律师的意见 法律意见书
第二章:经营宗旨和经营范围。共二条,明确了公司经营宗旨、经
营范围。
第三章:股份。共十五条,明确了股份发行、股份增减和回购、股
份转让等。
第四章:股东和股东大会。共七十一条,明确了股东的权利和义务、
股东大会的一般规定、召集、提案与通知、召开以及表决和决议等。
第五章:董事会。共三十六条,明确了董事任职条件、权利与义务、
独立董事的任职条件、董事会职权、组成和议事规则及召集方式,董事
长、副董事长的选举办法及职权等。
第六章:总经理及其他高级管理人员。共十五条,明确了公司总经
理、董事会秘书等高级管理人员的任职条件、聘任办法和职权等。
第七章:监事会。共十七条,明确了监事任职条件、权利与义务,
监事会的职权,监事会会议的召集方式、议事规则等。
第八章:财务会计制度、利润分配和审计。共十七条,明确了公司
财务会计制度和审查要求、公积金提取办法和比例、内部审计制度、
会计师事务所的聘任等。
第九章:通知。共七条,明确了公司通知的形式和要求。
第十章:合并、分立、增资、减资、解散和清算。共十七条,明确
了公司合并、分立、增资和减资的有关规定,明确了解散和清算的条件、
操作程序及其他规定。
第十一章:修改章程。共四条,明确了章程修改的情形、程序及审
批要求等。
第十二章:附则。共六条,明确了章程的释义、文本、解释权等。
本所律师认为,发行人现行《公司章程》符合《公司法》等现行法
律、法规和规范性文件的规定,其制定和历次修订均经发行人创立大会
或股东大会审议致通过,符合法定程序,并进行了工商变更登记。
2、 发行人上市后实施的《公司章程(草案)》的制定和修改情况
发行人上市后实施的《公司章程(草案)》于 2009 年 5 月 11 日召
开的发行人 2009 年第三次临时股东大会上审议通过,并于 2012 年 1
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发行人律师的意见 法律意见书
月 16 日召开的 2012 年第一次临时股东大会上进行了修改。目前《公
司章程(草案)》共有十三章二百二十七条。其中:
第一章:总则。共十二条,明确了《公司章程》制订的依据,公司名
称、住所、设立方式、性质、注册资本、经济责任、法定代表人及高
级管理人员等。
第二章:经营宗旨和范围。共二条,明确了公司经营宗旨、经营范
围。
第三章:股份。共十七条,明确了股份发行、股份增减和回购、股
份转让等。
第四章:股东和股东大会。共七十三条,明确了股东的权利和义务、
股东大会的一般规定、召集、提案与通知、召开以及表决和决议等。
第五章:董事会。共三十六条,明确了董事任职条件、权利与义务、
独立董事的任职条件、董事会职权、组成和议事规则及召集方式,董事
长、副董事长的选举办法及职权等。
第六章:总经理及其他高级管理人员。共十五条,明确了公司总经
理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员的任职条件、聘任办法和
职权等。
第七章:监事会。共十七条,明确了监事任职条件、权利与义务,
监事会的职权,监事会会议的召集方式、议事规则等。
第八章:财务会计制度、利润分配和审计。共十八条,明确了公司
财务会计制度和审查要求、公积金提取办法和比例、现金分红政策、
内部审计制度、会计师事务所的聘任等。
第九章:通知。共八条,明确了公司通知的形式和要求、刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章:合并、分立、增资、减资、解散和清算。共十七条,明确
了公司合并、分立、增资和减资的有关规定,明确了解散和清算的条件、
操作程序及其他规定。
第十一章：上市特别规定。共二条，明确公司股票被终止上市后，
公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不对章程中的前款规
定作任何修改。
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发行人律师的意见 法律意见书
第十二章:修改章程。共四条,明确了章程修改的情形、程序、审
批和信息披露要求等。
第十三章:附则。共六条,明确了章程的释义、文本、解释权、附
件等。
本所律师认为,发行人《公司章程(草案)》符合《公司法》、《证
券法》及中国证监会和交易所的有关规定,其制定和修改均由出席股东
大会的全体股东所持表决权一致通过,符合法定程序,其尚需发行人于
上市后完成工商变更登记。
3、发行人《公司章程》对董事会的授权
依据发行人《公司章程》规定，发行人董事会主要行使以下职权：
（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券
及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（8）决定累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%(含
30%)的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式
的方案；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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发行人律师的意见 法律意见书
（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（15）听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及
其薪酬情况的报告；
（16）管理公司信息披露事项；
（17）决定控股子公司的经营决策及合营公司派出董事在该公司
董事会的表决意向；
（18）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职
权。
经查验,本所律师认为,发行人《公司章程》对董事会的授权符合
《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。
4、 股东大会授权董事会办理具体事项情况
经查验,截至本补充法律意见书出具之日,发行人股东大会向董事
会做出过如下授权:
（1）发行人于 2008 年 4 月 10 日召开公司创立大会暨第一次股
东大会,会议审议通过了《关于授权董事会秘书代表公司董事会向公司
登记机关报送所需文件的议案》,授权董事会专人负责办理发行人工商
变更登记事宜。
（2）发行人于 2009 年 5 月 11 日召开公司 2009 年第三次临时股
东大会,会议审议通过了《关于授权董事会办理与公司本次公开发行股
票并上市的其它相关事宜的议案》,授权董事会办理该次发行上市的有
关事宜。
（3）发行人于 2012 年 1 月 16 日召开公司 2012 年第一次临时股
东大会，会议审阅通过了《关于授权公司董事会办理首次公开发行股
票并上市具体事项的议案》，再次授权董事会办理本次发行上市的有
关事宜。
经查验,截至本补充法律意见书出具之日,发行人股东大会历次授
权董事会办理具体事项符合《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》
符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所的有关
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发行人律师的意见 法律意见书
规定；发行人历次对《公司章程》的修改符合《公司法》及《公司章
程》规定的程序并均已办理了工商变更登记；《公司章程》、股东大
会对董事会授权合规。
（七）关于发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书等制度;发行人组织机构是否健全、清晰,
其设置是否体现分工明确,相互制约的治理原则;发行人三会及董事会
下属专门委员会是否正常发挥作用的核查
本所律师核查了发行人《公司章程》、《公司章程(草案)》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独
立董事工作细则》及《董事会秘书工作制度》等内部控制制度、发行
人内部组织机构的设置情况、发行人历次股东大会、董事会、监事会
及董事会各专门委员会会议文件等。
1、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事、董
事会秘书等制度的建立
经查验，发行人于 2008 年 4 月 18 日召开的第一届董事会第二次
会议及 2008 年 5 月 4 日召开的 2008 年第一次临时股东大会上审议通
过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》及《董事会秘书工作制度》,并于 2009 年 1 月 7 日召开的第一届
董事会第七次会议及 2009 年 1 月 23 日召开的 2009 年第一次临时股
东大会上审议通过了《独立董事工作细则》。
本所律师认为,发行人议事规则及工作制度符合《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,发行人
已依法建立健全了公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书等制度。
2、 发行人组织机构
经查验，发行人依照《公司法》等法律、法规并参照《上市公司
章程指引》等指引性文件,建立健全了股东大会、董事会、监事会和高
级管理层,并在董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会等专门委员会,其他组织机构包括总经理、董事会秘书、
副总经理、财务总监以及若干业务职能部门。发行人《公司章程(草
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发行人律师的意见 法律意见书
案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》及《董事会
战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董
事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《独
立董事工作细则》对发行人股东大会、董事会、监事会、总经理、副
总经理、董事会秘书及董事会各专门委员会的职责进行了明确的规定，
并依照有关法律、法规建立独立董事制度。
发行人于 2008 年 4 月 10 日召开的创立大会选举产生了发行人第
一届董事会和监事会。发行人第一届董事会共 7 名董事,其中独立董事
2 名; 2008 年 5 月 4 日，发行人 2008 年第一次临时股东大会选举王建
军为公司董事，董事会成员增加至 8 人，其中独立董事 2 人，并相应
修改公司章程；2009 年 1 月 23 日，发行人 2009 年第一次临时股东大
会选举谷艳为公司独立董事，董事会成员增加至 9 人，其中独立董事
3 人，并相应修改公司章程；第一届监事会由 3 名监事组成,其中职工
代表监事 1 名。
发行人于 2008 年 4 月 10 日召开的第一届董事会第一次会议选举
产生了第一届董事会的董事长,并聘任了公司总经理、副总经理、董事
会秘书。
发行人于 2011 年 6 月 26 日召开的 2011 年第一次临时股东大会换
届选举产生了发行人第二届董事会和监事会，发行人第二届董事会共
9 名董事,其中独立董事 3 名;第二届监事会由 3 名监事组成,其中职工
代表监事 1 名。
发行人于 2011 年 6 月 26 日召开的第二届董事会第一次会议选举
产生了第二届董事会的董事长,并聘任了公司总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监。
发行人组织机构设置如下:
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发行人律师的意见 法律意见书
股东大会
监事会
董事会 董事会秘书
审计委员会 提名委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会
总经理
采 草 技 工 硝 生 人 品
审 物 办 财 销 证
购 酸 术 程 酸 产 力 质
供 制 开 技 流 制 保 资 售 管
计 中 公 务 总 券
应 造 发 术 造 障 源 理
部 心 室 部 部 部
部 部 部 部 部 部 部 部
硝 硝 环 国
草 硝 精 设
酸 酸 保 北 南 际
酸 钠 制 一 二 备 安 贸
车 车 方 方
车 车 车 全 部 部 易
间 间 间 科
间 间 科 部
上图中,发行人主要职能部门的工作职责为:
审计部：负责对公司各部门的财务收支、经济效益和相关经济责
任进行监督、评议及审计。
采购供应部：负责采购公司生产经营所需各种物资；编制采购计
划及采购预算；组织对原材料或设备供应商进行考察；组织原材料或
设备采购的招标、投标及签订采购合同；编制原材料或设备采购所需
经费的用款计划；负责对所购原材料或设备进行初步验收、审核等工
作；协助有关部门编制原材料供应计划、工程预决算、工程验收、竣
工备案、审计和内务管理工作等。
草酸制造部：负责草酸的生产和制造，组织实施草酸生产计划；
负责各生产车间的协调与配合，监督并控制生产进度。
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发行人律师的意见 法律意见书
技术开发部：负责解决生产过程中出现的技术问题，改进原有生
产工艺、生产流程以提高生产效率，不断探索新的生产技术以保持公
司生产工艺的先进性。
工程技术部：负责技术改造、工程项目的可行性分析及方案的形
成；负责技术改造、工程项目安装、调试及过程的监督检查，并实施
全过程质量控制；负责组织有关人员对技改工程项目的的验收，并做
好验收后设备技术资料的整理归档工作；随时组织、协调建筑垃圾、
施工下脚料的清理工作；协调各部门，保证技改工作的正常进行。
物流中心：负责保障原材料、半成品及产成品的流通效率；合理
配置库存空间，优化装卸搬运工序，科学编排运输方案以实现最优运
输路线；严格按照公司规定的程序和手续收发物品，并及时掌握原材
料、半成品、产成品进出仓库的准确数据；与物品使用部门保持密切
联系，为公司各有关部门提供有效信息和必要的服务等。
硝酸制造部：负责硝酸的生产和制造，组织实施硝酸生产计划；
负责各生产车间的协调与配合，监督并控制生产进度。
办公室：负责公司内部文件的处理，负责公司档案的管理，组织
公司对内对外的宣传报道工作，处理公司日常后勤事务。
生产保障部：负责保障日常生产活动的有序进行；对生产设备进
行日常保养及维修；确保环保设备的正常运转等。
人力资源部：负责公司组织结构设计，确定公司内部各部门的职
责权限，组织各部室定岗定编，进行劳动纪律管理；负责建立健全各
类规章制度和考核体系，对各职能部门、车间及下属单位履行职责的
情况进行监督和考核；建立激励机制并组织实施；制定员工培训计划
并组织实施；负责公司企业文化推广及创新等。
财务部：负责建立健全公司财务内部控制制度、财务管理制度以
及会计核算体系；负责制定公司利润计划、资本投资计划、财务规划、
开支预算及成本标准；负责组织财务日常核算工作，定期编报各类财
务报告；负责公司税务筹划与实施等。
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发行人律师的意见 法律意见书
销售总部：负责公司产品的营销、推介、销售以及售后服务；建
立有效的销售网络；调研各销售区域潜在的客户需求；完成公司年度
销售目标及合同货款的收回；维持良好的客户关系等。
品质管理部：负责建立健全质量管理体系，制定原材料、包装材料、
设备、产成品等物资的质量标准；执行公司的质量标准，对公司所购
原材料、包装材料、设备以及所产产成品等物资进行质量检验；督导
并协助生产部门改善质量；督导质量管理体系运行；负责产品质量投
诉的调查工作等。
证券部：负责公司股东大会、董事会日常事务，协助董事会秘书
做好公司日常信息披露和投资者关系工作。
根据上述并经查验,本所律师认为,发行人组织机构健全、清晰,
其设置体现了分工明确,相互制约的治理原则。
3、 发行人三会及董事会下属专门委员会的作用
根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，自 2008 年 4 月 10
日整体改制以来，截至本补充法律意见书出具日，发行人共召开过 16
次股东大会，25 次董事会，15 次监事会。董事会专门委员会自 2009
年 4 月 8 日设立以来，共召开过 33 次会议，其中：战略委员会召开过
8 次会议；审计委员会召开过 15 次会议；薪酬与考核委员会召开过 7
次会议；提名委员会召开过 4 次会议。
经查验，发行人自 2008 年 4 月 10 日至今历次股东大会、董事会、
监事会、董事会各专门委员会通知、召开、表决等程序及所审议事项
符合《公司法》及发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董
事会秘书工作制度》及《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪
酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董
事会提名委员会实施细则》等的规定。
本所律师认为，发行人已依法建立健全公司股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书等制度，组织机构健全、清晰，其设
置体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人股东大会、董事会、
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发行人律师的意见 法律意见书
监事会及董事会下属各专门委员会均依据《公司法》、《公司章程》
及公司相关管理制度的规定履行各自职责,正常发挥各自作用。
（八）关于三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作,发行
人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明,内部监督和反馈系统是
否健全、有效的核查
本所律师查阅了发行人《公司章程》、《公司章程(草案)》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总
经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作细则》
等相关内部管理制度、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文
件,并通过与发行人主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈
话、讨论等方法,核查发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有
效运作,发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明,内部监督
和反馈系统是否健全、有效。
经查验,本所律师认为,发行人三会和高管人员的职责及制衡机制
有效运作,发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明,内部监督和
反馈系统健全、有效。
（九）关于报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担
保等情况:如存在,则需进一步核查公司采取的具体解决措施,并说明
相关措施的有效性的核查
本所律师核查了发行人持有的《开户许可证》、发行人财务会计
内部控制制度、大信公司出具的大信审字[2013]第 3-00197 号《审计
报告》、各主管部门出具的合法证明,并通过相关司法机关网站、相关
监管部门网站和其他公开网站进行了检索。
本所律师认为,报告期发行人不存在违法违规、资金占用、违规担
保等情况。
（十）关于独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定,
有无不良记录;独立董事、外部监事(如有)是否知悉公司相关情况,是
否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用的核查
本所律师核查了发行人聘任相关独立董事的股东大会决议、相关
独立董事的个人简历、相关声明、兼职情况,与相关独立董事进行了谈
57
发行人律师的意见 法律意见书
话和讨论,并通过中国证监会、上海证券交易所和深圳证券交易所等网
站对相关独立董事是否遭受过处罚或处分的情况进行了检索。
经查验,发行人有 3 名独立董事，占董事会人数三分之一，符合相
关规定。
发行人第一届董事会独立董事郑丹、陈洪章系经发行人 2008 年 4
月 10 日召开的创立大会聘任，独立董事谷艳系经发行人于 2009 年 1
月 23 日召开的 2009 年第一次临时股东大会聘任；发行人第二届董事
会现任 3 名独立董事谷艳、陈洪章、陈学玺系经发行人 2011 年 6 月
26 日召开的 2011 年第一次临时股东大会聘任；独立董事均不存在被
中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，不存在《公司法》第一百
四十七条规定的不得担任公司董事的情形，依法具备法律、法规及公
司章程规定的公司独立董事任职资格。
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员
会会议文件，经本所律师查验，发行人独立董事自公司实施独立董事
制度以来积极参与公司的各项决策，对公司重大关联交易事项、募集
资金投资项目、董事提名、任命高级管理人员、公司经营管理、发展
战略的选择上均发挥了积极的作用。独立董事所具备的专业知识和勤
勉尽责的职业道德，提高了公司董事会决策的科学性和公正性。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格、职权范围等符合有
关规定，无不良记录；独立董事知悉公司相关情况，在董事会决策、
和发行人经营管理中、在维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中
小股东的合法权益等方面实际发挥作用。
（十一）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否
能提供充分保障。
本所律师核查了发行人制定的《公司章程(草案)》、《股东大会
议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《独立
董事工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、
《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》等相关内部管理制度。
经查验，发行人《公司章程(草案)》及《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》规定了股东表决、监督及
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发行人律师的意见 法律意见书
查阅的权利、网络投票的运用及其表决程序、信息披露媒体及方式、
独立董事制度、累积投票制度等侧重保护中小投资者的决策参与权及
知情权的制度。
《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》、《信息披露管
理制度》分别从独立董事的职责及其履行、关联交易决策、信息披露
的角度进一步明确和细化对中小投资者的决策参与权及知情权的保障
方式。
综上，本所律师认为，发行人已建立健全且运行良好的组织机构，
建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。
公司治理不存在影响其申请本次首发的障碍。
五、请说明公司选择台湾天弘成立合资公司的原因，台湾天弘除
履行出资义务外，是否在技术、市场开拓、管理等方面有合作约定；
请保荐机构及律师说明合资公司成立后，台湾天弘是否依法享有过相
关权益，其股东行使得权益是否受到限制。（反馈意见“一、重点问题”
的第10项）
1、发行人选择台湾天弘成立合资公司的原因
首先，多年合作建立了互信关系。双方合资前，台湾天弘从发行
人处购买工业草酸，在台湾加工成精制草酸后销往海外，基于多年的
友好合作，双方建立了信任关系。
第二，合资设立丰元天弘实现共赢。台湾天弘为了降低成本并拓
展中国大陆市场业务，发行人则看好精制草酸、草酸盐的市场前景，
进一步延长产业链，双方本着加强经济合作和技术交流的愿望，充分
利用合资双方的优势，采用先进而适用的技术和科学的管理方法，并
在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，使合作各方获得满意
的经济利益。为此，双方决定合资设立丰元天弘。
2、台湾天弘除履行出资义务外，是否在技术、市场开拓、管理等
方面有合作约定
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发行人律师的意见 法律意见书
根据合资合同第十七条的约定，台湾天弘作为合资公司丰元天弘
的股东，除履行出资义务外，应负责完成以下事项：
（1）依照合同第五章的规定，提供现金；
（2）协助合资公司引进先进技术，招聘所需用的工程技术人员；
（3）协助合资公司积极开拓国际市场；
（4）无偿提供精制草酸（包括电子级）、草酸盐的生产技术及技
术开发应用并达到指标要求；
（5）电子化学品的生产技术及开发应用。
（6）合资公司电子级精制草酸须在精制车间投产后一年内具备生
产能力及技术指标要求。允许台湾天弘在合资公司精制车间投产后一
年内生产电子级精制草酸（原料需从合资公司购买 200-300 吨）后停
止生产。
3、合资公司成立后，台湾天弘是否依法享有过相关权益，其股东
行使的权益是否受到限制
本所律师核查了合资公司章程、合同、董事会会议文件。合资公
司成立时董事会由三名董事组成，其中二名董事由丰元化学指派，一
名董事由台湾天弘指派。合资公司董事长由丰元化学指派的董事赵光
辉担任，总经理由台湾天弘董事长之子刘立文担任。合资双方各指派
一名监事。台湾天弘指派的监事刘金诚曾于 2009 年 3 月 13 日至 2009
年 3 月 23 日期间，履行监事核查义务，查看了合资公司全部证照和有
关财务报表、合同、账单，并走访厂区和听取工人意见。
合资公司总经理刘立文去世后，合资公司召开第一届董事会第五
次会议并通过决议，由台湾天弘提名的戴铭勋任代理总经理。至 2010
年 5 月戴铭勋被调回台湾前，台湾天弘一直派人参与合资公司的经营
管理。2010 年 7 月 28 日，在合资公司第一届董事会第六次会议上，
董事长赵光辉提出，自合资公司成立以来，总经理一直由台湾天弘委
派人员担任，戴铭勋辞职后合资公司总经理职务空缺，要求台湾天弘
尽快派人担任合资公司总经理。本次会议对于台湾天弘委派的监事代
60
发行人律师的意见 法律意见书
理人提出的要求对合资公司财务进行核查的议案，董事会一致认为，
在合资公司收到台湾天弘查阅财务状况申请清单后，经公司审核，可
允许台湾天弘委派的监事代理人李友才查阅合资公司财务账簿。会后
台湾天弘委派的监事代理人查阅了合资公司财务账簿，未提出异议。
另外，根据合资公司提供的资料并经本所律师核查，在股东知情
权诉讼之前，合资公司均定期向台湾天弘发送财务报表及财务审计报
告。
综上，本所律师认为，合资公司成立后，台湾天弘依法享有过股
东相关权益，其行使股东权益未受到限制。发生台湾天弘诉合资公司
股东知情权纠纷案件，主要原因在于原被告双方对《公司法》相关条
款的理解差异，即股东是否有权查阅公司会计原始凭证。
根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，股东有权无
条件查阅、复制的公司文件包括公司章程、董事会会议决议、监事会
会议决议和财务会计报告，而对公司会计账簿则应请求查阅，并且请
求查阅的对象也仅限于公司的会计账簿，并不包含原始凭证，要求查
阅原始凭证已经超出股东正当行使知情权的范围。
同时，发行人认为，原始凭证中包含大量的合资公司经营信息，
包括合资公司的客户、交易金额，单价、数量等等，都不可避免地会
涉及合资公司的商业秘密，对这些商业秘密的有意和无意泄露，将会
给合资公司的正当竞争带来不利的影响。加上台湾天弘一直未能按照
合资合同的约定停产，其生产的精制草酸与合资公司的产品构成竞争
关系，在行使其知情权时难免与合资公司的商业秘密等利益产生冲突，
如果其不具有善意、正当、合理的目的，则很可能利用其获得的信息
从事损害合资公司利益的行为。从现有的法律法规规定来看，要求查
阅原始会计凭证，缺乏直接的法律依据。
综上，本所律师认为，合资公司仅同意向台湾天弘提供公司章程、
董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及公司会计账簿供
其查阅，未能提供原始会计凭证供其查阅的行为，不构成对台湾天弘
正当行使股东权益的限制。但在台湾天弘方面提起诉讼后，为化解双
61
发行人律师的意见 法律意见书
方的误解和矛盾，丰元天弘与台湾天弘在法院主持下自愿达成和解协
议，截至本补充法律意见书签署日，丰元天弘已履行《民事调解书》
中的义务，丰元天弘将相关文件资料、凭证供台湾天弘指派的人员查
阅或复制，台湾天弘查阅复制相关资料后，未向丰元天弘提出异议。
台湾天弘的知情权诉讼未对丰元天弘的生产经营造成重大影响。
六、请补充披露 2008 年丰元化学取得二号草酸工业生产线用地的
过程及价款支付情况，请保荐机构、发行人律师核查土地取得是否履
行了必要的法律程序、是否存在权属纠纷。（反馈意见“三、一般问题”
的第 4 项）
根据枣庄市台儿庄区国土资源局的地籍档案、丰元化学提供的相
关资料并经本所律师查验，枣庄市人民政府根据枣庄市台儿庄区人民
政府《关于向枣庄市丰元化工有限公司出让国有土地使用权的请示》
（台政土字[2007]14号），于2008年1月2日作出《关于枣庄市丰元化工
有限公司受让国有土地使用权的批复》（枣政土字[2008]1号），同意收
回台儿庄区经济贸易局主管的、已经台儿庄区人民法院（台经破字
[2000]第4号）裁定破产的原台儿庄区化工总厂国有土地使用权22292
平方米，同时将该宗土地出让给枣庄市丰元化工有限公司，用于2万吨
/年草酸生产线项目建设。用途为工业，出让期为50年。该宗地位于台
儿庄区运河办事处北园村西、万通路东侧。该文件要求严格执行工业
用地使用权协议出让的有关规定，出让价不得低于国家规定的最低价
标准，符合基准地价要求。
2008年1月10日，枣庄市国土资源局与枣庄市丰元化工有限公司
（“丰元化工”，发行人前身）签署《国有土地使用权出让合同》（合同
编号：2007-14），约定将位于台儿庄区运河办事处北园村西、万通路
东侧总面积22292平方米的土地出让给丰元化工。上述土地使用权出让
金为每平方米167元，总金额为人民币3,722,764元。丰元化工已依约
支付全部土地出让金及应当缴纳的契税、测绘费。
2008年7月25日，丰元化工取得枣台国用[2008]第023号《国有土
62
发行人律师的意见 法律意见书
地使用权证书》。2008年11月，根据枣庄市工商行政管理局颁发的更名
后的《企业法人营业执照》和枣庄市工商行政管理局确认的《企业变
更情况》，该宗地使用权人及权利人从“枣庄市丰元化工有限公司”更
名为“山东丰元化学股份有限公司”，2009年1月，公司取得土地证号
变更后新的土地使用权证书，编号为枣台国用[2008]第064号。
经查验，丰元化工在受让上述宗地前为该宗地合法承租人，该宗
地出让时标定地价为每平方米165元，实际出让价格为每平方米167元，
出让价格高于国家规定的最低价标准，符合基准地价的要求。根据枣
庄市国土资源局于2013年3月21日出具的《证明》，枣庄市国土资源局
已按照《协议出让国有土地使用权规定》（中华人民共和国国土资源部
令第21号）及《协议出让国有土地使用权规范（试行）》 国土资发〔2006〕
114号）的相关规定，即原划拨、承租土地使用权人申请办理协议出让，
经依法批准，可以采取协议方式，公布国有土地使用权协议出让结果，
出让底价经集体决策确定，最终以高于协议出让最低价向丰元化工出
让上述国有土地使用权。
经查阅地籍档案，该宗土地不存在权属纠纷。
综上，本所律师认为，2008年丰元化学取得二号草酸工业生产线
用地已履行了必要的法律程序、不存在权属纠纷。
七、请补充披露发行人报告期内员工人数变化情况，请保荐机构、
发行人律师核查发行人缴纳社保和住房公积金是否符合国家和地方的
规定，是否存在应缴未缴情形。若是，请对该等情形是否构成本次发
行的障碍发表意见。（反馈意见“三、一般问题”的第 5 项）
经本所律师核查，报告期内发行人员工人数变化如下表所示：
时间 2010年12月31日 2011年12月31日 2012年12月31日
员工人数 456 453 427
63
发行人律师的意见 法律意见书
报告期内发行人为员工缴纳社保情况如下表：
单位：万元
险 种 2010年 2011年 2012年
养老保险 114.47 135.12 248.20
医疗保险 33.56 40.35 73.42
失业保险 12.00 12.43 22.72
工伤保险 4.14 4.85 8.86
生育保险 4.15 4.91 7.28
住房公积金 20.79 28.58 40.58
合 计 189.11 226.23 401.06
3、发行人未缴纳社保的员工人数及原因
本所律师核查了发行人 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年社会
保险及住房公积金缴纳凭证、社保缴纳情况统计表、员工花名册及工
资单，并对未参保员工进行了访谈，核实未缴纳社会保险及住房公积
原因。
经查验，截至 2012 年 12 月 31 日，公司在职员工 427 人中，413
人符合参保条件，其中 143 人未在公司缴纳社会保险，11 人系在其他
单位缴纳社保，依据对员工的访谈及员工出具的书面承诺，剩余 132
人具体情况如下： 48 人系由于已参加新农合保险或其他商业保险而
不愿重复参保公司为其投保，67 人系因经济困难、流动性大或参保手
续麻烦等原因不愿意参保；未在发行人处缴纳；17 人经发行人沟通动
员，同意缴纳社保，目前正在办理补缴手续。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司在职员工 427 人中，301 人符合缴
纳条件，52 人未在公司缴纳住房公积金，其中 11 人系在外单位缴纳，
其中 17 人经公司动员，同意缴纳住房公积金，目前正在办理补缴手续；
24 人依据对相关员工的访谈及员工本人出具的书面声明每期由于经济
64
发行人律师的意见 法律意见书
困难、流动性大、手续麻烦等原因不同意公司为其缴纳住房公积金。
公司未缴纳社保或住房公积金的员工中，以农业户籍员工为主，
农业户籍员工具有亦农亦工、流动较强、对当期收入重视度高，其家
庭有宅基地住房，对社保及住房公积金政策认识不足等特点，导致其
不愿缴纳“五险一金”。经公司反复持续沟通，上述员工仍不愿参加社
保或缴纳住房公积金。
根据枣庄市人力资源和社会保障局 2013 年 3 月 11 日出具的《证
明》，发行人自 2009 年以来严格遵守国家有关社会劳动保障法律、行
政法规和规范性文件规定，不存在任何因违反社会劳动保障法律、法
规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
根据枣庄市住房公积金管理中心 2013 年 3 月 6 日出具的《证明》，
发行人自 2009 年以来严格遵守国家有关住房公积金相关法律、行政法
规和规范性文件规定，不存在任何因违反住房公积金相关法律、法规
和规范性文件而受到行政处罚的情况。
发行人实际控制人赵光辉已出具书面承诺，如有关社会保险、住
房公积金主管部门在任何时候依法要求补缴其首次公开发行股票之前
任何期间内应缴的社会保险和住房公积金，其本人将承担连带责任，
将按主管部门核定的金额无偿代公司及其子公司补缴，并承担公司及
其子公司因补缴社会保险费用、住房公积金而受到的任何罚款或其他
损失。
综上，本所律师认为，发行人存在部分员工未缴纳社会保险或住
房公积金的情形，但主要是由于其员工大部分是农业户籍自身不愿缴
纳等原因造成，且发行人实际控制人赵光辉已出具承诺，因此，保荐
机构和发行人律师认为上述情形对本次发行不构成实质性障碍。
八、请保荐机构、发行人律师核查发行人主要客户、主要供应商
的基本情况、与发行人及其股东、董监高、核心技术人员是否存在关
联关系或利益输送情况。（反馈意见“三、一般问题”的第 7 项）
65
发行人律师的意见 法律意见书
本所律师对于 2009 年-2012 年间各年度发行人前十大客户和前十
大供应商，核查了发行人与该等客户、供应商的销售和采购明细、合
同、主要客户和供应商的营业执照、工商登记资料，访问其公司网站，
并对主要供应商、客户进行了实地走访、函证。
2009 年-2012 年，公司主要客户的基本情况如下：
序 是否存
成立 法定代 注册 主营
号 公司名称 股权结构 在关联 备注
时间 表人 资本 业务
关系
1999 化工
上海实建实业有 6800
1 .03. 梅雪峰 曹万美30%、梅雪峰70% 产品 否
限公司 万元
31 贸易
2000 安鑫38%、王晓文14%、安 化工
山西诚信化工有 300
.06. 安鑫 华12%、米婉如12%、田晓 产品 否
限公司 万元
01 红12%、韩毅12% 贸易
Tianjin
Chengyi
2
International 2006 安鑫38%、王晓文14%、安 化工
50万
Trading .12. 安鑫 伟12%、米婉如12%、田晓 产品 否
港元
Co.,Ltd(添锦诚 8 红12%、韩毅12% 贸易
易国际贸易有限
公司)
华北制
药
承德市第一制药厂出资 （600812
1995
华北制药天星有 4600 1600万元，占比34.78%， ）旗下企
.12. 黄国明 制药 否
限公司 万元 华北制药股份有限公司出 业
15
3 资3000万元，占比65.22%。
华北制药股份有 2009
华北制药股份有限公司的
限公司物资供应 .12. 林长付 - 制药 否
分支机构
分公司 25
66
发行人律师的意见 法律意见书
华北制药河北华 2010 3163
华北制药股份有限公司
民药业有限责任 .04. 魏青杰 7.96 制药 否
100%控股
公司 28 万元
2004 2,58
江西天新药业有
4 .09. 许江南 0万 许江南100% 制药 否
限公司
24 元
2002 8,00
河北健民淀粉糖
5 .07. 李双锁 0万 李双锁75%、闫京芳25% 制药 否
业有限公司
24 元
1998 化工
邹平县齐苑化工 300 张金岭出资45%,张志刚出
6 .08. 张金岭 产品 否
有限公司 万元 资55%
24 生产
2005 化工
济宁市和兴发工 60万 郝东兴占股50%，韩淑芹，
7 .03. 郝东兴 产品 否
贸有限公司 元 刘贵玉各占股25%
23 贸易
中国稀土
1993 1566
宜兴新威利成稀 中国稀土控股95%,蒋泉龍 （0769HK
8 .07. 钱元英 万美 稀土 否
土有限公司 持股5% ）的子公
17 元
司
1948
年
（昭
山﨑修 68亿 主要股东东丽株式会社 纺织/
9 CHORI CO,LTD 和23 否
二 日元 53.6%，其他较小 化工
年）9
月2
日
2000 15,0
赣州虔东稀土集 赣荣投资、龚斌、胡礼敏、
10 .07. 龚斌 00万 稀土 否
团股份有限公司 蔡志双
12 元
信义光伏产业 2007 1542 信义玻璃
（安徽）控股有 .03. 李贤义 0万 信义光能（香港）有限公 玻璃 否 控股有限
11 限公司 06 美元 司占股100% 公司
（HK0086
8）旗下企
67
发行人律师的意见 法律意见书
业
信义光伏产业
2011
（安徽）控股有 信义光伏产业（安徽）
.01. 李友情 - 玻璃 否
限公司天津分公 控股有限公司的分支机构
07
司
信义节能玻璃 5850
2008 信义集团（玻璃）有限公
（芜湖）有限公 - 万美 玻璃 否
年 司占股100%
司 元
1997 中核金原铀业有限责任公
河北圣雪大成制 4700
.05. 王剑锋 司占股51%,浙江升华拜克 制药 否
药有限责任公司 万元
30 生物股份有限公司49%
12
河北圣雪大成唐 2002
300 河北圣雪大成制药有限责
山制药有限责任 .08. 刘铁军 制药 否
万元 任公司100%
公司 26
2001 2929
宁夏启元药业有 胡吉东22.365%，其他47
13 .1.2 胡吉东 1万 制药 否
限公司 位自然人持股77.635%
1 元
2004
淄博旭升化工有 500 刘德文占股60%,张宗传占 精细
14 .11. 刘德文 否
限公司 万元 股40% 化工
16
2001 1600 周海林出资816万人民币，
金坛市海林稀土
15 .09. 周海林 万人 占51%，周星出资784万人 稀土 否
有限公司
30 民币 民币，占49%
10
SAMIRIAN SAM
16 万美 SAM LIAO等4人 化工 否
CHEMICALS INC 1988 LIAO
元
罗地亚(中国)投资公司占
2000 3400 股10%,溧阳市溧城经济实
溧阳罗地亚稀土
17 .08. 朱铭岳 万美 业总公司占股3.7%,罗地 稀土 否
新材料有限公司
25 元 亚经营管理公司占股
86.3%
68
发行人律师的意见 法律意见书
560
2007
江苏南方永磁科 万元 张作州占股98.21%、魏哲 金属
18 .01. 张作州 否
技有限公司 人民 红占股1.79% 制造
18
币
Tony 化工
QUADRA
19 1976 Infili - Tony Infilise100% 产品 否
CHEMICALS LTD
se 贸易
2006 化工
宜昌海利外贸有 5000 北京利达丰华科技有限公
20 .05. 熊立 产品 否
限公司 万 司100%
18 贸易
1997 140 寿光市富康化学工业有限
寿光富康制药有
21 .07. 杨维国 万美 公司占股55%，香港意东国 制药 否
限公司
08 元 际有限公司占股45%
2008 1350
南阳普康药业有
22 .02. 牛牪 0万 新康（中国）有限公司100% 制药 否
限公司
22 元
牡丹江市丰达化 化工
王健生96.25%，唐希贤
23 工进出口有限责 - 王健生 - 产品 否
3.75%
任公司 贸易
2009 化工
赣州森华工贸有 50万
24 .02. 姚清锐 姚清锐52%、梁凯华48% 产品 否
限责任公司 元
06 贸易
1998 化工
徐州市建业物资 300 张凤玲占股13.33%、提玉
25 .08. 张凤玲 产品 否
贸易有限公司 万元 岭占股86.67%
05 贸易
CHUNBO FINE LEE Lee,sang-Ryul47.5%,其
1997 2亿 化工
26 CHEMICALS CO., SANG 他4位自然人52.5% 否
.07 韩元 制造
LTD(韩国天宝) RYUL
2001 1742 赣州逸豪实业有限公司
赣州逸豪优美科 精细
27 .03. 张光波 万美 59.9885%，Umicore 否
实业有限公司 化工
08 元 International40.0115%
揭西县弘盛工贸 2009 100 化工
28 彭育盟 彭育盟60%、张育兴40% 否
有限公司 .08. 万元 产品
69
发行人律师的意见 法律意见书
20 贸易
2009 化工
揭西县益华工贸 380
29 .07. 张戈 张戈55%、张志军45% 产品 否
有限公司 万元
20 贸易
2008 化工
揭西县肇昌工贸 600
30 .08. 张秀文 张秀文100% 产品 否
有限公司 万元
20 贸易
2004 化工
珠海市进业贸易 100
31 .04. 刘伟玲 刘伟玲90%、刘伟国10% 产品 否
有限公司 万
23 贸易
2006 100 山东圣泉化工股份有限公
济南圣泉海沃斯 精细
32 .03. 唐路林 万美 司占股75%,圣泉香港占股 否
树脂有限公司 化工
06 元 25%
2002 化工
广州市志光化工 60万 叶志光48万元80%；叶志康
33 .10. 叶光文 产品 否
有限公司 元 12万元20%
13 贸易
2006 化工
湘潭保利贸易有 100
34 .06. 楚伏林 楚伏林51%，许红亮49% 产品 否
限公司 万
19 贸易
2002 化工
天津休美特国际 100 田士军占股60%，支杰军占
35 .06. 田士军 产品 否
贸易有限公司 万 股40%。
10 贸易
2009 年-2012 年，公司主要供应商的基本情况如下：
序 是否存
成立 法定代 注册 主营
号 供应商名称 股权结构 在关联 备注
时间 表人 资本 业务
关系
70
发行人律师的意见 法律意见书
伏滨占股 57%、贺兴林占股
6%、杨广金占股 5%、温纪
仪占股 5%、周秀华占股 5%、
王玉娥占股 1%、李孔良占
生产销
山东华义玉米科 2006. 壹亿 股 1%、候兵占股 1%、王德
1 伏滨 售玉米 否
技有限公司 09.08 元 华占股 1%、张长沙占股 1%、
淀粉等
张有富占股 1%、王肖飞占
股 1%、刘平平占股 1%、王
淑国占股 1%、潘俊占股 1%、
张小洁占股 1%
液氨、
山东联合化工股份有限公 甲醛、
山东联合丰元化 2008. 壹亿 公司参股
2 王崇德 司占股 88%,发行人占股 硝酸生 是
工有限公司 05.21 元 12%的企业
12% 产、销
售
硝酸、
硝酸
铵、三
聚氰
铵、液
氨、硝
33447 王宜明（持股 21.84）及其
山东联合化工股 2003. 基复合
王宣明 .6 万 他股东。具体参见其公告 否
份有限公司 04.30 肥、尿
元 的年度报告
素、甲
醇、碳
酸氢铵
等生
产、销
售
生产结 西王糖业
山东西王糖业有 晶葡萄 （HK，
否
限公司 糖、玉 2088）的子
13000 米淀 公司
2005.
3 王勇 0万 永华有限公司 100% 粉、糖
12.14
元 果、果
山东西王生化科
葡糖、 否
技有限公司
果葡糖
浆
淀粉及
淀粉制
泰安弘兴玉米开 2006. 贰仟 王建设占股 51%、孙宪民
4 王建设 品（淀 否
发有限公司 06.20 万元 49%
粉）加
工销售
5 山东电力集团公 山东电力集团系国家电网的全资子公司，枣庄供电公司是山东 否 山东电力
71
发行人律师的意见 法律意见书
司枣庄供电公司 电力集团的下属企业 集团系国
家电网的
全资子公
司
焦炭、
钢材、
木材、
水泥、
枣庄市天金贸易 2002. 500 孙华玉占股 96%、孙华明占 电线、
6 孙华玉 否
有限公司 07.03 万 股 4% 电缆、
大豆、
豆粕批
发、零
售
金属材
无锡中锈不锈钢 2011. 300 料及其
7 王力 卢秋艳 5%、王力 95% 否
有限公司 09.29 万元 制品的
销售
张家港保税区瑞 化工原
2011. 85 万 王熔占股 50%，王瑞珏占股
8 吉联合国际贸易 王瑞珏 料及产 否
05.24 元 50%
有限公司 品购销
化工原
料（不
徐州市建业物资 1998. 300 张凤玲占股 13.33%、提玉
9 张凤玲 含危险 否
贸易有限公司 08.05 万元 岭占股 86.66%
品）等
销售
淀粉、
玉锋实业集团有 2000. 11999 王玉锋 70.71%、韩焕文
10 王玉锋 淀粉糖 否
限公司 08.09 万元 29.29%
生产
液氨、
烧碱、
盐酸、
洪泽县安达化工 2005. 50 万 张夕高占股 60%、朱永平占 硫酸、
11 张夕高 否
有限公司 07.28 元 股 40% 硝酸、
硝酸钠
等的批
发
淀粉及
淀粉制
8000. 品的生
河北健民淀粉糖 2002.
12 李双锁 00 万 李双锁 75%，闫京芳 25% 产销 否
业有限公司 07.24
元 售；非
无菌原
料药
72
发行人律师的意见 法律意见书
（土霉
素）的
生产销
售
河北德瑞淀粉有限公司工 淀粉、
3042.
河北德瑞淀粉有 2000. 会委员会 43.195%；王士庭 淀粉糖
13 王士庭 00 万 否
限公司 01.03 等 8 位自然人合计持股 的生产
元
56.805% 销售
玉米淀
江苏奥华玉米科 2007. 1058
14 姜勇 姜勇 98.51%、韩哲 1.49% 粉生产 否
技有限公司 01.12 万元
销售
草酸、
丹化科技（SH600844）控 草酸二
股 54.01%,河南煤业化工 甲酯、
19648 集团有限责任公司 草酸二 丹化科技
通辽金煤化工有 2007. 8.019 20.21%、金煤控股集团有 乙酯、 （SH,0084
15 曾小宁 否
限公司 06.20 5万 限公司 16.99%、福建中科 乙二醇 4）的子公
元 资产管理有限公司 6.32%、 及其衍 司
上海金煤化工新技术有限 生物的
公司 2.47% 生产经
营
玉米毛
1000. 诸城兴贸玉米开发有限公 油、麦
沂水大地玉米开 2000.
16 彭其玉 00 万 司 51%、诸城市金玉良种场 芽糊精 否
发有限公司 05.15
元 49% 加工销
售
淀粉生
枣庄超越玉米淀 2001. 1510 孙忠明占股 3.31%、孙中全
17 孙中全 产和销 否
粉有限公司 11.26 万元 占股 96.69%
售
鲁洲生物科技
2006. 鲁洲生物科技（山东）有 淀粉糖
18 （山东）有限公 武善志 - 否
06.30 限公司 100% 的生产
司沂水分公司
临沂景顺贸易有 2007. 100 薛京华占股 90%，陈德云占 化工产
19 薛京华 否
限公司 04.02 万元 股 10% 品贸易
乌海市恒昌化工 2000. 600 化工产
20 郭彬 郭彬 90%；郭尖 10% 否
有限责任公司 01.03 万元 品生产
孟宪峰占股 42.3%,崔久红
江苏润丰生化有 2003. 5000 液氨生
21 孟宪锋 占股 5.7%,维维集团股份 否
限公司 05.13 万元 产销售
有限公司占股 52%.
本所律师经访谈发行人的股东、董事、监事、高级管理人员及核
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发行人律师的意见 法律意见书
心技术人员并根据其书面声明，根据发行人主要客户、供应商的工商
登记信息及其书面声明，本所律师认为，除供应商山东联合丰元化工
有限公司系发行人参股公司外（发行人持股比例为 12%），其他主要客
户和供应商与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员均不存在关联关系和利益输送情况。
九、请保荐机构、发行人律师核查发行人上次被否后董事、高管
人员变化情况及原因、影响，发行人董监高的任职资格是否均符合规
定，是否存在受到过交易所、证券监管机关的处分、处罚的情形。（反
馈意见“三、一般问题”的第 13 项）
（一）关于发行人上次被否后董事、高管人员变化情况及原因、
影响的核查
1、发行人被否前后董事变化情况
职位 被否后 被否前
董事长 赵光辉 赵光辉
晏小平 2011.6.26-2012.5.7）
董事 邵东亚
傅哲宽（2012.6.2.至今）
董事 万福信 万福信
董事 邓燕 邓燕
董事 刘艳 杨翠
董事 王建军 王建军
独立董事 陈洪章 陈洪章
独立董事 陈学玺 郑丹
独立董事 谷艳 谷艳
经查验，2011年4月18日，公司第一届董事会届满。2011年6月26
日，公司召开2011年第一次临时股东大会，选举产生公司第二届董事
会。本次董事会换届选举后，杨翠、邵东亚、郑丹不再担任公司董事，
新选举产生刘艳、晏小平、陈学玺担任公司董事。
2012年5月17日，公司董事晏小平因工作变动原因，申请辞去公司
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发行人律师的意见 法律意见书
董事职务。2012年 6月22日，公司召开2011年度股东大会，选举傅哲
宽为公司董事。
2、发行人高级管理人员被否前后变化情况
职位 被否后 被否前
总经理 赵光辉 赵光辉
副总经理 万福信 万福信
副总经理 赵广坡 赵广坡
副总经理 邓燕 邓燕
董事会秘书 刘艳 刘艳
刘艳（2010.12.20-2011.9.14）
财务总监 徐振民
薛泰尧(2011.9.15-今）
经查验，2010年11月，徐振民因个人家庭原因辞去发行人财务负
责人职务，2010年12月20日，公司召开第一届董事会第十五次会议，
发行人聘任刘艳女士为发行人财务负责人。
2011年9月15日，发行人为优化公司管理团队结构，公司召开第二
届董事会第二次会议，聘任薛泰尧为发行人财务负责人。
本所律师认为，公司上述董事、监事、高级管理人员的变化主要
系因个人家庭因素或工作调动以及正常换届，核心管理团队未发生重
大变化。
（二）关于发行人董监高的任职资格是否均符合规定，是否存在
受到过交易所、证券监管机关的处分、处罚的情形的核查
根据发行人董事、高级管理人员的书面确认并经本所律师访谈相
关政府部门、查询交易所、证券监管机关的网站，经本所律师查验，
发行人现有董事9名（包括3名独立董事），分别为赵光辉、傅哲宽、万
福信、邓燕、刘艳、王建军、陈洪章、陈学玺、谷艳；其中赵光辉为
公司董事长，陈学玺、陈洪章、谷艳为独立董事。董事会成员均由发
行人股东大会选举产生；董事任期为三年。
经本所律师查验，发行人现有监事3名，分别为贺淑萍、朱敏、张
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发行人律师的意见 法律意见书
明春； 其中，张明春为监事会主席，贺淑萍为职工代表大会选举产生
的职工代表监事，朱敏、张明春为股东提名由股东大会选举产生的监
事。
根据发行人确认和本所律师查验，发行人现有高级管理人员6名，
分别为赵光辉、万福信、赵广坡、邓燕、薛泰尧、刘艳。其中赵光辉
担任发行人总经理；万福信、赵广坡、邓燕担任发行人副总经理；薛
泰尧担任发行人财务负责人；刘艳担任发行人董事会秘书。
上述董事、监事、高级管理人员均为中国境内居民，持有中国居
民身份证。截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高
级管理人员均无境外永久居留权。
经查验，发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法
定程序选举产生，职工代表担任的监事由职工代表大会选举产生；董
事长由董事会依照公司章程规定的程序选举产生，总经理由董事会聘
任；有关的任职程序均合法有效。
经查验，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第
一百四十七条规定的情形，也不属于被中国证监会确定为市场禁入并
且未解除的人员。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员任职
资格均符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件和公司章
程的规定。发行人在被否后发生的人员变化符合有关规定，履行了必
要的法律程序；发行人董事、高级管理人员不存在重大变化的情形，
不会对发行人的持续经营能力产生影响，不影响发行人经营业绩的连
续性。发行人董监高的任职资格均符合规定，不存在受到过交易所、
证券监管机关的处分、处罚的情形。
本补充法律意见书构成本所于 2012 年 5 月 16 日出具的《法律意
见书》及《律师工作报告》的组成部分。本补充法律意见书仅供发行
人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书正本一份，副本四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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发行人律师的意见 法律意见书
（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
山东德衡律师事务所
负责人：胡 明 经办律师： 虞海升
李 伟
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