山东德衡律师事务所
关于山东丰元化学股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
德衡（青）律意见[2012]第 030 号
客服电话：800-8600-880、400－6181－880
山东德衡律师事务所 法律意见书
山东德衡律师事务所
关于山东丰元化学股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
德衡（青）律意见[2012]第 030 号
致：山东丰元化学股份有限公司
根据山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）与山东丰元化学股份有
限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾问合同》，本所指派房
立棠、虞海升、李伟律师（以下简称“本所律师”）为发行人在中华人民共
和国境内申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市提供专项法律
服务。本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”和《首次公开发行股票
并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次发行及上
市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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本法律意见书仅就本次发行及上市涉及的法律问题发表意见，并不对
有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实
的原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、
完整；文件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行及上市
申请必备的法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发
表法律意见如下：
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）2012年1月16日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并上市的议案》、《关于公
司首次公开发行股票（A股）募集资金投资项目的议案》、《关于授权公司董
事会办理首次公开发行股票并上市的有关事宜的议案》等议案。
（二）经查验发行人2012年第一次临时股东大会会议资料，本所律师
认为，发行人董事会、股东大会审议通过了本次发行并上市有关的议案，
发行人股东大会的召集、召开程序及表决方式、程序符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法、有效；发行人股东大
会对董事会办理本次发行及上市相关事宜的授权合法、有效。
（三）发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚待取得以
下核准：
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（1）中国证监会关于发行人本次发行的核准；
（2）深圳证券交易所关于发行人本次发行后上市的核准。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
（一）经查验，发行人系由枣庄市丰元化工有限公司（以下简称“丰
元化工”）整体变更设立而来，并于2008年4月18日在山东省枣庄市工商行
政管理局（以下简称“枣庄工商局”依法注册登记，领取了注册号为
370400228009912号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币7,268.48
万元。住所地为枣庄市台儿庄区东顺路1227号，法定代表人为赵光辉。发
行人已通过历次工商年检。
（二）经本所律师查验，发行人《公司章程》规定发行人为永久存续
的股份有限公司，除股东大会决议解散、因企业合并或分立需要解散、公
司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解
散公司、不能清偿到期债务被依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关
闭以外，发行人不会出现需要终止的情形。截至本法律意见书出具日，发
行人不存在法律、法规和《公司章程》规定的应当终止的情形，亦未出现
股东大会决议解散、企业合并或分立需要解散、不能清偿到期债务被宣告
破产以及因违反国家法律、法规、危害社会公共利益等而被依法撤销的情
形。发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第
八条之规定。
（三）经查验，发行人是由丰元化工按其经审计的原账面净资产值整
体折股变更而来的股份有限公司；其前身丰元化工系于2000年8月23日合法
设立的企业法人，发行人于2008年4月18日整体变更为股份有限公司，至本
法律意见书出具日，发行人持续经营的时间已超过3年，符合《管理办法》
第九条之规定。
（四）根据大信会计师事务有限公司（以下简称“大信公司”）出具的
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《验资报告》（大信验字[2008]第0020号），并经本所律师适当查验，发行
人的注册资本已由发起人足额缴纳。发行人系有丰元化工整体变更设立，
丰元化工的全部法人财产由发行人承继。发行人合法拥有与生产经营有关
的土地、房屋、机器设备以及商标、非专利技术等无形资产所有权，上述
承继资产中，需办理变更登记手续的资产或权利，已办理完毕更名手续。
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。
（五）根据企业法人营业执照及公司章程关于业务范围记载并经本所
查验，发行人的经营范围为：前置许可经营项目：硝酸、硝酸钠生产、销
售(有效期至2014年5月13日)；一般经营项目：草酸生产、销售；经营进出
口业务。(需经审批的，未获批准前不得经营)。其生产与经营符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策；符合《管理办法》
第十一条之规定。
（六）经查验，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没
有发生对发行人经营管理构成重大影响的重大变化，实际控制人没有发生
变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
（七）经查验，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十三条之规定。
综上，本所律师认为，发行人是依法成立并有效存续的股份有限公司，
具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股
股票并上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其
他法律、法规和规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条
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件
1、根据丰元化学《招股说明书》、《山东丰元化学股份有限公司章程（草
案）》〔以下简称“《公司章程（草案）》”〕，丰元化学本次发行股票，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利；丰元化学本次
发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股发行条件和价格相同，任何
单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一
百二十七条的规定。
2、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员可依
法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
3、根据大信公司为本次发行上市出具的大信审字[2009]3-0337号《审
计报告》, 发行人最近三年连续盈利，持续盈利能力，财务状况良好，符
合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
4、根据发行人承诺及税务、环保等主管部门出具的相关证明文件，发
行人最近三年无重大违法行为；根据《审计报告》和发行人承诺，并经查
验，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，无其他重大违法行为，符
合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之
规定。
5、经查验，发行人的注册资本为人民币7,268.48万元，本次发行前股
本总额不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项之规定。
6、经查验，发行人拟向社会公众发行的股份占发行后公司股份总数的
比例为25.001%，达到发行后公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第
五十条第一款第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
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1、主体资格
如本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行
人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条之
规定。
2、独立性
如本法律意见书第五部分“发行人独立性”所述，发行人具备独立性，
符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。
3、规范运行
（1）如本法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”所述，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监
事会，建立了独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行
职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条
第一款第（二）项以及《管理办法》第二十一条之规定。
（2）根据保荐机构齐鲁证券有限公司（以下简称“保荐机构”/“主
承销商”）出具的辅导材料和辅导验收报告并经本所律师查验，保荐机构及
本所律师已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证
券法》和《管理办法》等与股票发行上市有关的法律法规的培训和辅导。
发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
符合《管理办法》第二十二条之规定。
（3）如本法律意见书第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法
规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十三条列举的情形。
（4）经查验，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
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证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管
理办法》第二十四条之规定。
（5）根据发行人承诺及有关政府部门出具的证明文件并经本所经办律
师查验，发行人不存在《管理办法》第二十五条列举的严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的情形。
（6）经查验，发行人的《公司章程》、《对外担保管理制度》和发行人
2012年第一次临时股东大会通过的为本次发行上市所制定的《公司章程（草
案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本法律意见书签署之
日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规
担保的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。
（7）经查验，发行人已制定了严格的资金管理制度，发行人不存在资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规定。
4、财务与会计
（1）经查验，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较
强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条之规定。
（2）经查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，大信公司
出具了无保留结论的大信专审字[2012]第3-0025号《内部控制审核报告》，
符合《管理办法》第二十九条之规定。
（3）根据《审计报告》、《内部控制审核报告》，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制符合企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，大
信公司为其会计报表出具了无保留意见的《审计报告》（大信审字[2012]
3-0046号），符合《管理办法》第三十条之规定。
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（4）经查验，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济
业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理办法》第
三十一条之规定。
（5）经查验，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露
关联交易，上述所披露的重大关联交易价格公允，不存在通过关联交易操
纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条之规定。
（6）经查验，发行人最近三个会计年度扣除非经常性损益前后较低的
净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。发行人最近三个会计年度的
营业收入累计超过人民币3亿元。截至本法律意见书签署日，发行人股本总
额为人民币7,268.48万元，不少于人民币3,000万元。发行人最近一期末无
形资产（不含土地使用权）为22,611.14元，无形资产在净资产中的比例为
0.0066%，无形资产占净资产的比例不高于20%；发行人最近一期末不存在
未弥补亏损，符合《管理办法》第三十三条之规定。
（7）经查验，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规
定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第
三十四条之规定。
（8）经查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。
（9）经查验，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或
其他重要信息、滥用会计政策或会计估计、操纵、伪造或篡改编制财务报
表所依据的会计记录或相关凭证，发行人不存在《管理办法》第三十六条
所列举的情形。
（10）经查验，发行人不存《管理办法》第三十七条所列举的影响持
续盈利能力的情形。
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5、募集资金运用
（1）如本法律意见书第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，发
行人募集资金有明确的使用方向并用于主营业务；募集资金使用项目未为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集
资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和
管理能力等相适应；募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募集资金投资项目
实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；符合《管
理办法》第三十八条至第四十二条之规定。
（2）经查验，发行人已制订《募集资金管理办法》，建立募集资金专
户存储制度，募集资金将存放于发行人在银行设立的专用账户。发行人募
集资金运用符合《管理办法》第四十三条之规定。
综上，本所律师认为，发行人已具备《证券法》、《公司法》、《管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条
件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立
发行人前身是丰元化工,于2000年8月23日在枣庄工商局注册成立，并
领取了《中华人民共和国企业法人营业执照》（企鲁枣字第3704002800991
号）。2008年4月，经丰元化工股东会决议同意，决定以2007年12月31日为
基准日的经审计的丰元化工净资产值折股整体变更为股份有限公司，并于
2008年4月18日在枣庄工商局办理了变更登记，领取了注册号为
370400228009912号的《企业法人营业执照》。
经查验，本所律师认为，丰元化工和丰元化学设立的程序、资格、条
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件、方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定，并办理了必要的工商
登记及变更手续。
（二）发起人协议
发行人前身丰元化工的全体股东作为拟变更设立的股份有限公司的发
起人就丰元化工整体变更为股份有限公司之事宜于2008年4月10日签署了
《发起人协议》。
经查验，上述《发起人协议》的签署和内容符合当时有关法律、法规
和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）审计、验资及资产评估
1、经查验，丰元化工为依法整体变更为股份公司之目的聘请大信公司
对丰元化工截至2007年12月31日的财务报表进行了审计，并于2008年3月18
日出具了大信审字[2008］第0458号《审计报告》，截至2007年12月31日，
丰元化工的净资产为人民币68,352,322.68元。
2、经查验，丰元化工聘请大信公司对各发起人投入发行人的出资情况
予以验证，大信公司于2008年4月3日出具了大信验字[2008］第0020号《验
资报告》，验证发行人变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。
3、经查验，2008年4月2日，为丰元化工拟改制项目所涉及的资产和负
债提供价值参考的目的，湖北民信资产评估有限公司以2007年12月31日为
基准日对公司资产进行了评估，出具了《枣庄市丰元化工有限公司改制项
目资产评估报告书》（鄂信评报字[2008］第025号）。经评估，至2007年12
月31日丰元化工净资产评估值为人民币7,482.44万元。
本所律师认为，发行人设立过程中的审计、验资和资产评估等事宜已
履行了必要的程序，并符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（四）经查验，发行人创立大会的程序及所议事项均符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为：
1、发行人具备有关法律、法规和规范性文件规定的设立股份有限公司
的资格和条件，设立程序合法；
2、发行人设立过程中的有关批准、授权、协议均真实、合法、有效；
3、发行人创立大会的召集和召开程序、表决方式及决议内容符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）经查验，发行人是由丰元化工整体变更设立的股份有限公司，
承继了丰元化工原有的生产、供应、销售之业务体系；发行人具有独立的
生产、供应、销售体系和相应的业务部门，并独立对外签署合同开展采购、
供应、销售等生产经营活动。故发行人具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条之规定。
（二）经查验，发行人资产独立完整，发行人作为生产型企业具备与
生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经
营有关的土地、厂房、机器设备以及商标的所有权或者使用权，具有独立
的供应、生产、销售和技术开发系统，符合《管理办法》第十五条之规定。
（三）经查验，发行人董事、监事及高级管理人员的产生均符合《公
司法》和《公司章程》的规定，未受控股股东的控制；发行人的总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控
制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控
制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人
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控制的其他企业中兼职；发行人与职工均签订了劳动合同并为其缴纳社会
保险，发行人人员独立，符合《管理办法》第十六条之规定。
（四）经查验，发行人建立了独立的会计核算体系，能够独立做出财
务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人设
立了单独的银行账户，发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的其他
企业共用银行账户的情形；发行人依照法律规定独立纳税；发行人股东或
其他关联方没有占用发行人的资金、资产或其他资源；发行人的财务独立，
符合《管理办法》第十七条之规定。
（五）经查验，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营
管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的
情形；发行人机构独立，符合《管理办法》第十八条之规定。
（六）经查验，发行人的业务独立于发行人的股东及其他关联方；与
控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的
关联交易。发行人业务独立，符合《管理办法》第十九条的规定。
（七）经查验，截至本法律意见书签署之日，发行人独立性方面不存
在其他严重缺陷的情形，符合《管理办法》第二十条之规定。
综上，本所律师认为：
1、发行人具有直接面向市场独立经营的能力；
2、发行人具有独立完整的供应、生产、销售、技术开发系统；发行人
的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，符合《管理办法》第十四条至二十条之规定。
六、 发起人和股东
经查验发行人全套工商资料和发行人全体股东提供的自然人身份证明
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山东德衡律师事务所 法律意见书
文件，法人股东的《企业法人营业执照》及其工商登记资料，相关资产评
估报告、审计报告和验资报告，相关人员或机构出具的书面承诺、声明或
确认函等资料；本所律师确认以下事实：
(一) 发起人的情况
经查验，发行人变更设立为股份有限公司时的2名发起人股东均为自然
人，即赵光辉与邵东亚，均为具有中国国籍且具备完全民事权利能力和民
事行为能力的自然人，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并
向发行人出资的资格。经查验，邵东亚目前未持有发行人的任何股份。
（二）其他股东情况
1、经查验，截至本法律意见书出具日，发行人的法人股东及机构股东
有以下12家：
持股数
编号 股东名称 占总股本比例（%）
(万股)
1 浙江五都投资有限公司 725.00 9.97
2 淄博叶立永帆经贸有限公司 180.00 2.48
3 山东沂源兴国矿业有限公司 120.00 1.65
4 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 250.00 3.44
5 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 210.00 2.89
6 北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙） 136.70 1.88
7 广东喜喜投资发展有限公司 200.00 2.75
8 青岛悦丰新材料有限公司 300.00 4.13
9 苏州长江源股权投资中心（有限合伙） 200.00 2.75
10 苏州富丽投资有限公司 150.00 2.06
11 苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙） 150.00 2.06
12 深圳市孚威创业投资有限公司 100.00 1.38
合 计 2,721.70 37.44
上述12家公司及机构均系依法设立、合法存续、独立享有民事权利并
承担民事义务的企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并
向发行人出资的资格。
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2、经查验，发行人其它24位自然人股东情况如下：
股东 持股数 持股比 中华人民共和国
编号 住所地
姓名 （万股） 例（%） 公民身份证号码
山东省枣庄市台儿庄区
1 赵广坡 25.00 0.34 37040519690125****
金光路98号143室
山东省枣庄市台儿庄区
2 万福信 25.00 0.34 37040519680816****
金光路108号148室
山东省青岛市市南区香港中路
3 刘 艳 25.00 0.34 37020219630126****
167号2号楼一单元502室
山东省枣庄市台儿庄区
4 杨道友 25.00 0.34 37040219651014****
文化路82号33室
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5 张明春 15.64 0.22 37040519761018****
金光路98号107室
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6 李桂臣 15.64 0.22 31022819740216****
金光路98号68室
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7 邓 燕 15.64 0.22 37010219770620****
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金光路98号90室
山东省枣庄市台儿庄区
15 陈令国 8.00 0.11 37040519680127****
金光路98号67室
山东省枣庄市台儿庄区
16 赵学忠 8.00 0.11 37040519610216****
兴中路7号5室
山东省枣庄市台儿庄区
17 赵凤芹 6.00 0.08 37040519660730****
金光路98号34室
山东省枣庄市台儿庄区运河办事
18 庄传莉 6.00 0.08 37040519770228****
处金庄小区1号楼3单元102室
山东省枣庄市台儿庄区
19 黄永建 6.00 0.08 37040519680116****
文化路82号49室
山东省枣庄市台儿庄区
20 许锡锋 4.00 0.06 37040519730806****
康宁路3号162室
山东省枣庄市台儿庄区
21 刘继恩 3.00 0.04 37040519721018****
金光路98号5室
济南市市中区济大路
22 王晓军 3.30 0.05 37010519490909****
9号1号楼1502号
济南市历下区文化东路
23 黄小青 40.00 0.55 37010219740624****
28号1号楼1单元202号
浙江省永嘉县瓯北镇
24 王志东 20.00 0.28 33032419720131****
千石村千东南路319号
合 计 326.78 4.5
15
山东德衡律师事务所 法律意见书
发行人上述24位自然人股东均为具有中国国籍、具备完全民事权利能
力和民事行为能力的自然人，均具有法律、法规和规范性文件规定担任股
东并向发行人出资的资格。
(三) 发起人及其他股东投入到发行人的资产
1、发起人以丰元化工截止2007年12月31日经大信公司审计的账面净资
产人民币68,352,322.68元，按1：0.8485446833的比例折成发起人股5,800
万股，经本所律师查验，丰元化工的房产等主要资产权属证书均已变更至
发行人的名下。其他股东以货币增资入股，认购了增加部分的注册资本人
民币1,468.48万元，已全部到位。
2、发起人及其他股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以
其资产折价入股的情况，亦不存在将其在其他企业中的权益折价入股的情
形。
综上，本所律师认为：
1、发行人的12家法人及机构股东依法存续，25位自然人股东均为具有
民事权利能力、民事行为能力的中国公民，该等发起人、股东具有法律、
法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并进行出资的主体资
格。
2、发行人的发起人及其他股东全部为境内股东，在中国境内均有住所。
发行人的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定。
3、发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将上述资产投
入发行人不存在法律障碍。
七、发行人的股本及其演变
16
山东德衡律师事务所 法律意见书
（一）发行人前身丰元化工的设立及历次股权变动
1、丰元化工的设立
2000年8月23日，丰元化工依法在枣庄工商局注册登记，股东及股权结
构如下：
编号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 赵光辉 40.00 40.00
2 李强 20.00 20.00
3 谢翠华 20.00 20.00
4 张新才 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
四位股东均以货币出资，枣庄中实会计师事务所出具了枣中实验字
[2000]115号《验资报告》。
2、丰元化工2004年5月11日的股权转让
2004年5月9日，赵光辉分别与股东张新才、李强二人签订《股权转让
协议》，约定张新才、李强将其各自持有公司的20%股权，全部转让给赵光
辉；谢翠华分别与赵光辉、赵亮签订《股权转让协议》，约定将其持有公司
股权20%中的6%转让给赵光辉，14%转让给赵亮。
2004年5月9日，全体股东通过《章程修正案》；2004年5月11日，丰元
化工办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，丰元化工的股权结构如
下：
编号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 赵光辉 86.00 86.00
2 赵亮 14.00 14.00
合计 100.00 100.00
3、丰元化工2005年3月14日的增资
17
山东德衡律师事务所 法律意见书
2005年1月27日，丰元化工全体股东赵光辉、赵亮一致通过股东会决议，
将丰元化工的注册资本由人民币100万元增加到人民币300万元。根据枣庄
公则有限责任会计师事务所出具的枣庄公则会验字[2005]11号《验资报告》
确认，公司增加的注册资本人民币200万元已经全部出资到位；其中，赵光
辉投入货币资金人民币184万元，赵亮投入货币资金人民币16万元。
2005年3月14日在枣庄工商局依法办理了相关工商变更登记手续。本次
增资完成后，丰元化工的股权结构如下：
编号 股东姓名 出资额（人民币万元） 占注册资本比例（%）
1 赵光辉 270.00 90.00
2 赵亮 30.00 10.00
合计 300.00 100.00
4、丰元化工2007年12月20日的股权转让
2007年12月20日，赵光辉、赵亮通过股东会决议，同意赵亮将其在丰
元化工持有的10%股权计人民币3,468万元全部转让给邵东亚。同日，股东
赵光辉与邵东亚通过股东会决议并修改公司章程。2007年12月20日，丰元
化工在枣庄工商局依法办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，丰元化工的股权结构如下：
编号 股东姓名 出资额（人民币万元） 占注册资本比例（%）
1 赵光辉 270.00 90.00
2 邵东亚 30.00 10.00
合计 300.00 100.00
（二）发行人设立时的股本
发行人系由丰元化工以2007年12月31日经审计后的净资产人民币
68,352,322.68元，按1：0.8485446833的比例折成发起人股5,800万股，净
18
山东德衡律师事务所 法律意见书
资产余额人民币10,352,322.68元转作为发行人的资本公积金整体变更设
立。以丰元化工原账面净资产值整体折股后，发行人的股权设置和股本结
构情况如下：
股东姓名 持股数量(万股) 占总股本比例（%） 股权性质
赵光辉 5,220.00 90.00 自然人股
邵东亚 580.00 10.00 自然人股
合计 5,800.00 100.00
（三）发行人的股本演变
经查验，发行人自整体变更设立为股份有限公司后，曾发生过三次增
资扩股和八次股份转让。
1、发行人第一次增资扩股
2008年5月4日，发行人2008年度第一次临时股东大会通过了增资扩股
决议， 由浙江五都和陈建军、王晓军、黄小青、秦立进、郑振亚等5位自
然人按照每股人民币5.97元的价格，分别以货币资金人民币43,282,500元
和4,776,000元认购725万股和80万股股份。具体如下：
姓 名 增资股份(万股) 增资金额(元) 出资方式 占总股本比例(%)
浙江五都投资有
725.00 43,282,500.00 货币 10.98
限公司
陈建军 20.00 1,194,000.00 货币 0.30
王晓军 20.00 1,194,000.00 货币 0.30
黄小青 20.00 1,194,000.00 货币 0.30
秦立进 10.00 597,000.00 货币 0.15
郑振亚 10.00 597,000.00 货币 0.15
合 计 805 48,058,500.00 12.18
大信公司出具了大信验字[2008］第0025号《验资报告》，2008年5月15
日，发行人在枣庄工商局依法办理了变更登记手续。
2、发行人第二次增资扩股
19
山东德衡律师事务所 法律意见书
2008年7月23日，发行人2008年度第二次临时股东大会通过增资扩股决
议，由赵广坡等21名管理人员按照每股人民币1.3元的价格，以货币资金人
民币3,425,240元认购263.48万股股份。具体如下：
姓 名 增资股份(万股) 增资金额(元) 出资方式 占总股本比例(%)
赵广坡 25.00 325,000.00 货币 0.36
万福信 25.00 325,000.00 货币 0.36
刘 艳 25.00 325,000.00 货币 0.36
杨道友 25.00 325,000.00 货币 0.36
张明春 15.64 203,320.00 货币 0.23
李桂臣 15.64 203,320.00 货币 0.23
邓 燕 15.64 203,320.00 货币 0.23
杨 翠 14.64 19.0320.00 货币 0.21
孟庆田 13.64 177,320.00 货币 0.20
宋兆林 11.64 151,320.00 货币 0.17
王文芳 11.64 151,320.00 货币 0.17
朱 敏 8.00 104,000.00 货币 0.12
王运生 8.00 104,000.00 货币 0.12
秦传伦 8.00 104,000.00 货币 0.12
陈令国 8.00 104,000.00 货币 0.12
赵学忠 8.00 104,000.00 货币 0.12
赵凤芹 6.00 78,000.00 货币 0.09
庄传莉 6.00 78,000.00 货币 0.09
黄永建 6.00 78,000.00 货币 0.09
许锡锋 4.00 52,000.00 货币 0.05
刘继恩 3.00 39,000.00 货币 0.03
合 计 263.48 3,425,240.00 3.83
大信公司出具了大信验字[2008］第0052号《验资报告》，2008年8月5
日，发行人在枣庄市工商局办理了变更登记手续。
至此，发行人注册资本为人民币6,868.48万元。
3、发行人股东之间第一次股份转让
2008年9月27日，发行人股东王晓军与邵东亚签署股权转让协议，约定
王晓军将原持有发行人20万股股权中的16.7万股(占公司股权的0.24%)，以
每股人民币6元价格转让给邵东亚。
20
山东德衡律师事务所 法律意见书
4、第二次股份转让
（1）2010年11月8日，发行人股东赵光辉与山东沂源兴国矿业有限公
司、发行人签署《股权转让协议》，约定赵光辉将其持有的发行人5,220万
股股份中的120万股(占公司总股本的1.75%)，以每股8元的价格转让给山东
沂源兴国矿业有限公司。
（2）2010年11月8日，发行人股东赵光辉与淄博叶立永帆经贸有限公
司、发行人签署《股权转让协议》，约定赵光辉将其持有的发行人5,220万
股股份中的180万股(占公司总股本的2.62%)，以每股8元的价格转让给淄博
叶立永帆经贸有限公司。
5、第三次股份转让
2010年11月16日，发行人股东赵光辉与广东喜喜投资发展有限公司、
发行人签署《股权转让协议》，约定赵光辉将其持有的发行人4,920万股股
份中的200万股(占公司总股本的2.91%)，以每股8.1元的价格转让给广东喜
喜投资发展有限公司。
6、第四次股份转让
2010年12月5日，发行人股东赵光辉与青岛悦丰投资发展有限公司
(2011年10月31日更名为青岛悦丰新材料有限公司)、发行人签署《股权转
让协议》，约定赵光辉将其持有的发行人4,720万股股份中的300万股(占公
司总股本的4.37%)，以每股8.1元的价格转让给青岛悦丰投资发展有限公
司。
7、第五次股份转让
（1）2010年12月12日，发行人股东秦立进与王志东签署了《股权转让
21
山东德衡律师事务所 法律意见书
协议》，约定秦立进将其持有的发行人10万股股份(占公司总股本的0.15%)，
以每股人民币8.1元的价格转让给王志东。
（2）2010年12月12日，发行人股东郑振亚与王志东签署了《股权转让
协议》，约定郑振亚将其持有的发行人10万股股份(占公司总股本的0.15%)，
以每股8.1元的价格转让给王志东。
8、第六次股份转让
2010年12月17日，发行人股东陈建军与黄小青签署了《股权转让协议》，
约定陈建军将其持有的发行人20万股股份(占公司总股本的0.29%)，以每股
8.1元的价格转让给黄小青。
9、第七次股份转让
2010年12月22日，发行人股东邵东亚与天津达晨创世股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》。
协议约定邵东亚将其持有的发行人250万股股份转让给天津达晨创世股权
投资基金合伙企业（有限合伙），邵东亚将其持有的发行人210万股份股转
让给天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙），邵东亚将其持有的
发行人136.7万股股份转让给北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合
伙），股份转让价格均为每股8.1元。
10、第八次股份转让
2011年5月16日，发行人股东赵光辉与天津长江源股权投资基金合伙企
业（有限合伙）签署了《股份转让协议》。协议约定赵光辉将其持有的发行
人4,420万股股份中的200万股份以每股8.3元的价格转让给天津长江源股
权投资基金合伙企业（有限合伙）。
22
山东德衡律师事务所 法律意见书
11、第三次增资
2011 年 6 月 26 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会通过了增
资协议，同意公司注册资本由原来的 6,868.48 万元增加至 7,268.48 万元，
新增注册资本分别由苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）以现金认缴
发行人新增注册资本 150 万元；由苏州富丽高新投资企业（有限合伙）以
现金认缴发行人新增注册资本 150 万元；由深圳市孚威创业投资有限公司
以现金认缴发行人新增注册资本 100 万元。本次增资价格为 8.3 元/股。
2011年6月29日，大信公司出具了《验资报告》（大信验字[2011]第
3-0041号），2011年6月30日，发行人在枣庄市工商行政管理局依法办理了
变更登记手续。
至此，发行人的股权设置和股本结构情况如下：
持股数 占总股本比例
编号 股东名称 股权性质
(万股) （%）
1 赵光辉 4,220.00 58.06 自然人股
2 浙江五都投资有限公司 725.00 9.97 法人股
3 淄博叶立永帆经贸有限公司 180.00 2.48 法人股
4 山东沂源兴国矿业有限公司 120.00 1.65 法人股
5 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 250.00 3.44 法人股
6 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 210.00 2.89 法人股
7 北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙） 136.70 1.88 法人股
8 广东喜喜投资发展有限公司 200.00 2.75 法人股
9 青岛悦丰新材料有限公司 300.00 4.13 法人股
10 苏州长江源股权投资中心（有限合伙） 200.00 2.75 法人股
11 苏州富丽高新投资企业（有限合伙） 150.00 2.06 法人股
12 苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙） 150.00 2.06 法人股
13 深圳市孚威创业投资有限公司 100.00 1.38 法人股
14 赵广坡 25.00 0.34 自然人股
15 万福信 25.00 0.34 自然人股
16 刘 艳 25.00 0.34 自然人股
17 杨道友 25.00 0.34 自然人股
18 王志东 20.00 0.28 自然人股
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山东德衡律师事务所 法律意见书
19 黄小青 40.00 0.55 自然人股
20 张明春 15.64 0.22 自然人股
21 李桂臣 15.64 0.22 自然人股
22 邓 燕 15.64 0.22 自然人股
23 杨 翠 14.64 0.20 自然人股
24 孟庆田 13.64 0.19 自然人股
25 宋兆林 11.64 0.16 自然人股
26 王文芳 11.64 0.16 自然人股
27 朱 敏 8.00 0.11 自然人股
28 王运生 8.00 0.11 自然人股
29 秦传伦 8.00 0.11 自然人股
30 陈令国 8.00 0.11 自然人股
31 赵学忠 8.00 0.11 自然人股
32 赵凤芹 6.00 0.08 自然人股
33 庄传莉 6.00 0.08 自然人股
34 黄永建 6.00 0.08 自然人股
35 许锡锋 4.00 0.06 自然人股
36 王晓军 3.30 0.05 自然人股
37 刘继恩 3.00 0.04 自然人股
合计 7,268.48 100.00
（四）发行人的股份质押情况
根据发行人、各股东声明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具，
发行人股份合计7,268.48万股，该等股份均不存在被质押或冻结等情况。
综上，本所律师认为：
1、发行人前身丰元化工的设立及历次股权变动均履行了法定审批程
序，其股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不
存在纠纷或风险。
3、发行人的增资扩股及股东间的股份转让的程序、资格、条件、方式
等均合法、合规、真实、有效。
24
山东德衡律师事务所 法律意见书
4、发行人各股东所持发行人的股份均不存在质押、冻结或其他有争议
的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经查验，发行人的经营范围为：前置许可经营项目：硝酸、硝酸钠生
产、销售(有效期至2014年5月13日)；一般经营项目：草酸生产、销售；经
营进出口业务。(需经审批的，未获批准前不得经营)
经查验，发行人的经营方式是自产自销。
（二） 发行人在中国大陆以外地区或国家经营的情况
根据发行人的承诺并经本所律师查验，发行人未在中国大陆以外的其
他地区或国家设立机构并从事经营活动。
（三） 发行人业务变化情况
根据丰元化工设立至今的公司章程中所记载的经营范围之具体内容，
以及对比枣庄工商局历次颁发给丰元化工及由其整体变更设立的发行人的
《企业法人营业执照》中所记载的经营范围之具体内容，经查验，发行人
自丰元化工设立至今，其业务未发生过实质性的变化，并且持续经营相同
的主营业务。
（四）发行人主营业务突出问题
根据大信公司出具的大信审字《审计报告》、发行人的《招股说明书》
并经本所律师适当查验，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营问题
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山东德衡律师事务所 法律意见书
经查验，发行人目前的经营情况正常且最近三年来的生产经营有连续
盈利的记录，发行人目前所从事的相关业务已经有关主管部门批准，且发
行人最近三年没有重大违法行为，亦没有根据有关法律、法规及公司章程
的规定需要终止的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定；发行人正在从事的经营业务和方式未超出已经核准的经营范围；
2、发行人的主营业务在最近三年未发生过变化；
3、发行人未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动；
4、发行人主营业务突出；
5、发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》及《企业会计准则—关联方披露》的有关规定，并经
本所律师查验，发行人主要关联方如下：
1、控股股东及其控制的其他企业
股东名称 与发行人的关联关系 持股比例
赵光辉 控股股东 58.06%
经查验，发行人的第一大股东为赵光辉，除持有发行人58.06%股份外，
赵光辉不拥有对其他公司或经营实体的控制权，未从事与发行人产生同业
竞争的业务。
26
山东德衡律师事务所 法律意见书
2、持有公司股份5%以上的其他股东
股东名称 与发行人的关联关系 持股比例
浙江五都投资有限公司 第二大股东 9.97%
天津达晨创世股权投资基金合 达晨创世、达晨盛世管理方均为
3.44%
伙企业(有限合伙) 深圳市达晨财智创业投资管理
有限公司，达晨创世、达晨盛世
天津达晨盛世股权投资基金合
合计持有发行人 6.33%股份，为 2.89%
伙企业(有限合伙)
发行人第三大股东。
3、公司的控股、参股企业
企业名称 与发行人关系 持股比例
山东丰元天弘精细材料有限责任公司 发行人控股子公司 59.65%
山东联合丰元化工有限公司 发行人参股公司 12.00%
青岛联合丰元国际贸易有限公司 发行人控股子公司 100.00%
枣庄市台儿庄区农村信用合作联社 发行人参股企业 1.79%
4、发行人的董事、监事及高级管理人员
赵光辉（董事长）、晏小平（董事）、万福信（董事、副总经理）、王建
军（董事）、邓燕（董事、副总经理）、刘艳（董事/董事会秘书）、陈洪章
（独立董事）、陈学玺（独立董事）、谷艳（独立董事）、张明春（监事会主
席）、朱敏（监事）、贺淑萍（职工代表监事）、赵广坡（副总经理）、薛泰
尧（财务总监）。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员在关联方的任职情况
经本所律师查验，发行人董事、监事、高级管理人员在发行人及关联
企业任职情况如下：
姓 名 职 务 兼职企业 在兼职企业职务 与本公司关系
赵光辉 董事长、总经理 丰元天弘 董事长 发行人控股子公司
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山东德衡律师事务所 法律意见书
丰元贸易 执行董事 发行人全资子公司
万福信 董事、副总经理 丰元天弘 监事 发行人控股子公司
刘 艳 董事、董事会秘书 丰元贸易 监事 发行人全资子公司
邓 燕 董事、副总经理 丰元贸易 总经理 发行人全资子公司
达晨银雷高新(北 深圳市达晨财智创业投
京)创业投资有限 董事、总经理 资管理有限公司管理的
公司 公司制基金
网宿科技(300017，
董事 无
SZ)
拓 尔 思 (300229 ，
监事 无
晏小平 董 事 SZ)
四川优机实业股份
监事 无
有限公司
北京龙软科技股份
董事 无
有限公司
北京太空板业股份
监事会主席 无
有限公司
浙江五都投资有限
王建军 董 事 董事长 发行人股东
公司
中科院过程工程研 副所长、研究员、
陈洪章 独立董事 无
究所 博士生导师
化工过程国家级实
陈学玺 独立董事 主任 无
验教学示范中心
山东旭正有限责任 所长、主任会计
无
会计师事务所 师
枣庄市人大常委会 委员 无
谷 艳 独立董事 枣庄市工商业联合
副会长 无
会
山东省注册会计师
理 事 无
协会
张明春 监事 无 无 -
朱 敏 监事 无 无 -
贺淑萍 监事 无 无 -
赵广坡 副总经理 联合丰元 董事、行政总监 发行人参股公司
薛泰尧 财务负责人 无 无 -
李桂臣 技术开发部经理 无 无 -
28
山东德衡律师事务所 法律意见书
（三）发行人现任董事、监事和高级管理人员其他对外投资情况
经本所律师查验，发行人董事、监事、高级管理人员在发行人以外企
业的其他投资情况如下：
姓 名 本公司职务 投资企业名称 持股比例 与发行人关系
王建军 董事 浙江五都 20% 发行人股东
深圳市达晨财智创业投资管理有 达晨创世和达晨盛世的
晏小平 董事 1%
限公司 管理方
除此之外，发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在对外投资情
况。
（四）发行人现任董事、监事及高级管理人员在关联方以外企业的兼
职情况“见本节（二）”
除此之外，发行人其他董事、监事、高级管理人员未在其他单位兼职。
（五）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
经查验，董事长赵光辉与副总经理赵广坡系堂兄弟关系。除此之外，
公司董事、监事、高级管理人员之间不存在直系亲属关系。
（六）发行人股东之间的关联关系及关联股东各自持股情况
经查验，赵光辉与股东赵凤芹系同胞兄妹关系；赵凤芹持有发行人6万
股股份，占总股份比例为0.08%；赵光辉与赵广坡系堂兄弟关系，赵广坡持
有发行人25万股股份，占总股份比例为0.34%；赵学忠与赵光辉系叔侄关系，
赵学忠持有发行人8万股股份，占总股份比例为0.11%；除此之外，发行人
其他自然人股东间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
经查验，本次发行前，达晨创世和达晨盛世分别持有发行人250万股和
210万股股份，持股比例分别为3.44%和2.89%。上述两个法人股东系由同一
29
山东德衡律师事务所 法律意见书
管理人——深圳市达晨财智创业投资管理有限公司管理并担任普通合伙人
的投资基金。除此之外，发行人其他法人股东之间、自然人与法人股东之
间不存在关联关系。
（七）经查验，发行人与关联方之间存在关联交易，主要包括房屋租
赁、原材料采购等。
（八）经查验，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护；
上述关联交易是公允的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（九）经查验，发行人已在其章程及有关议事规则、制度中明确规定
了关联交易公允决策程序。
（十）经查验，发行人与控股股东之间不存在同业竞争。发行人控股
股东赵光辉、第二大股东、第三大股东均已出具《避免同业竞争的承诺函》，
承诺今后不设立与公司有相同或类似的业务范围的附属企业、控制公司；
承诺如果出现与公司同业竞争的情况，则所得利益全部收归公司所有，并
承担全部法律责任。
（十一）经查验，发行人为本次申请公开发行股票并上市而制作的招
股说明书及其摘要中，对发行人关联方避免同业竞争的承诺已进行了充分
披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
综上，本所律师认为：
1、发行人与关联方的关联关系清晰、明确、合法。
2、发行人正在履行的关联交易协议之内容符合有关法律、法规的规定。
3、发行人最近三年所发生的关联交易行为，是必要的、公允的，符合
发行人最大利益，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。
30
山东德衡律师事务所 法律意见书
4、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已经采取有
效措施避免同业竞争；发行人已对有关限制控股股东、实际控制人及其控
制其他企业从事同业竞争业务的承诺和措施在本次发行的《招股说明书》
中进行了充分披露，所披露的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗
漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司的房产
1、发行人拥有的房产
根据发行人持有的房地产权证及房屋所有权证，发行人对下列33处房
屋建筑物共计总建筑面积26,024.76平方米拥有合法的所有权：
建筑面积 设计 取得时间 他项
编号 房产证号
(平方米) 用途 与方式 权利
1 枣房权证台字第 H3-0037 号 43.29 传达室 2003 年自建 无
2 枣房权证台字第 H3-0037.4 号 616.82 办公 2003 年自建 无
3 枣房权证台字第 H3-0037.3 号 230.00 餐厅 2003 年自建 无
4 枣房权证台字第 H3-0037.2 号 596.06 办公 2003 年自建 无
5 枣房权证台字第 H3-0037.1 号 410.26 锅炉 2003 年自建 无
6 枣房权证台字第 H3-0037(1)号 948.55 车间 2003 年自建 无
7 枣房权证台字第 H3-0037(1.1)号 243.68 车间 2003 年自建 无
8 枣房权证台字第 H3-0037(1.2)号 1,175.26 车间 2003 年自建 无
9 枣房权证台字第 H3-0037(1.3)号 755.12 车间 2003 年自建 无
10 枣房权证台字第 H3-0037(1.4)号 543.13 车间 2003 年自建 无
11 枣房权证台字第 H3-0037(2)号 798.00 车间 2003 年自建 无
12 枣房权证台字第 H3-0037(2.1)号 798.00 车间 2003 年自建 无
13 枣房权证台字第 H3-0037(2.2)号 97.19 配电 2003 年自建 无
14 枣房权证台字第 H3-0037(2.3)号 71.36 车间 2003 年自建 无
15 枣房权证台字第 H3-0037(2.4)号 346.50 车间 2003 年自建 无
16 枣房权证台字第 H3-0037(3)号 629.95 车间 2003 年自建 无
17 枣房权证台字第 H3-0037(3.1)号 868.78 车间 2003 年自建 无
18 枣房权证台字第 H3-0037(3.2)号 643.23 车间 2003 年自建 无
19 枣房权证台字第 H3-0037(3.3)号 1,551.29 车间 2003 年自建 无
20 枣房权证台字第 H3-0037(3.4)号 93.24 车间 2003 年自建 无
31
山东德衡律师事务所 法律意见书
21 枣房权证台字第 H3-0037(4.4)号 174.32 车间 2003 年自建 无
22 枣房权证台字第 H3-0037(4.3)号 235.20 车间 2003 年自建 无
23 枣房权证台字第 H3-0037(4.2)号 133.65 车间 2003 年自建 无
24 枣房权证台字第 H3-0037(4.1)号 700.15 车间 2003 年自建 无
25 枣房权证台字第 H3-0037(4)号 499.90 车间 2003 年自建 无
26 枣房权证台字第 H3-0037(5.4)号 902.29 车间 2003 年自建 无
27 枣房权证台字第 H3-0037(5)号 79.00 车间 2003 年自建 无
28 枣房权证台字第 H3-0037(5.1)号 72.53 车间 2003 年自建 无
29 枣房权证台字第 H3-0037(5.2)号 635.23 车间 2003 年自建 无
30 枣房权证台字第 H3-0037(5.3)号 635.23 车间 2003 年自建 无
60.06 传达室
61.89 仓库
31 枣房权证台字第 H3-0038 号 182.80 办公 2005 年自建 无
221.13 车间
918.68 车间
249.09 办公
32 枣房权证台字第 H3-0038（1）号 3,247.26 宿舍 2005 年自建 无
308.96 配房
33 枣房权证台字第 A5-0037 号 5,247.68 办公 2008 年自建 无
合 计 26,024.76
经查验，发行人上述房产系自建取得，已取得权属证书，不存在产权
纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受限制的情况。
2、丰元天弘的房产
根据发行人子公司丰元天弘持有的房屋所有权证，丰元天弘对下列2处
房屋建筑物共计总建筑面积9,092.05平方米拥有合法的所有权：
建筑面积 设计 取得时间 他项
编号 房产证号
(平方米) 用途 与方式 权利
2008 年自
1 枣房权证台字第 A5-0036 号 4,419.49 车间 无
建
枣房权证台字第 A5-0036(1) 2008 年自
2 4,672.56 车间 无
号 建
合 计 9,092.05
经查验，丰元天弘上述房产系自建取得，已取得权属证书，不存在产
权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受限制的情况。
32
山东德衡律师事务所 法律意见书
（二）发行人及其控股子公司的土地使用权
1、发行人的土地使用权
根据发行人持有的国有土地使用权证，发行人对以下四宗使用面积合
计94,286平方米的国有土地拥有合法的土地使用权：
使用面积 土地坐落 取得 他项
使用权人 土地使用权证号 使用年限 用途
(平方米) 位置 方式 权利
枣台国用（2009） 至 2059 年 10 台儿庄区万通
丰元化学 5,0057 出让 工业 无
第 014 号 月 20 日止 路东侧
枣台国用（2008） 至 2056 年 12 台儿庄区万通
丰元化学 出让 工业 无
第 063 号 17,584 月 29 日止 路北首
枣台国用（2008） 至 2058 年 1 台儿庄区万通
丰元化学 22,292 出让 工业 无
第 064 号 月1日 路北段东侧
台儿庄区经济
枣台国用（2011） 至 2058 年 11
丰元化学 4,353 园区、广进路 受让 工业 无
第 04044 号 月 18 日止
西侧
合 计 94,286
以下三宗土地发行人已签署《国有建设用地使用权出让合同》，面积
合计30,800平方米：
出让合同 面积 出让价格
竞得人 土地编号 土地坐落位置 用途
签署日期 (平方米) (万元)
丰元化学 GY2010-15 台儿庄区东顺路(原 2012 年 3 月 15 日 10,791 281.00 工业
万通路)东侧
丰元化学 GY2010-17 台儿庄区东顺路(原 2012 年 3 月 15 日 6,805 176.00 工业
万通路)东侧
丰元化学 GY2011-10 台儿庄区广进路西 2012 年 5 月 10 日 13,204 341.00 工业
侧、广汇路南侧
合 计 30,800 798.00
2、丰元天弘的土地使用权
根据发行人控股子公司丰元天弘持有的国有土地使用权证，丰元天弘
对下宗国有土地拥有合法的土地使用权：
使用面积 土地坐落 取得 他项
使用权人 土地使用权证号 使用年限 用途
(平方米) 位置 方式 权利
33
山东德衡律师事务所 法律意见书
丰元天弘 枣台国用（2008） 35,411.00 至 2058 年 11 台 儿庄 区园 区 出让 工业 无
第 062 号 月 18 日止 中心路西侧
经查验，发行人及发行人控股子公司丰元天弘上述土地使用权系购买
取得，除土地编号为GY2010-15、GY2010-17、GY2011-10三宗土地尚待发行
人办理土地使用权证书外，其它土地已取得完备的权属证书。经查验，发
行人已付清土地编号为GY2010-15、GY2010-17、GY2011-10三宗土地的土地
出让款，对该三宗土地的使用不存在法律上的障碍；除此之外，发行人拥
有的上述其他土地使用权不存在担保或其他权利受限制的情况。
（三）经查验，发行人及控股子公司所有的机动车辆及主要生产设备
均系自行购置取得。
（四）发行人拥有的除土地使用权以外的无形资产
1、商标
根据发行人提供的文件，发行人拥有国家工商行政管理总局商标局下
发的“丰元”文字《商标注册证》（注册号：第3840909号）。注册人为：枣
庄市丰元化工有限公司，于2008年9月22日变更为丰元化学；核定使用商品
（第1类）：硝酸；硝酸钠；草酸；氯化苄；工业用淀粉。注册有效期限：
自2005年10月14日至2015年10月13日止。
发行人拥有国家工商行政管理总局商标局下发的“丰元化学
（FengyuanChemical）”文字图像《商标注册证》（注册号：第8027224号）。
注册人：山东丰元化学股份有限公司，核定使用商品（第1类）：硝酸；盐
酸。专用权有效期：自2011年6月7日至2021年6月6日止。
2、正在申请的专利
经查验发行人持有的《专利申请受理通知书》，并经本所律师查询国家
34
山东德衡律师事务所 法律意见书
知识产权局网（http://www.sipo.gov.cn/），截至本律师工作报告出具之
日，发行人及其控股子公司已经申请并被受理的专利申请共9项，如下表所
示：
编 法律
名称 申请号 申请日 类型
号 状态
1 生产工业草酸的糖化反应釜 201120396727.8 2011年10月18日 实用新型 未公开
工业草酸生产过程中的
2 201120396737.1 2011年10月18日 实用新型 未公开
尾气碱吸收塔
工业草酸生产中氧化
3 201120396738.6 2011年10月18日 实用新型 未公开
合成工序的反应釜
4 一种精制草酸母液浓缩系统 201120396739.0 2011年10月18日 实用新型 未公开
生产草酸过程中连续母液
5 201120396740.3 2011年10月18日 实用新型 未公开
闭路循环系统
一种工业草酸生产中
6 201120396753.0 2011年10月18日 实用新型 未公开
废气回收系统
一种工业草酸生产中
7 201120396754.5 2011年10月18日 实用新型 未公开
废气回收碱系统
实质性审查
8 草酸生产尾气处理工艺 200910014594.0 2009年3月17日 发明
生效
Vc废液在草酸中的 实质性审查
9 200910014595.5 2009年3月17日 发明
综合利用工艺 生效
3、计算机软件著作权
经查验，发行人于2010年3月10日购买金蝶软件产品使用权，并签订《金
蝶软件使用许可合同》。
（五）财产的抵押
经本所律师查验，发行人及其控股子公司丰元天弘的房产及土地使用
权不存在抵押、担保或其他权利受限制的情况，也不存在产权纠纷或其他
潜在纠纷的情形。
经查验，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司除商标、专有技术、土地使用权外，无其他
35
山东德衡律师事务所 法律意见书
无形资产。
2、发行人及其控股子公司拥有所有权或使用权的上述财产不存在产权
纠纷。
3、发行人的上述财产的所有权或使用权已取得完备的权属证书。
4、发行人的主要财产不存在其他担保或权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师查验，发行人将要和正在履行的重大合同的内容和形式符
合中国有关法律、法规的规定，合同各方依据该等合同所承担的义务和享
受的权利合法有效，且不存在潜在的法律风险。
经查，发行人已向正在履行的重大商务合同的交易对方发出书面通知，
告之原丰元化工已依法整体变更为山东丰元化学股份有限公司，已经签订
的合同由发行人自然承继。本所律师认为，该等合同的履行不存在法律障
碍。
（二）侵权之债
根据发行人的承诺并经本所律师查验，发行人没有因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供的担保
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人与关联方之间不
存在重大债权债务关系。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在为控股股
36
山东德衡律师事务所 法律意见书
东及其他关联方提供担保的情况，亦不存在发行人为关联方以外的其他法
人或自然人提供担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》（大信审字[2012］3-0046号）并经本所律师查验，
丰元化学的其他应付款为1,007,946.07元人民币；其他应收款项下的余额
为1,408,058.75元人民币，均系因正常生产经营活动发生，合法有效。
综上，本所律师认为，发行人的重大债权债务均合法、有效；应收应
付款项均系因正常的生产经营活动发生，其履行不存在法律障碍。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）已发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
经本所律师查验，发行人自设立以来未发生合并、分立、减少注册资
本的行为。本所律师已在本法律意见书之七“发行人的股本及其演变”对
发行人自设立以来所发生的增资行为发表法律意见。
（二）已发生的收购资产行为
经本所律师查验，发行人在变更设立之前发生过二次收购资产的行为，
均已履行了相关法律程序，该收购行为合法有效。
（三）根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若
干问题的通知》（证监公司字[2001］第105号）中对于“上市公司重大购买、
出售、置换资产的行为”的认定标准，经查验，除上述已披露的事项外，
发行人设立至今无重大收购或出售资产等行为。
（四）根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监
会令第53号）中对于“重大资产重组”的认定标准，经查验，发行人没有
拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
37
山东德衡律师事务所 法律意见书
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经查验，发行人整体变更设立前公司章程的制定与修改，丰元
化工整体变更设立后《公司章程》的制定与修改以及《公司章程（草案）》
的制定均履行了法定程序。
（二）经查验，发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容是
依据《公司法》及／或《上市公司章程指引》等制定、修改的，符合现行
法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会和经营管理层等
组织机构，组织机构的设置符合现行法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等
议事规则的内容和形式均符合现行适用的法律、行政法规、部门规章和规
范性文件以及公司章程的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（三）经查验，本所律师认为，发行人历次股东大会（含创立大会）、
董事会、监事会的召集、召开、表决的程序、表决结果、决议的内容及会
议记录的签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经查验，发行人股东大会对其董事会有过授权行为，其历次重
大决策均由其董事会先行提出议案并经其审议通过后，再提交其股东大会
最终审议并通过后实施。本所律师认为，发行人股东大会或董事会的历次
授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五．发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现有董事、监事和高级管理人员的任职均符合法律、法
规和规范性文件以及公司章程的规定。
38
山东德衡律师事务所 法律意见书
(二) 经查验，发行人的董事、监事和高级管理人员在最近三年发生
过变化，已发生的董事、监事及高级管理人员变化符合有关规定，并履行
了必要的法律程序。
（三）经查验，发行人的独立董事为三人，其中一人具有注册会计师
资格。
经查验，发行人的独立董事的任职资格、《公司章程》和《山东丰元化
学股份有限公司独立董事制度》所规定的独立董事职权范围均符合有关法
律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司及全资子公司目前执行的主要税种、
税率如下：
（1）企业所得税，税率为25%；
（2）增值税，以产品销售收入为计税基础，税率为17%；
（3）城市维护建设税税率为7%；
（4）教育费附加率为3%。
经查验，上述发行人及其控股子公司、全资子公司所执行的税种、税
率符合法律、法规及其他规范性文件的要求。
（二）经查验，发行人及其控股子公司所享受的税收优惠待遇、财政
补贴具有相应的法律依据并已履行了相关批准程序，合法有效。
（三）经查验，发行人已在税务主管机关办理了税务登记证。根据发
行人提供的年度纳税申报表、完税证明及主管税务部门出具的的证明文件
并经查验，发行人近三年不存在因违反有关税收征管法规而受到行政处罚
39
山东德衡律师事务所 法律意见书
的记录。
综上，本所律师认为，发行人最近三年依法纳税，其执行的税种和税
率均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人享受的税收优惠政
策或财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）根据2012年3月29日山东省环境保护局出具《关于山东丰元化学
股份有限公司上市环保核查的补充意见》（鲁环函[2012］146号），发行人
及其子公司丰元天弘遵守国家和地方环境保护法律、法规，环境管理制度
健全、环境管理制度完善。近三年来未因违反环保法律、法规受到行政处
罚。公司拟募集资金用于年产7.5万吨工业草酸新建项目和年产2.5万吨精
制草酸新建项目，均按国家环保法律法规要求，获得了环保部门对环境影
响评价文件的批复。
经查验，发行人于2012年3月1日取得枣庄市环境保护局出具的《关于
山东丰元化学股份有限公司新增年产10万吨草酸建设项目环境影响报告书
变更报告的批复》(枣环行审变字[2012]1号)。
经查验，发行人于2012年3月1日取得枣庄市环境保护局出具的《关于
山东丰元天弘精细材料有限责任公司3.5万吨/年电子精细材料扩建项目环
境影响报告书变更报告的批复》(枣环行审变字[2012]2号)。
经查验，发行人于2012年3月6日取得枣庄市环境保护局出具的关于山
东丰元化学股份有限公司草酸技术研发中心建设项目的《审批意见》(枣环
行审字[2012]B-10)。
（二）根据2012年2月17日枣庄市环境保护局出具的《关于山东丰元化
学股份有限公司环保守法证明》(枣环证字[2012]2号)和《关于山东丰元天
弘精细材料有限责任公司环保守法证明》(枣环证字[2012]3号)并经本所律
师查验，发行人自成立以来，认真遵守环境保护方面的法律、法规和规范
40
山东德衡律师事务所 法律意见书
性文件，污染治理设施通过环保部门的验收。在环保部门历次组织进行的
执法检查及抽查中，各项污染物指标实现达标排放，符合环境保护的要求，
近三年来不存在环境污染事件或环保违法行为亦没有因违反环境保护方面
的法律、法规和规范性文件而受到过行政处罚。
（三）根据2012年2月23日枣庄市质量技术监督局出具《证明》并经本
所律师查验，发行人自成立以来，严格遵守国家有关产品质量和技术监督
标准管理法律、法规和规范性文件规定，近三年不存在任何因违反产品质
量和技术监督标准管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人在环境保护、
产品质量和技术监督等方面均能够遵守国家和地方现行适用的有关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定和要求，不存在因其违反上述法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和要求而被有权机关行政处
罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目
根据本次股票发行方案，发行人本次发行募集资金拟投资项目如下表。
单位：万元
编号 项目名称 项目总投资 其中：自有资 其中：募集资 项目核准备案情况
（万元） 金(万元) 金(万元)
1 年产7.5万吨 16,459.18 登记备案号：1204000002
1,099.05 15,360.13
工业草酸新建
2 年产2.5万吨 7,895.93 登记备案号：1204000003
193.50 7,702.43
精制草酸新建
3 草酸技术研发 3,052.00 登记备案号：1204000004
0.00 3,052.00
中心
合计 建设项目 27,407.11 1,292.55 26,114.56
若本次股票发行后，实际募集资金量大于上述投资项目的资金需求，
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剩余资金将用于补充公司的流动资金；若本次发行实际募集资金量小于上
述投资项目的资金需求，资金缺口公司通过自筹方式解决。
（二）募集资金投资项目所需批准或授权
1、经查验，2011年12月31日，发行人第二届董事会第三次会议已经审
议通过关于募集资金使用的可行性等议案，同意将本次发行股票的募集资
金投资于上述项目，并提交股东大会审议；2012年1月16日，发行人2012年
度第一次临时股东大会已审议批准以上议案。
2、经查验，发行人及其控股子公司本次募集资金投资所涉及的投资项
目已获得枣庄市发展和改革委员会核准／备案。
3、经查验，发行人及其控股子公司本次募集资金投资项目所涉及的环
境影响评价已经山东省环境保护局及枣庄市环境保护局审批通过。
（三）经查验，发行人本次募集资金投资项目涉及与他人进行合作，
募集资金投资项目建设通过发行人及其控股子公司实施，并依法订立了相
关的合同，募集资金投资项目实施后，不会导致同业竞争或者对发行人的
独立性产生不利影响。
（四）经查验，发行人已制订《募集资金管理办法》，建立募集资金专
户存储制度，募集资金将存放于发行人在银行设立的专用账户。
据此，本所律师认为，发行人募集资金拟投向的项目与发行人现有生
产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政
策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
十九、发行人业务发展目标
经查验，本所律师认为：
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山东德衡律师事务所 法律意见书
1、发行人在其为本次发行并上市编制的招股说明书中所述的业务发展
目标与主营业务一致。
2、发行人的业务发展目标所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范
性文件所禁止及限制的事项，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规
和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、发行人控股股东赵光辉的书面承诺，并经本所律
师查验及询证发行人、赵光辉住所地法院――枣庄市台儿庄区人民法院、
枣庄市中级人民法院、枣庄仲裁委员会，截至本律师工作报告出具日，发
行人、赵光辉不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处
罚案件。
经查验，经持有发行人5%以上股份的主要股东――浙江五都的书面确
认，并经本所律师查验及询证浙江五都住所地法院――浙江省杭州市西湖
区区人民法院、浙江省杭州市中级人民法院、杭州仲裁委员会，截至本律
师工作报告出具日，浙江五都不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长及总经理的书面承诺，并经本所律师查验，
发行人董事长及总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行并上市的《招股说明书》系由发行人与主承销商
编制，本所律师已阅读《招股说明书》及其摘要，确认《招股说明书》及
其摘要与本所出具的本法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经
办律师对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的本法律意见书和律师
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山东德衡律师事务所 法律意见书
工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险,并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书》及其摘要的其它
内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和
确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致
法律风险。
二十二、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次公开发行股票并上市申请符合《公司法》、《证券法》
和《管理办法》以及其它有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人近3年以来的行为不存在重大违法、违规的情形。
（三）《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内
容适当、准确，不会因该引用而导致虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本法律意见书正本一份，副本四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为山东德衡律师事务所《关于山东丰元化学股份
有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签署页。）
山东德衡律师事务所
负责人：胡明 经办律师： 虞海升
李 伟
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