广东群兴玩具股份有限公司
简式权益变动报告书
声明：本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准
上市公司名称：广东群兴玩具股份有限公司
股票简称：群兴玩具
股票代码：002575
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：四川三洲特种钢管有限公司
注册地址：成都市青白江区大弯南路
通讯地址：成都市青白江工业区复兴大道 3 号
股份变动性质：增加
权益变动报告签署日期：二〇一六年六月十七日
广东群兴玩具股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写
本报告。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息
披露义务人所持有的广东群兴玩具股份有限公司的股份及变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在广东群兴玩具股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出
任何解释或者说明。
五、本次权益变动是基于广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。本次交易共计发行股份总额
244,017,601 股股票。发行完成后，群兴玩具的总股本将增至 832,737,601 股。
信息披露义务人参与认购群兴玩具本次发行的股份，其中以四川三洲川化机核能
设备制造有限公司 60%股权认购 105,610,561 股，以现金 5,985.00 万元认购
5,000,000 股，合计认购 110,610,561 股。信息披露人持有群兴玩具的股权比例
将由发行前的 0%增加至发行后的 13.28%。群兴玩具本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案已经群兴玩具第二届董事会第三十六次会议审议
通过，尚须经股东大会批准和中国证监会的核准。
六、信息披露义务人及其主要负责人保证本报告书及相关申报文件内容的真
实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
就其保证承担个别和连带的法律责任。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 四川三洲特种钢管有限公司
注册地址 成都市青白江区大弯南路
注册资本 29,166.6667 万元
成立时间 2005 年 5 月 17 日
法定代表人 储小晗
营业执照号 510113000011727
组织结构代码 77451454-X
企业类型 有限责任公司
制造、销售：金属制品（不含国家限制品种）；进出口业务（不含国
经营范围
家限制类）
通讯地址 成都市青白江工业区复兴大道 3 号
邮政编码 610300
联系电话 028-83604191
甘肃三洲实业集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、北京中金
公司主要股东情况 国联富盈投资发展中心（有限合伙）分别持有三洲特管的股权比例为
34.36%、33%、5.2%
二、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况
是否取
得其他
长期居
姓名 性别 身份证号 职务 国籍 国家或
住地
地区的
居留权
储小晗 男 460100196912021831 董事长 中国 中国 否
陈勇 男 510213196803051654 董事 中国 中国 否
刘建荣 男 231004196206211417 董事 中国 中国 否
王伟 男 620102195707172436 董事 中国 中国 否
李涛 男 310105197305032815 董事 中国 中国 否
吕建钢 男 110108196601082312 总经理 中国 中国 否
三、信息披露义务人及实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及实际控制人不存在持有境内、境外
其它上市公司 5%以上发行在外股份的情形。
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第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是根据三洲特管与群兴玩具签署的《发行股份购买资产协议》
和《股份认购协议》作出的。信息披露义务人本次权益变动是群兴玩具本次交易
完成后的结果。
二、信息披露义务人在未来十二个月增加或继续减少其在上市公司中拥有
权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续增加上
市公司股份。若信息披露义务人在未来 12 个月内发生增加或减少上市公司股份
的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
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第三节 本次权益变动方式
一、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份购买
资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本
次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买三洲特管、中国核动力院和华夏人寿持
有的三洲核能 100%股权。本次重组完成后，三洲核能将成为上市公司的全资子
公司。
根据联信评估出具的《资产评估报告》联信证评报字[2016]第 A0072 号），
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，三洲核能 100%股权的评估值为 162,242.00
万元，经交易各方友好协商，确定标的资产的交易价格为 160,000 万元。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产
的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日。通过与交易
对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的
90%作为定价依据，交易双方友好协商确定本次发行价格为 9.09 元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调
整。
本次购买标的资产需发行的股份数量按以下方式确定：本次购买标的资产需
发行的股份数量=标的资产交易价格/本次发行股份价格。按照标的资产暂定价
160,000 万元和本次发行价 9.09 元/股计算，本次购买标的资产需发行的股份数
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量合计为 176,017,601 股。
本次发行股份购买资产拟发行的股份数量如下：
持有三洲核能股 交易对价 发行股份数量
序号 交易对方
权比例（%） （万元） （股）
1 三洲特管 60.00 96,000.00 105,610,561
2 中国核动力院 20.00 32,000.00 35,203,520
3 华夏人寿 20.00 32,000.00 35,203,520
合计 100.00 160,000.00 176,017,601
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组后上市公司盈利能力和可持续发展能力，在
本次发行股份购买资产的同时，上市公司拟通过锁价方式向三洲特管等 8 名合格
投资者非公开发行股票募集配套资金 81,396.00 万元。其中，三洲特管承诺认购
500 万股。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十
一次会议决议公告日。本次发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%，经交易各方友好协商确定本次发行价格为 11.97 元/股。本次
募集配套资金总额为 81,396.00 万元，按照 11.97 元/股的发行价格计算，本次
募集配套资金需发行的股份数量为 6,800.00 万股。发行价格和发行数量尚待上
市公司股东大会、财政部批准/备案并经中国证监会核准。在本次发行股份募集
配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金
转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格和发行数量亦作相应调整。
本次配套资金认购对象认缴的配套资金金额以及认购的股份数量具体如下：
序号 认购对象 认购股份数（万股） 认购金额（万元）
1 三洲特管 500.00 5,985.00
2 中广核资本 1,500.00 17,955.00
3 国核富盈 1,400.00 16,758.00
4 西藏广合 1,400.00 16,758.00
5 永图沃通 700.00 8,379.00
6 中合国能 500.00 5,985.00
7 北加凯隆 400.00 4,788.00
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8 信合精诚 400.00 4,788.00
合计 6,800.00 81,396.00
二、标的资产的评估作价情况
根据联信评估出具的《资产评估报告》联信证评报字[2016]第 A0072 号），
联信评估对标的资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益
法的评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，三洲核能净
资产账面值为 31,551.40 万元，评估值为 162,242.00 万元，增幅 414.21%。经
交易各方友好协商，最终确定标的资产交易价格为 160,000 万元。
三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
本次权益变动前，三洲特管未持有上市公司的股份。
本次权益变动后，三洲特管持有群兴玩具 110,610,561 股股份，占群兴玩具
本次交易后总股本的 13.28%。
四、标的公司的财务数据
根据大信出具的大信审字[2016]第 14-00025 号《审计报告》，三洲核能报告
期内的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 521,402,170.41 1,088,265,843.34
非流动资产 199,721,494.26 204,587,817.91
资产总计 721,123,664.67 1,292,853,661.25
流动负债 401,039,601.66 1,013,979,354.06
非流动负债 - -
负债总计 401,039,601.66 1,013,979,354.06
所有者权益合计 320,084,063.01 278,874,307.19
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（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 313,124,658.62 337,000,982.08
营业成本 236,830,533.98 277,710,241.51
营业利润 43,642,932.83 32,925,572.85
利润总额 47,995,330.08 33,182,102.58
净利润 41,209,755.82 28,111,427.64
（三）现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 88,317,381.37 120,362,646.58
投资活动产生的现金流量净额 -3,212,251.10 -9,410,124.29
筹资活动产生的现金流量净额 94,542,175.78 -145,953,581.07
现金及现金等价物净增加额 179,647,306.05 -35,001,058.78
五、本次交易已履行以及尚未履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、交易对方已履行的决策程序
三洲特管、中国核动力院、华夏人寿已履行完毕内部决策和审批程序，同意
本次交易。
2、标的公司已履行的决策程序
2015 年 12 月 18 日，三洲核能召开股东会，同意群兴玩具以发行股份方式
购买全体股东所持有的三洲核能 100%股权。
3、上市公司已履行的决策程序
2015 年 12 月 21 日，上市公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通
过本次交易预案及相关议案。
2016 年 6 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通
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过本次交易重组报告书草案及相关议案。
4、已履行完毕的外部审批程序
2016 年 1 月 26 日，国防科工局下发《关于四川三洲川化机核能设备制造
有限公司资产重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]75 号）；2016
年 2 月 5 日，四川省国防科学技术工业办公室下发《关于同意四川三洲川化机
核能设备制造有限公司资产重组上市的通知》，同意三洲核能重组上市。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
2、三洲核能评估结果通过有权部门备案；
3、本次交易方案尚需取得财政部的批准/备案；
4、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准；
5、其他可能涉及的审批事项。
六、信息披露义务人所持有的群兴玩具股份存在权利限制的情况
根据三洲特管与群兴玩具签署的《发行股份购买资产协议》和《股份认购协
议》，三洲特管因本次交易取得的群兴玩具股份应自本次股份发行结束上市之日
起 36 个月内不以任何方式转让；自股份发行结束上市之日起 36 个月届满后，
其在《利润承诺及补偿协议》中的利润补偿义务已全部履行完毕后，本次交易取
得的上市公司股份可以转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行，但按照《利润承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。
七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司
之间的其他安排
（一）最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况
最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。
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（二）未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司间进行重大交
易的计划或其他安排。
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第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交
易系统买卖上市公司股票的情况。
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第五节 其他重大事项
截至本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信
息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信
息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
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第六节 备查文件
本报告书及下列备查文件置备于群兴玩具办公地和深圳证券交易所：
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》和《利润承诺及补偿协议》；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
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信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的四川三洲特种钢管有限公司承诺本报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
信息披露义务人：四川三洲特种钢管有限公司
法定代表人（或授权代表人）：________
储小晗
二零一六年六月十七日
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（本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：四川三洲特种钢管有限公司
法定代表人（或授权代表人）：________
储小晗
二零一六年六月十七日
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附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名 广东群兴玩具股份有限 上市公司所在
广东省汕头市
称 公司 地
股票简称 群兴玩具 股票代码 002575
信息披露义 四川三洲特种钢管有限 信息披露义务 成都市青白江区大弯
务人名称 公司 人注册地 南路
拥有权益的 增加 减少 □不
有无一致行动
股份数量变 变，但持股人发生变化 有 □ 无
人
化 □
信息披露义 信息披露义务
务人是否为 人是否为上市
是 □ 否 是 □ 否
上市公司第 公司实际控制
一大股东 人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取
权益变动方
得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □ 继
式（可多选）
承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义
务人披露前
拥 有 权 益 的 股票种类：
股 份 数 量 及 持股数量： 0股
占 上 市 公 司 持股比例： 0%
已发行股份
比例
本次权益变
动后，信息披
股票种类： A 股普通股
露义务人拥
变动数量： 110,610,561 股
有权益的股
变动比例： 增加 13.28%
份数量及变
动比例
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 □ 否
月内继续增
持
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信息披露义
务人在此前 6
个月是否在
是 □ 否
二级市场买
卖该上市公
司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下
内容予以说明：
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是 □ 否 □
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的
是 □ 否 □
负债，未解
除公司为其
（如是，请注明具体情况）
负债提供的
担保，或者
损害公司利
益的其他情
形
本次权益变
动是否需取 是 □ 否 □
得批准
是否已得到
是 □ 否 □
批准
信息披露义务人：四川三洲特种钢管有限公司
法定代表人（或授权代表人）：_________
储小晗
二零一六年六月十七日
16
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