证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2016-046
广博集团股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月18日
召开第五届董事会二十一次会议审议通过了《关于终止重大资产重组
事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》。
公司承诺自本公告发布之日起至少三个月内不再筹划重大资产
重组事项。现将有关情况公告如下：
一、 本次重大资产重组的基本情况
公司拟向 Geoswift Holding Limited、宁波梅山保税港区韦德
投资管理有限责任公司、宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业
（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的 Geoswift Asset
Management Limited (以下简称“目标公司”)100%股权，Geoswift
Asset Management Limited 100%股权交易对价为 33,000 万美元；并
向上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、西藏达孜高鹄资产管理有限
公司-博元定增基金、中邮创业基金管理股份有限公司、北京丰实鑫
隆投资有限公司、康河成长壹号、杨爱华、黄超、李世祥、任杭中等
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9 名配套融资认购方发行股份募集配套资金，拟募集配套资金人民币
124,000.00 万元，不超过本次交易总额的 100%。本次发行股份购买
资产及募集配套资金的股份发行价格均为人民币 22.85 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。募集配套资
金主要用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，如有剩余用于补
充公司流动资金。
二、 公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作
1、公司因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申
请，公司股票（证券简称：广博股份，证券代码：002103）自 2015
年 9 月 7 日开市起停牌。公司在 2015 年 9 月 7 日发布了《关于筹划
重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-071）。
2、2015 年 10 月 8 日，公司发布了《关于重大资产重组延期复
牌公告》（公告编号：2015-076），为确保本次重组披露的信息真实、
准确、完整，重组工作的顺利完成，保护广大投资者权益，公司向深
圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票于 2015 年 10 月 8
日开市起继续停牌。2015 年 11 月 24 日公司召开第五届董事会第十
六次会议，会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项暨公司
股票延期复牌的议案》（公告编号：2015-095）。2015 年 12 月 10
日公司召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划
重 大 资 产 重 组 事 项 暨 公 司 股 票 延 期 复 牌 的 议 案 》 （ 公 告 编 号：
2015-099）。
在公司股票停牌期间，公司聘请中介机构对目标公司开展尽职调
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查、审计、评估等相关工作，与交易对方开展商业谈判。并且根据相
关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次关于重大资产
重组事项进展情况的公告。
3、2016年1月18日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议
通过了《关于<广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。鉴于当时重
组涉及的目标公司的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不
召开临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司再次召开董
事会会议审议本次交易其他相关事项，且公司股票继续停牌。
4、2016 年 2 月 1 日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对
广博集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政
许可）【2016】第 10 号）。
5、2016 年 2 月 16 日，公司公布了《广博集团股份有限公司关
于深圳证券交易所<关于对广博集团股份有限公司的重组问询函>的
回复》，公司就问询函所涉问题进行说明和回复。同日，公司公布了
《关于公司股票复牌的公告》，公司股票于 2016 年 2 月 16 日开市起
复牌。
6、2016年4月12日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于<广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相
关议案，并于2016年4月13日在指定媒体披露了相关公告。
7、2016年5月3日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议
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通过了《关于<广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相
关议案，并在指定媒体披露了相关公告。
8、公司于 2016 年 5 月 5 日向中国证监会申报了申请文件，并于
2016 年 5 月 5 日取得中国证监会第 161030 号《中国证监会行政许可
申请材料接收凭证》，于 2016 年 5 月 12 日取得中国证监会第 161030
号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》。
公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交
所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立
财务顾问、审计师、评估师、律师事务所等中介机构开展对目标公司
的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对
方进行充分沟通和协商。同时认真按照有关要求，在资产重组事项进
行期间定期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务，并在本
次重组预案、草案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。
三、终止本次重大资产重组的原因
由于宏观经济环境及政策变化等因素影响，交易各方预计无法在
约定时间内完成本次重大资产重组。为确保公司后续工作的有序开展，
保护公司及广大中小股东利益，根据《中国证券监督管理委员会行政
许可实施程序规定》，公司决定终止本次重大资产重组并向中国证监
会申请撤回本次重大资产重组的相关申请文件。
四、终止筹划重大资产重组对公司的影响
公司目前经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止，不会对
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公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，也不
会影响公司未来进一步完善公司以互联网为基础的跨境服务产业链
的战略规划。未来公司将进一步扩展在新兴行业的布局、加深传统产
业与新兴产业的融合，更好地实现公司的战略转型，完成公司既定的
战略规划。
五、终止本次重大资产重组并撤回申请材料的审议情况
2016年6月18日，公司召开第五届董事会二十一次会议，审议通
过了《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
六、终止重大资产重组的后续进程
公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议、《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议、《股份认
购协议》均附有生效条件，须获得上市公司董事会、股东大会批准和
证监会核准后方能生效，上述任何一项生效条件未满足，交易协议不
生效，目前生效条件尚未全部完成，因此交易协议对本次交易各方不
具备实质法律约束力。
公司管理层已与交易对方就终止本次交易事宜进行了充分磋商，
目前已经与交易对方达成一致意见，第五届董事会二十一次会决议通
过后与交易对方签署《关于重大资产重组协议的解除及终止协议》。
《关于重大资产重组协议的解除及终止协议》将于公司2016年第二次
临时股东大会通过后生效。
七、承诺事项及后续安排
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根据相关规定，公司承诺自本公告刊登之日起至少三个月内不再
筹划重大资产重组事项。
根据有关规定，公司将于2016年6月22日（周三）利用投资者关
系平台召开投资者说明会，就投资者关注的涉及公司本次终止重大资
产重组有关提问进行回答，并按规定披露该次说明会召开情况。
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的
不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表
示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，
有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，请广大投资者理性投资，
并注意投资风险。
特此公告。
广博集团股份有限公司
董事会
二○一六年六月二十日
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