证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号:2016-045
广博集团股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广博集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第二十一次
会议通知于 2016 年 6 月 13 日以书面及邮件送达的方式发出,会议于
2016 年 6 月 18 日上午在公司会议室以通讯和现场相结合的表决方式
召开。本次会议由董事长戴国平先生召集和主持,会议应出席董事 9
名,实际出席董事 9 名(公司独立董事施光耀、邓建新、尹中立以及
公司董事胡志明、任杭中以通讯方式参加了本次董事会会议)。公司
监事及高管列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。经与会董事的认真审议,
一致通过如下决议:
一、审议通过《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组
申请文件的议案》
由于宏观经济环境及政策变化等因素影响,各方预计无法在约定
时间内完成本次重大资产重组。为确保公司后续工作的有序开展,保
护公司及广大中小股东利益,根据《中国证券监督管理委员会行政许
可实施程序规定》,公司决定终止本次重大资产重组并向中国证监会
申请撤回本次重大资产重组的相关申请文件。
关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。
表决结果:6 票同意;0 票反对;0 票弃权。
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独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn/)。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议,关联股东回
避表决。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)公
司《关于终止重大资产重组事项的公告》。
二、审议通过《关于签署<关于重大资产重组协议的解除及终止
协议>的议案》
同意公司与Geoswift Holding Limited(以下简称“汇元通控
股”)、宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司(以下简称“宁
波韦德”)、宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业(有限合伙)
(以下简称“宁波融畅”)签署《关于重大资产重组协议的解除及终
止协议》。
根据该协议,解除及终止公司与汇元通控股、宁波韦德、宁波融
畅于2016年1月18日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》
及《盈利预测补偿与奖励协议书》,于2016年4月12日签订的《发行
股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》及《盈利预测补偿与奖
励协议书之补充协议》(以上四份协议统称“重大资产重组协议”)。
各方一致同意自重大资产重组协议解除及终止之日起,除重大资产重
组协议项下的保密义务以及有关方另有约定的外,重大资产重组协议
不再对各方具有任何法律效力。
公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定已向汇
元通控股支付的100(壹佰)万美元履约保证金,汇元通控股应在《关
于重大资产重组协议的解除及终止协议》生效后的十个工作日内或在
2016年7月15日之前(二者中较晚者为准)返还公司,但是公司与汇
元通控股另有书面约定的从其约定。
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关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。
表决结果:6 票同意;0 票反对;0 票弃权。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议,关联股东回
避表决。
三、审议通过《关于公司现金收购Geoswift Asset Management
Limited26%股份暨关联交易的议案》
公司拟以8,580万美元对价受让Geoswift Holding Limited持有
的Geoswift Asset Management Limited(以下简称“目标公司”)
26%的股权(以下简称“标的股份”)。上述交易完成后,公司持有
目标公司26%的股权。
因宁波融畅持有目标公司 25%的股权,宁波融畅的有限合伙人之
一宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)为公司董事长戴国平、董事
胡志明、职工代表监事林晓帆和高级管理人员杨远(董事会秘书、副
总经理)、冯晔锋(财务总监)等投资的企业,宁波融畅的有限合伙人
之一任杭中为公司现任董事。综上所述,宁波融畅为公司的关联方。
如公司本次收购目标公司26%股权事项完成后,形成与关联方共同投
资,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项,关联董事戴国平、胡志明、任杭中回
避对本议案的表决。
表决结果:6票同意;0票反对;0票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见以及独立意见,具体内容
详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议,关联股东回
避表决。
具体内容详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn/)公司
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《公司对外投资暨关联交易公告》。
四、审 议通过 《关于 签署 < 关于Geoswift Asset Management
Limited股份购买协议书>的议案》
为实现打造以互联网为基础的跨境服务业务链战略目标,公司拟
向 Geoswift Holding Limited 以 8,580 万 美 元 对 价 购 买 其 持 有 的
Geoswift Asset Management Limited(下称“目标公司”)无面值
单一类别股份2,600股,占目标公司已发行股份总数的26%。
同意公司与 Geoswift Holding Limited、宁波韦德签署《关于
Geoswift Asset Management Limited 股份购买协议书》。上述协议
于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,在满足协
议约定条件全部满足时生效。
本议案涉及关联交易事项,关联董事戴国平、胡志明、任杭中回
避对本议案的表决。
表决结果:6 票同意;0 票反对;0 票弃权。
本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议,关联股东
回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn/)公司
《公司对外投资暨关联交易公告》。
五、审议通过《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》
为保证Geoswift Asset Management Limited业绩承诺能够实现,
并 建 立 相 应 防 范 及 补 偿 措 施 , 同 意 公 司 拟 与 Geoswift Holding
Limited、宁波韦德签署《盈利预测补偿协议》,该协议于前述各方
的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,于《关于
Geoswift Asset Management Limited股份购买协议书》规定的生效
条件全部成就或完成时同时生效。
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本议案涉及关联交易事项,关联董事戴国平、胡志明、任杭中回
避对本议案的表决。
表决结果:6 票同意;0 票反对;0 票弃权。
本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议,关联股东
回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn/)公司
《公司对外投资暨关联交易公告》。
六、审议通过《关于适时与宁波梅山保税港区韦德投资管理有限
责任公司签署
附件的议案》
为保证 Geoswift Asset Management Limited 业绩承诺能够实现,
并建立相应防范及补偿措施,同意公司拟与宁波韦德签署《Geoswift
Asset Management Limited 股份押记》及其附件。宁波韦德将其所
持有的目标公司无面值单一类别股份 1,300 股(占目标公司已发行股
份总数的 13%)股份押记给本公司,以担保汇元通控股业绩承诺不能
实现时补偿义务的履行。
宁波韦德对汇元通控股根据《盈利预测补偿协议》约定承担的业
绩补偿义务及赔偿义务向公司承担连带担保责任。
本议案涉及关联交易事项,关联董事戴国平、胡志明、任杭中回
避对本议案的表决。
表决结果:6 票同意;0 票反对;0 票弃权。
本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议,关联股东
回避表决。
七、审议通过《关于适时与 Geoswift Holding Limited 签署
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为保证公司购买标的股份的事项顺利完成,同意公司拟与
Geoswift Holding Limited 签 署 《 Geoswift Asset Management
Limited 股份押记协议》及其附件。依据《关于 Geoswift Asset
Management Limited 股份购买协议书》的约定,公司配合 Geoswift
Holding Limited 将公司未来所持目标公司无面值单一类别股份
2,600 股(占目标公司已发行股份总数的 26%)押记给 Geoswift
Holding Limited。在公司按照《关于 Geoswift Asset Management
Limited 股份购买协议书》相关约定完成全部现金对价的支付后,
Geoswift Holding Limited 配合公司解除对前述股份的押记。
本议案涉及关联交易事项,关联董事戴国平、胡志明、任杭中回
避对本议案的表决。
表决结果:6 票同意;0 票反对;0 票弃权。
本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议,关联股东
回避表决。
八、审议通过《提请股东大会关于授权戴国平董事长签署相关协
议的议案》
提请股东大会授权公司戴国平董事长代表公司签署或适时签署
下列协议:
1. 公司与Geoswift Holding Limited、宁波韦德、宁波融畅之
间的《关于重大资产重组协议的解除及终止协议》;
2. 公司与Geoswift Holding Limited、宁波韦德之间的《关于
Geoswift Asset Management Limited股份购买协议书》;
3. 公司与Geoswift Holding Limited、宁波韦德之间的《盈利
预测补偿协议》;
4.公司与宁波韦德之间的《Geoswift Asset Management Limited
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股份押记》及其附属文件;
5.公司与Geoswift Holding Limited之间的《Geoswift Asset
Management Limited股份押记》及其附属文件。
同时提请股东大会授权戴国平董事长采取与上述协议相关的行
为或行动,签署、修订及/或提交与上述协议相关的法律文件,包括
但不限于签署补充协议、后续关于解除押记的相关协议及其他法律文
件,维护公司的合法权益。戴国平董事长有权将前述授权书面转授权
其认为适当的公司人士行使。
本次授权有效期截止至2016年12月31日。
本议案涉及关联交易事项,关联董事戴国平、胡志明、任杭中回
避对本议案的表决。
表决结果:6 票同意;0 票反对;0 票弃权。
本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议,关联股东
回避表决。
九、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、《上市公司章程指引》和《上市公司股
东大会议事规则》的有关规定,拟对公司章程进行如下修改:
修改前条文 修改后条文
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
305,118,303元。 457,677,454元。
第十八条 略 第十八条 增加“2016年5月,公司2015
年度利润分配方案向全体股东每10股派发现
金红利1.50元(含税),同时以资本公积向
全体股东每10股转增5股实施完毕,经过此次
利润分配,公司共计转增股本152,559,151
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股。”
第十九条 公司股份总额为305,118,303 第十九条 公司股份总额为457,677,454
股,均为人民币普通股。 股,均为人民币普通股。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十六条 增加“除采取累积投票制选
选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 举董事、监事外,每位董事、监事候选人应
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下 当以单项提案提出。”
内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
表决结果:9 票同意;0 票反对;0 票弃权。
本议案需经公司2016年第二次临时股东大会审议通过,且需经出
席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
十、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2016年7月5日下午14:30在浙江省宁波市鄞州区石碶街
道车何广博工业园办公大楼一楼会议室召开2016年第二次临时股东
大会。
表决结果:9 票同意;0 票反对;0 票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)《关于
召开广博集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的通知公
告》。
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十一、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议
2、广博集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二
十一会议相关事项的独立意见
3、广博集团股份有限公司独立董事关于公司对外投资暨关联交
易事项的事前认可意见
4、《关于重大资产重组协议的解除及终止协议》
5、《关于Geoswift Asset Management Limited股份购买协议书》
6、《盈利预测补偿协议》
特此公告。
广博集团股份有限公司
董事会
二○一六年六月二十日
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