新余钢铁股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行股票等事项的独立意见
2016 年 6 月 16 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了关
于非公开发行股票有关事项和《关于公司〈未来三年（2016 年-2018
年）股东回报规划〉》及涉及调整利润分配政策的《关于修改〈公司
章程〉部分条款的议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董
事年报工作制度》的有关规定，作为新余钢铁股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，对
公司本次非公开发行股票相关议案发表以下独立意见：
一、关于公司非公开发行股票相关事项
1、本次非公开发行股票预案，符合《中国人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案具备
可操作性。
2、公司本次非公开发行股票的相关议案经公司第七届董事会第
十次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符
合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规
定。
3、本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，由各方
在公平、自愿的原则下协商确定，股票的发行定价原则公平、合理,
不存在损害中小投资者利益的情形。
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4、本次非公开发行股票的实施，符合公司的发展战略，有利于
公司降本增效，转型升级，满足公司发展对资金的需求，提升公司竞
争力。本次非公开发行股票有利于公司的持续稳定发展，从根本上符
合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次非公开发行股票行为符合国家有关法律、法规和政策的
规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的
利益，对全体股东公平、合理。
二、关于公司未来三年股东回报规划
本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关
条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况
和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和
稳定性。
本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定
的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
三、关于修改《公司章程》部分条款的事项
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相
关要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中利润分配政策特别是
现金分红政策进行了修改，调整后的利润分配政策符合监管机构对上
市公司利润分配政策的要求，更有利于维护股东特别是中小股东的权
益。因此，我们一致同意公司对利润分配政策进行调整并修改《公司
章程》相关条款。
（以下无正文）
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（本页无正文，为新余钢铁股份有限公司独立董事关于公司非公开发
行股票等事项的独立意见签章页）
独立董事：
王国栋
梅君敏
鲍劲翔
姜晓东
二〇一六年六月十六日
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