北京市金杜律师事务所
关于《嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书
致：恒大地产集团有限公司
北京市金杜律师事务所接受恒大地产集团有限公司的委托，担任恒大地产向
嘉凯城集团股份有限公司本次协议收购之外的嘉凯城股份进行全面要约收购的
特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则》
和《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等现行的法律、法规、
行政规章和规范性文件的规定，就恒大地产为本次要约收购编制的《嘉凯城集团
股份有限公司要约收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，结合收购人实际情况，编制和落实了查验计划，亲自
收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的
其他文件。在收购人及其关联方(为本法律意见书之目的，“关联方”应具有《深交
所股票上市规则》第十章规定的“关联人”之含义)保证其已提供了本所及经办律师
为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明，其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整、及
时和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复
印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用了包
括但不限于面谈、书面审查、查询、函证、复核等查验方式，对有关事实进行了
查证和确认，该等核查内容包括但不限于：
一、收购人的基本情况
二、本次要约收购的目的
三、本次要约收购的方案
1
四、本次要约收购的资金来源
五、本次要约收购完成后的后续计划
六、收购人与被收购公司之间的重大交易
七、前 6 个月内买卖被收购公司上市交易股份的情况
八、对被收购公司的影响
九、本次要约收购的政府审批
十、《要约收购报告书》的格式与内容
十一、参与本次要约收购的专业机构
本所及经办律师依据《证券法》、《收购管理办法》、《证券法律业务管
理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所及经办律师仅就本次要约收购有关的法律问题发表意见，且仅根据
现行中国法律发表法律意见。本所及经办律师不对有关会计、审计等非法律
专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告的某些数
据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所
及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的而使用，不得用于任何
其他目的。本所及经办律师同意将本法律意见书作为收购人申请本次要约收购
所必备的法律文件，随同其他材料一同报送证券交易所，并承担相应的法律责
任。本所及经办律师同意收购人在其为本次要约收购所制作的相关文件中自行
引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
术语或简称 含义或全称
收购人/恒大地产 恒大地产集团有限公司
2
被收购公司/嘉凯城 嘉凯城集团股份有限公司
浙商集团 浙江省商业集团有限公司
国大集团 浙江国大集团有限责任公司
杭钢集团 杭州钢铁集团公司
注册在英属开曼群岛的 Evergrande Real Estate
恒大开曼 Group Limited，香港联交所上市公司，股票代码
为 3333.HK
收购人以要约价格向本次协议收购之外的嘉凯
本次要约收购/本次收购
城股份进行的全面要约收购
就本次要约收购而编写的《嘉凯城集团股份有限
《要约收购报告书》
公司要约收购报告书》
就恒大地产协议收购浙商集团、杭钢集团、国大
集团合计所持嘉凯城 952,292,202 股股份(占嘉
《股份转让协议》 凯城总股本的 52.78%)的行为，由恒大地产与浙
商集团、杭钢集团、国大集团于 2016 年 4 月 26
日签署的《股份转让协议》
要约价格 本次要约收购项下的每股要约收购价格
股份转让协议项下，收购人协议收购转让方股份
本次协议收购
事项
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 中国证券监督管理委员会
商务部 中华人民共和国商务部
登记结算公司深圳分公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
金杜/本所 北京市金杜律师事务所
中信建投 中信建投证券股份有限公司
元 人民币元
深交所 深圳证券交易所
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
3
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则》
则第 17 号—要约收购报告书》
《证券法律业务管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
《深交所股票上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》
本所及经办律师根据《证券法》、《收购管理办法》、《证券法律业务管理
办法》和《证券法律业务执业规则》等相关法律法规的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 收购人的基本情况
(一) 根据收购人提供的《营业执照》、现行有效的《公司章程》以及本所律师在
全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，收购人的
基本情况如下：
名称 恒大地产集团有限公司
注册地址 广州市天河区黄埔大道西 78 号 3801 房
法定代表人 赵长龙
注册资本 250,000 万元人民币
类型 有限责任公司(法人独资)
房地产开发经营；房地产咨询服务；室内装饰、设计；制冷、
经营范围 空调设备制造；园林绿化工程服务；企业管理咨询服务；
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 1996 年 6 月 24 日
营业期限 1996 年 6 月 24 日至长期
根据收购人说明及其提供的相关资料并经核查，收购人系依法设立的有限
责任公司。截至本法律意见书出具日，收购人依法存续，不存在相关法律、
法规、规范性文件及收购人《公司章程》规定的应当终止的情形。
(二) 根据《要约收购报告书》及收购人说明，收购人的实际控制人为许家印先生。
(三) 根据收购人说明，截至《要约收购报告书》签署日，收购人最近五年没有受
过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚；根据收购人说
4
明，截至《要约收购报告书》签署日，收购人最近五年涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
案
件 涉诉金
原告 被告 案由 案件阶段
性 额(万元)
质
恒大地产、恒大地
产天津公司、天津
被 滨侨投资有限公 和解结案，恒大地产向
诉 华侨 城集 司、天津东方财信 金融借款 华侨城偿还 8 亿元本金，
110,000
案 团公司 投资集团有限公司 合同纠纷 承担本案 275 万元诉讼
件 (第三人：中国建设 费。
银行股份有限公司
深圳市分行)
起
2015 年 6 月结案，恒大
诉 个税追缴
恒大地产 刘红波 5,821 地产共执行回款 5,094
案 纠纷
万元。
件
被
恒大地产、恒大地 2015 年 5 月 22 日恒大
诉 股权转让
刘红波 产集团长沙置业有 3,300 地产与刘红波达成调
案 纠纷
限公司 解，已结案。
件
被 佛山 市国 建设用地 2015 年 5 月 13 日一审
佛山市南海盈裕房
诉 土资 源和 使用权出 判决，恒大地产 2015 年
地产发展有限公 15,600
案 城乡 规划 让合同纠 5 月 28 日上诉，二审开
司、恒大地产
件 局 纷 庭时间尚未确定。
一审法院认定对方侵犯
恒 大 地 恒大集团名誉权，判令
起
产、 恒大 被告在《证券报》等四
诉 江西恒大高新技术 名誉权侵
长白 山矿 8,000 份报纸上刊登致歉声
案 股份有限公司 权纠纷
泉水 有限 明。对方提起上诉，二
件
公司 审于 2016 年 4 月 21 日
开庭。
邢台双达房地产开
被 因原告与本案利害关系
江苏 省芬 发有限公司、邢台 合作开发
诉 人存在另案纠纷，该案
望德 经贸 诚嘉房地产开发有 房地产合 30,276
案 尚在江苏无锡中院审
有限公司 限公司、恒大地产 同纠纷
件 理，本案中止审理。
集团石家庄有限公
5
案
件 涉诉金
原告 被告 案由 案件阶段
性 额(万元)
质
司、恒大地产
诸生明、邢台双达
二审已于 2016 年 4 月
房地产开发有限公
被 19 日判决，由诸生明返
司、邢台诚嘉房地
诉 还李维佳借款 4,800 万
李维佳 产开发有限公司、 借款纠纷 7,728
案 元及利息，石家庄公司、
恒大地产集团石家
件 恒大地产承担连带责
庄有限公司、恒大
任。
地产
乔飞 、包
被
头市 龙宇 恒大地产、恒大地 合资、合
诉
房地 产开 产集团包头有限公 作开发房 11,439
案 内蒙古高院于 2015 年 7
发有 限公 司 地产纠纷
件 月 2 日作出合并审理决
司
定，将该 2 案件合并至
恒 大 地 内蒙古高院审理。两案
起
产、 恒大 乔飞、乔琴、包头 合资、合 已于 2015 年 9 月 16、
诉
地产 集团 市龙宇房地产开发 作开发房 35,659 17 日开庭审理。
案
包头 有限 有限公司 地产纠纷
件
公司
(四) 根据收购人说明及其提供的相关资料并经核查，截至《要约收购报告书》签
署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或地区的
姓名 曾用名 职位 国籍 长期居住地
居留权
赵长龙 无 董事长 中国 中国 无
何妙玲 无 董事 中国 中国 无
吕保平 无 董事 中国 中国 无
吉兴顺 无 监事 中国 中国 无
6
其他国家或地区的
姓名 曾用名 职位 国籍 长期居住地
居留权
夏海钧 无 总裁 加拿大 中国 香港
梁伟康 无 常务副总裁 中国 中国 无
林漫俊 无 副总裁 中国 中国 无
伍立群 无 副总裁 中国 中国 无
李国东 无 副总裁 中国 中国 无
孙云驰 无 副总裁 中国 中国 无
魏克亮 无 副总裁 中国 中国 无
潘大荣 无 副总裁 中国 中国 无
根据收购人说明及其提供的相关资料并经核查，截至《要约收购报告
书》签署日，上述人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚；
上述人员最近五年内不存在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁案件。
(五) 根据《要约收购报告书》及收购人说明，收购人不存在《收购管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
(六) 根据收购人说明及其提供的相关资料，收购人及其控股股东、实际控制人拥
有境内、境外上市公司及金融机构 5%以上股份的情况如下：
持股
公司名称 注册地 上市地点 主营业务
比例
Evergrande Real Estate
开曼 香港 房地产开发 74.33%
Group Limited
7
持股
公司名称 注册地 上市地点 主营业务
比例
恒大健康产业集团有限公司 香港 香港 医学美容、健康养老等 74.99%
恒腾网络集团有限公司 香港 香港 互联网社区服务等 54.92%
恒大人寿保险有限公司 重庆 - 保险 50.00%
公司银行业务、零售银
盛京银行股份有限公司 辽宁沈阳 香港 12.10%
行业务及资金业务等
廊坊发展股份有限公司 河北廊坊 上海 园区投资、房屋租赁等 5.005%
二、 本次要约收购的目的
根据《要约收购报告书》，本次要约收购是收购人履行本次协议收购嘉凯
城 52.78%的股份而触发的法定要约收购义务，不以终止嘉凯城上市地位为
目的。
三、 本次要约收购的方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购的方案为：
(一) 本次要约收购股份为本次协议收购的股份以外的嘉凯城其他已上市流通股，
股份总数为 851,899,298 股，占嘉凯城已发行股份的比例为 47.22%。本次
要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同
被转让。
(二) 《要约收购报告书》摘要公告前 30 个交易日内，嘉凯城股份的每日加权平
均价格的算术平均值为 4.2056 元/股；根据《股份转让协议》的约定，恒
大地产收购嘉凯城 52.78%股份的交易价格为 3.79 元/股(《要约收购报告
书》摘要提示性公告日前 6 个月内，不存在收购人收购嘉凯城股票所支付
的其他价格)。经综合考虑，收购人确定要约价格为 4.21 元/股。
若嘉凯城在《要约收购报告书》摘要提示性公告日至要约期届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行
相应调整。
(三) 本次要约收购期限共计 30 个自然日，即《要约收购报告书》全文公告后的
次一交易日起 30 个自然日。
8
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站(http://www.szse.cn)上查询
截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
(四) 本次要约为向本次协议收购的股份以外的嘉凯城股份发出的全面收购要约，
无其他约定条件。
(五) 本次要约收购不以终止嘉凯城的上市地位为目的，但如本次要约收购导致嘉
凯城股权分布不具备《深交所股票上市规则》规定的上市条件，收购人作
为嘉凯城的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及嘉
凯城公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使嘉凯城在规定时间
内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持嘉凯城的上市地位。
如嘉凯城最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有嘉凯城
股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。
基于上述，本所经办律师认为本次要约收购方案符合《证券法》、《收
购管理办法》、中国证监会发布的有关规定及深圳证券交易所的有关规则。
四、 本次要约收购的资金来源
根据收购人说明及《要约收购报告书》，本次要约收购所需资金将来源于
恒大地产自有资金，且不涉及直接或者间接来源于嘉凯城或嘉凯城关联方
的情形。恒大地产已就履行要约收购义务所需资金进行了相应安排。要约
收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要
约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金足额划至登记结
算公司深圳分公司指定账户，并向登记结算公司深圳分公司申请办理预受
要约股份的过户及资金结算手续。
基于要约价格为 4.21 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
3,586,496,044.58 元。
2016年4月28日，恒大地产已按照《上市公司要约收购业务指引(2016年修
订)》的要求，在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将不低于要约
收购所需最高资金总额的20%(即不低于717,299,208.92元)存入登记结算
公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
基于上述，本所经办律师认为收购人具备本次要约收购所需的资金来源。
五、 本次要约收购完成后的后续计划
(一) 根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署日，收购人未来 12
个月内没有改变嘉凯城主营业务或者对嘉凯城主营业务作出重大调整的计
划。
9
(二) 根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署日，收购人不排除
在未来 12 个月内对嘉凯城或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或嘉凯城拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据嘉凯城的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届
时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
(三) 根据《要约收购报告书》，本次权益变动完成后，恒大地产将通过嘉凯城股
东大会依法行使股东权利，向嘉凯城推荐合格的董事及高级管理人员候选
人，由嘉凯城股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事
会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
(四) 根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无下
列计划：
1. 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划；
2. 对嘉凯城现有员工聘用计划作重大变动的计划；
3. 对嘉凯城分红政策进行重大调整的计划；
4. 其他对嘉凯城业务和组织结构有重大影响的计划。
基于上述，本所经办律师认为收购人不存在于本次要约收购后任何将对嘉
凯城造成重大不利影响的后续计划。
六、 收购人与嘉凯城及其子公司之间的重大交易
(一) 根据恒大地产说明并经核查，《要约收购报告书》签署日前 24 个月内，恒大
地产及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)
与嘉凯城及嘉凯城的子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于
嘉凯城最近一期经审计净资产值 5%以上的交易。
(二) 根据恒大地产说明并经核查，《要约收购报告书》签署日前 24 个月内，恒大
地产及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)
与嘉凯城的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上交
易的情况。
(三) 根据恒大地产说明并经核查，《要约收购报告书》签署日前 24 个月内，
恒大地产及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的嘉凯城董
事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
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(四) 根据恒大地产说明并经核查，《要约收购报告书》签署日前 24 个月内，恒大
地产及其董事、监事、高级管理人员不存在对嘉凯城股东是否接受要约的
决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
七、 收购人持股情况及其董事、监事和高级管理人员前 6 个月内买卖嘉凯
城上市交易股票的情况
(一) 根据收购人说明及其提供的相关资料并经核查，截至《要约收购报告书》
摘要公告日，恒大地产未持有嘉凯城股份。
(二) 根据收购人说明及其提供的相关资料并经核查，截至《要约收购报告书》
摘要公告日，恒大地产的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)及上
述人员直系亲属未持有嘉凯城的股份。
(三) 根据收购人说明及其提供的相关资料并经核查，恒大地产在《要约收购报
告书》摘要公告日前 6 个月内未发生买卖嘉凯城股票的行为。
(四) 根据收购人说明及其提供的相关资料并经核查，恒大地产的董事、监事及
高级管理人员(或者主要负责人)及上述人员的直系亲属在《要约收购报告
书》摘要公告日前 6 个月内未发生买卖嘉凯城股票的行为。
(五) 根据收购人说明，恒大地产不存在就嘉凯城股份的转让、质押、表决权行
使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
八、 本次要约收购对嘉凯城的影响
(一) 嘉凯城的独立性
根据《要约收购报告书》，本次收购完成后，恒大地产将维护嘉凯城的独立
性，与嘉凯城之间保持人员独立、机构独立、资产完整、财务独立，嘉凯
城仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立
的知识产权。
(二) 同业竞争
1. 根据《要约收购报告书》，嘉凯城及其全资/控股公司目前主要从事住宅地产
开发、城镇商业地产开发与运营、物业管理、贸易等业务。收购人及其关
联方目前主要从事的房地产开发及销售、商业物业运营及物业管理等业务，
与嘉凯城目前从事的相关业务存在一定的重合，重合的区域分布在嘉凯城
上述业务所在的上海、浙江、江苏、重庆、山东、湖北、河南、海南等省
份。
11
2. 收购人关于确保收购人及其关联方与嘉凯城避免同业竞争的安排
根据《要约收购报告书》，恒大地产承诺本次协议收购股票过户后的 3 年内，
以届时法律法规允许的各种方式解决与嘉凯城之间的同业竞争问题。在此
期间，收购人、其关联方及其下属控股子公司(以下简称“相关公司”)不在新
的业务领域出现与嘉凯城同业竞争的情形。
3. 避免同业竞争的承诺
(1) 2016 年 6 月 15 日，收购人的实际控制人，许家印先生出具《避免同业竞争
的承诺函》，具体内容如下：
许家印先生作为恒大地产的实际控制人，为维护嘉凯城的独立性和可持续
发展，解决同业竞争问题，本人承诺在持有嘉凯城实际控制权且嘉凯城 A
股股票在深圳证券交易所上市期间：
a) 本次协议转让股票过户后，本人承诺保证嘉凯城在人员、机构、资产、财务、
业务方面的独立与完整，保证嘉凯城仍将具有独立经营能力，拥有独立的
知识产权，保证嘉凯城在未来 12 个月内仍以房地产开发为主业不发生变
化；
b) 本人承诺本次协议转让股票过户后 3 年之内，以届时法律法规允许的方式解
决与嘉凯城之间的同业竞争问题。在此期间，保证本人直接或间接控制的
公司(不含嘉凯城，以下同)不在新的业务领域出现与嘉凯城同业竞争的情
形；
c) 本人目前未制定出解决同业竞争的具体方案，本人承诺在制定出可操作的具
体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务。
本人将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承
诺的事项发生，本人愿承担由此给嘉凯城造成的相关损失。
(2) 2016 年 6 月 15 日，收购人出具《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
为维护嘉凯城的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本公司承诺在
持有嘉凯城控制权且嘉凯城 A 股股票在深交所上市期间：
a) 本次协议转让股票过户后，本公司承诺与嘉凯城之间保持人员独立、机构独
立、财务独立、资产完整，保证嘉凯城仍将具有独立经营能力，拥有独立
的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，保证嘉凯城在未来 12 个
月内仍以房地产开发为主业不发生变化；
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b) 本公司承诺本次协议转让股票过户后 3 年之内，以届时法律法规允许的各种
方式解决与嘉凯城之间的同业竞争问题。在此期间，本公司及下属子公司
不在新的业务领域出现与嘉凯城同业竞争的情形；
c) 本公司目前未制定出解决同业竞争的具体方案，本公司承诺在制定出可操作
的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务。
本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述
承诺的事项发生，本公司愿承担由此给嘉凯城造成的相关损失。
(三) 关联交易
根据《要约收购报告书》，《要约收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人
及其关联方与嘉凯城之间不存在重大关联交易。
就未来可能与嘉凯城产生的关联交易，收购人承诺：
1. 恒大地产及关联方将尽量避免与嘉凯城之间产生关联交易事项，对于不可避
免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2. 恒大地产及关联方将严格遵守嘉凯城章程中关于关联交易事项的回避规定，
所涉及的关联交易均将按照嘉凯城关联交易决策程序进行，并将履行合法
程序。
九、 政府审批
1. 2016 年 5 月 10 日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关
于同意协议转让嘉凯城部分国有股权的复函》(浙政办函[2016]35 号)，同
意本次转让。
2. 2016 年 5 月 11 日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于嘉凯城集团股份
有限公司股份转让有关事项的请示》(浙国资[2016]14 号)，将嘉凯城股份
转让方案及相关材料上报国务院国资委审核。
3. 2016 年 6 月 12 日，国务院国资委出具了《关于浙江省商业集团有限公司等
3 家国有股东协议转让所持嘉凯城集团股份有限公司股份有关问题的批复》
(国资产权[2016]476 号)，同意本次协议收购。
4. 2016 年 6 月 15 日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》(商
反垄初审函[2016]第 172 号)，对收购人通过本次协议收购及公开要约收购
嘉凯城股权的经营者集中案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
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基于上述，本所经办律师认为，本次要约收购已依其进行阶段取得了必要
的审批。
十、 《要约收购报告书》的格式与内容
经核查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人的基本情况”、“要约收购
目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响
分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前 6 个月内买卖上市交易股份的情
况”、“专业机构的意见”、“收购人财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”
共十三节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《格式
准则》的要求。
十一、 参与本次要约收购的专业机构
(一) 收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为中信建投，中国法律顾问为本所。
(二) 根据中信建投说明及其提供的相关资料并经核查，除为收购人本次要约收购
提供财务顾问服务外，中信建投与收购人、嘉凯城及本次要约收购行为之
间不存在关联关系。
(三) 本所除为收购人提供中国法律顾问服务外，与收购人、嘉凯城及本次要约收
购行为之间不存在关联关系。
十二、 结论意见
综上所述，经核查，本所经办律师认为：
(一) 收购人恒大地产是依法设立并合法存续的有限责任公司，具有作为本次要
约收购之收购人的主体资格。
(二) 本次要约收购方案符合法律、法规及规范性文件的规定。
(三) 本次要约收购所用的资金来源于恒大地产自有资金，未直接或间接来源于
嘉凯城或嘉凯城的关联方。
(四) 本次要约收购已依法取得现阶段所必需的批准和授权。
(五) 收购人为本次要约收购聘请的财务顾问及法律顾问与收购人之间不存在法
律、法规以及规范性文件所述之关联关系。
(六) 收购人恒大地产为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内容真实、
准确、完整，未发现《要约收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈
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述或重大遗漏。
(以下无正文，下接《北京市金杜律师事务所关于<嘉凯城集团股份有限公司要约
收购报告书>之法律意见书》的签章页)
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(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于<嘉凯城集团股份有限公司要约
收购报告书>之法律意见书》的签章页)
北京市金杜律师事务所
(公章) 经办律师：
陈旭楠
孙昊天
单位负责人：
王 玲
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