中信建投证券股份有限公司
关于
恒大地产集团有限公司要约收购
嘉凯城集团股份有限公司
之
财务顾问报告
收购方财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
1
财务顾问报告
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
本次要约收购系因恒大地产协议收购嘉凯城52.78%股权并成为嘉凯城的控
股股东而触发。根据《证券法》和《收购办法》，由收购人向持有除本次协议转
让股份之外剩余股份的股东发出全面收购要约。
中信建投接受收购人恒大地产的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照
相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉
尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对嘉凯城股票的任何投资建议，对投资者根据本报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾
问提请广大投资者认真阅读嘉凯城要约收购报告书及摘要、法律意见书等信息披
露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报
告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性
承担全部责任。
2
财务顾问报告
第一节 释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、本公司、公司、
指 恒大地产集团有限公司
恒大地产
嘉凯城、被收购公司、
指 嘉凯城集团股份有限公司
上市公司
浙商集团 指 浙江省商业集团有限公司
国大集团 指 浙江国大集团有限责任公司，为浙商集团控股子公司
杭钢集团 指 杭州钢铁集团公司
注册在英属开曼群岛的 Evergrande Real Estate Group Limited，
恒大集团 指
香港联交所上市公司，股票代码为 3333.HK
凯隆置业 指 广州市凯隆置业有限公司，收购人控股股东
超丰置业 指 广州市超丰置业有限公司
本次要约收购、本次收 收购人以要约价格向持有除本次协议转让股份之外剩余股份
指
购 的股东进行的全面要约收购
本报告书、本报告、本 《中信建投证券股份有限公司关于恒大地产集团有限公司要
指
财务顾问报告 约收购嘉凯城集团股份有限公司之财务顾问报告》
要约收购报告书、《要 就本次要约收购而编写的《嘉凯城集团股份有限公司要约收
指
约收购报告书》 购报告书》
就本次要约收购而编写的《嘉凯城集团股份有限公司要约收
要约收购报告书摘要 指
购报告书摘要》
就恒大地产协议收购浙商集团、杭钢集团、国大集团所持嘉
凯城 52.78%股权（共计 952,292,202 股股份）的行为，由恒大
《股份转让协议》 指
地产与浙商集团、杭钢集团、国大集团于 2016 年 4 月 26 日
签署的《关于嘉凯城集团股份有限公司之股份转让协议》
本次股份转让、本次协
指 股份转让协议项下的股份转让事项
议转让
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司、登记公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
金杜 指 北京市金杜律师事务所
3
财务顾问报告
元 指 人民币元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
4
财务顾问报告
第二节 绪言
本次要约收购系因恒大地产协议收购嘉凯城52.78%股权并成为嘉凯城的控股
股东而触发。根据《证券法》和《收购办法》，由收购人向持有除本次协议转让
股份之外剩余股份的股东发出全面收购要约。
中信建投接受收购人的委托，担任收购人对嘉凯城要约收购的财务顾问并出
具本报告。本报告是依据《证券法》、《收购办法》、《深交所上市规则》等相
关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露
的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具
的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告
所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全
部责任。
5
财务顾问报告
第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问承诺
中信建投在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收
购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收
购人要约收购嘉凯城股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人要约收购报告书及其摘要的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人要约收购报告书及其摘要进行核查，确信要约
收购报告书及其摘要的内容与格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行
风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
二、财务顾问声明
作为本次要约收购的财务顾问，中信建投提出的财务顾问意见是在假设本次
要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上
提出的。本财务顾问特做出如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已
向本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准
确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
6
财务顾问报告
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的
内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，
并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容
的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对嘉凯城的任何投资建议
或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问
不承担任何责任。
（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师
事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购
报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列
载的信息以作为本报告的补充或修改，或对本报告做任何解释或说明。
（七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中引用本财务顾问报告
的相关内容。
7
财务顾问报告
第四节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称： 恒大地产集团有限公司
注册地址： 广州市天河区黄埔大道西 78 号 3801 房
法定代表人： 赵长龙
主要办公地点： 广州市天河区黄埔大道西 78 号 3801 房
注册资本： 贰拾伍亿元整
统一社会信用代码： 91440101231245152Y
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公
经营范围： 示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
经营期限： 1996 年 6 月 24 日至长期
股东名称： 广州市凯隆置业有限公司
通讯地址： 广州市天河区黄埔大道西 78 号 3801 房
联系电话： 020-89183388
二、收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日，凯隆置业持有恒大地产100.00%的股权，为恒大地产
控股股东，其基本情况如下：
公司名称： 广州市凯隆置业有限公司
企业性质： 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
广州市海珠区工业大道 821 号都市广场 50-55 号楼三层自编
企业地址：
号 T03 之四
注册资本： 人民币陆亿元整
成立日期： 1996 年 4 月 6 日
法定代表人： 李国东
统一社会信用代码： 91440101231241426C
8
财务顾问报告
房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平
经营范围： 台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人为许家印先生。许家印先生通
过其控制的香港联交所上市公司恒大集团控制收购人。许家印先生的基本情况如
下：
许家印先生，拥有香港永久居留权，本科学历、管理学教授、博士生导师，
第十一届全国政协委员、第十二届全国政协常委、全国劳动模范、中国十大慈善
家，兼任中国企业联合会副会长、中国房地产业协会副会长等职务。许家印先生
1982年毕业于武汉科技大学，先后在舞阳钢铁公司、深圳中达集团公司、深圳全
达贸易有限公司、广州鹏达集团有限公司任职，并于1996年创办本公司。许家印
先生在房地产投资、房地产开发及企业管理方面拥有逾20年经验，现任Evergrande
Real Estate Group Limited（证券代码：3333.HK）董事局主席。
收购人与实际控制人及各级股东之间的股权及控制关系如下图所示：
9
财务顾问报告
丁玉梅 许家印
100.00% 100.00%
Even Honour Holdings Limited XinXin（BVI）Limited 公众投资者
5.79% 68.54% 25.67%
恒大集团（3333.HK）
100.00%
Anji（BVI）Limited
100.00%
超丰置业
100.00%
凯隆置业
100.00%
恒大地产集团有限公司
截至本报告书签署之日，收购人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业
和核心业务基本情况如下：
序
子公司全称 主营业务 注册资本 持股比例
号
1 恒大地产集团武汉有限公司 房地产开发 130,800 万元 100.00%
2 恒大地产集团重庆有限公司 房地产开发 482,100 万元 100.00%
3 恒大鑫源（昆明）置业有限公司 房地产开发 101,482 万元 100.00%
4 恒大长基（沈阳）置业有限公司 房地产开发 159,538 万元 98.75%
5 恒大鑫源（沈阳）置业有限公司 房地产开发 134,512 万元 100.00%
6 恒大鑫丰（彭山）置业有限公司 房地产开发 82,152 万元 100.00%
7 重庆恒大基宇置业有限公司 房地产开发 124,661 万元 100.00%
8 恒大地产集团太原有限公司 房地产开发 127,300 万元 70.00%
9 恒大地产集团合肥有限公司 房地产开发 2,000 万元 100.00%
10 广州恒大材料设备有限公司 商品批发贸易 10,000 万元 100.00%
11 恒大地产集团(南昌)有限公司 房地产开发 602,000 万元 100.00%
12 恒大地产集团济南置业有限公司 房地产开发 700,000 万元 100.00%
13 济南恒大绿洲置业有限公司 房地产开发 87,000 万元 100.00%
14 沈阳悦通置业有限公司 房地产开发 155,472 万元 100.00%
10
财务顾问报告
15 沈阳嘉凯置业有限公司 房地产开发 111,064 万元 100.00%
16 丹阳恒大置业有限公司 房地产开发 73,494 万元 100.00%
17 济南恒大西区置业有限公司 房地产开发 100,000 万元 60.00%
组织文化艺术交流
18 恒大文化产业集团股份有限公司 60,000 万元 100.00%
活动
佛山市南海盈裕房地产发展有限公
19 房地产开发 98,000 万元 100.00%
司
施工总承包、房地产
20 深圳市建设（集团）有限公司 62,000 万元 48.00%
开发
21 济南恒大翡翠华庭置业有限公司 房地产开发 75,000 万元 100.00%
22 自贡鑫茂置业有限公司 房地产开发 400,000 万元 100.00%
23 合肥粤诚置业有限公司 房地产开发 192,000 万元 79.69%
24 恒大地产集团北京有限公司 房地产开发 183,000 万元 100.00%
25 柳州恒大金碧置业有限公司 房地产开发 2,000 万元 100.00%
26 杭州穗华置业有限公司 房地产开发 150,000 万元 100.00%
27 南京美旭房地产开发有限公司 房地产开发 150,300 万元 100.00%
28 北京恒兴盛房地产开发有限公司 房地产开发 352,000 万元 100.00%
29 广州市鑫源投资有限公司 自有资金投资 200,000 万元 100.00%
30 广州市鑫通投资有限公司 自有资金投资 200,000 万元 100.00%
31 北京正浩置业有限公司 房地产开发 175,000 万元 99.43%
32 成都恒大新北城置业有限公司 房地产开发 80,000 万元 63.00%
33 广州市凯轩投资有限公司 自有资金投资 10,000 万元 100.00%
34 成都市恒大新西城置业有限公司 房地产开发 71,000 万元 51.00%
35 郑州恒林置业有限公司 房地产开发 37,820 万元 51.00%
36 成都恒大新东城置业有限公司 房地产开发 162,000 万元 100.00%
37 恒大海花岛开发建设集团有限公司 房地产开发 2,000,000 万元 100.00%
38 武汉恒大金碧房地产开发有限公司 房地产开发 8,515 万元 67.08%
39 漳州信成房地产开发有限公司 房地产开发 8,000 万元 100.00%
40 广州超丰置业有限公司 房地产开发 78,400 万元 100.00%
41 广州凯隆置业有限公司 房地产开发 60,000 万元 100.00%
42 恒大健康产业集团有限公司 医学美容、健康养老 28,200 万港元 74.99%
43 恒腾网络集团有限公司 互联网社区 14,718 万港元 54.92%
Evergrande Real Estate Group
44 房地产开发 100,000 万美元 74.33%
Limited
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，收购人未持有嘉凯城的股份。
11
财务顾问报告
四、收购人的主要业务及最近三年财务概况
收购人经营范围为房地产业，主营业务为房地产开发、物业投资及物业管理，
以房地产开发为主。
收购人自成立以来经营情况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，最
近三年收购人合并口径的财务概况如下：
项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
总资产（百万元） 650,361 441,622 303,147
净资产（百万元） 74,523 52,356 44,712
归属于母公司股东权益合计（百万元） 64,518 46,047 41,499
资产负债率 88.54% 88.14% 85.25%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入（百万元） 117,515 98,377 84,387
净利润（百万元） 18,524 17,016 12,771
归属于母公司股东净利润（百万元） 16,906 15,765 12,166
净资产收益率 24.86% 32.50% 28.56%
注：1、2013年、2014年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了编号为普华永道中天审字（2015）第24672号标准无保留意见的审计报告。
2、2015年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为普
华永道中天审字（2016）第24790号标准无保留意见的审计报告。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）和刑事处罚。
截至本报告书签署之日，收购人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁事项如下：
12
财务顾问报告
案件性质 原告 被告 案由 金额（万元） 案件阶段
恒大地产、恒大地产天津公司、天津滨侨投
资有限公司、天津东方财信投资集团有限公 金融借款合同纠 和解结案，恒大地产向华侨城偿还 8 亿元本金，承担
被诉案件 华侨城集团公司 110,000
司（第三人：中国建设银行股份有限公司深 纷 本案 275 万元诉讼费。
圳市分行）
起诉案件 恒大地产 刘红波 个税追缴纠纷 5,821 2015 年 6 月结案，恒大地产共执行回款 5094 万元。
被诉案件 刘红波 恒大地产、恒大地产集团长沙置业有限公司 股权转让纠纷 3,300 2015 年 5 月 22 日恒大地产与刘红波达成调解，已结案。
佛山市国土资源和城 佛山市南海盈裕房地产发展有限公司、恒大 建设用地使用权 2015 年 5 月 13 日一审判决，恒大地产 2015 年 5 月 28
被诉案件 15,600
乡规划局 地产 出让合同纠纷 日上诉，二审开庭时间尚未确定。
一审法院认定对方侵犯恒大集团名誉权，判令被告在
恒大地产、恒大长白
起诉案件 江西恒大高新技术股份有限公司 名誉权侵权纠纷 8,000 《证券报》等四份报纸上刊登致歉声明。对方提起上
山矿泉水有限公司
诉，二审于 2016 年 4 月 21 日开庭。
邢台双达房地产开发有限公司、邢台诚嘉房
江苏省芬望德经贸有 合作开发房地产 因原告与本案利害关系人存在另案纠纷，该案尚在江
被诉案件 地产开发有限公司、恒大地产集团石家庄有 30,276
限公司 合同纠纷 苏无锡中院审理，本案中止审理。
限公司、恒大地产
诸生明、邢台双达房地产开发有限公司、邢 二审已于 2016 年 4 月 19 日判决，由诸生明返还李维
被诉案件 李维佳 台诚嘉房地产开发有限公司、恒大地产集团 借款纠纷 7,728 佳借款 4800 万元及利息，石家庄公司、恒大地产承担
石家庄有限公司、恒大地产 连带责任。
乔飞、包头市龙宇房 合资、合作开发
被诉案件 恒大地产、恒大地产集团包头有限公司 11,439 内蒙古高院于 2015 年 7 月 2 日作出合并审理决定，将
地产开发有限公司 房地产纠纷
该 2 案件合并至内蒙古高院审理。两案已于 2015 年 9
恒大地产、恒大地产 乔飞、乔琴、包头市龙宇房地产开发有限公 合资、合作开发
起诉案件 35,659 月 16、17 日开庭审理。
集团包头有限公司 司 房地产纠纷
13
财务顾问报告
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人恒大地产董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
姓名 曾用名 职位 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
赵长龙 无 董事长 中国 中国 无
何妙玲 无 董事 中国 中国 无
吕保平 无 董事 中国 中国 无
吉兴顺 无 监事 中国 中国 无
夏海钧 无 总裁 加拿大 中国 香港
梁伟康 无 常务副总裁 中国 中国 无
林漫俊 无 副总裁 中国 中国 无
伍立群 无 副总裁 中国 中国 无
李国东 无 副总裁 中国 中国 无
孙云驰 无 副总裁 中国 中国 无
魏克亮 无 副总裁 中国 中国 无
潘大荣 无 副总裁 中国 中国 无
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司
及金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外直
接或间接持股超过5%的上市公司及金融机构情况如下：
公司名称 注册地 上市地点 主营业务 持股比例
Evergrande Real Estate Group Limited 开曼 香港 房地产开发 74.33%
恒大健康产业集团有限公司 香港 香港 医学美容、健康养老等 74.99%
恒腾网络集团有限公司 香港 香港 互联网社区服务等 54.92%
恒大人寿保险有限公司 重庆 - 保险 50.00%
公司银行业务、零售银行
盛京银行股份有限公司 辽宁沈阳 香港 12.10%
业务及资金业务等
廊坊发展股份有限公司 河北廊坊 上海 园区投资、房屋租赁等 5.005%
14
财务顾问报告
第五节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：嘉凯城集团股份有限公司（证券简称：嘉凯城）。
本次要约收购股份为嘉凯城除本次协议转让的股份以外的其他已上市流通
股。截至本报告书签署之日，除本次协议转让的股份以外的嘉凯城全部已上市流
通股具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占嘉凯城已发行股份的比例
无限售条件流通股 4.21 851,899,298 47.22%
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。
二、要约价格及其计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其
计算基础如下：
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，嘉凯城股份的每
日加权平均价格的算术平均值为4.2056元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性
公告日前6个月内，根据《股份转让协议》的约定，恒大地产收购嘉凯城52.78%
股份的交易价格为3.79元/股，交易总价格为3,609,187,445.58元。经综合考虑，收
购人确定要约价格为4.21元/股。
若嘉凯城在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为4.21元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
3,586,496,044.58元。
恒大地产已按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披
露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将717,299,209.00元（即要约收购所需
15
财务顾问报告
最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收
购的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于恒大地产自有资金。收购人承诺具备履约能
力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的接受
要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交
易日起30个自然日。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询
截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向持有除本次协议转让股份之外剩余股份的股东发出的全
面要约收购，无其他约定条件。
六、受要约人预受要约的方式和程序
1、收购编码：990043
2、申报价格：4.21元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
嘉凯城股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间
内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代
码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包
16
财务顾问报告
括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可
以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托
申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司
对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或
质押。
7、收购要约变更
要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解
除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前
通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的
预受要约的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照
登记公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
17
财务顾问报告
12、要约收购资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记公
司指定的结算备付金账户，然后通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备
付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供
相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所
出具股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况
的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通
过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会
员席位号、证券帐户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股
票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当
日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的
撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受
要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
18
财务顾问报告
受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约
股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对
要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制
情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深圳证券交易所交易系
统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，即2016年7月18日、2016年7月19日和
2016年7月20日，预受的要约不可撤回。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司及通讯方式
嘉凯城股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预
受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中信建投证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、
过户登记事宜。中信建投证券股份有限公司通讯方式为：
联系地址：北京市朝阳门安立路66号4号楼
联系电话：010-85130272
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购系因恒大地产协议收购嘉凯城52.78%股权而触发，不以终止嘉
凯城上市地位为目的。
根据《深交所上市规则》第18.1条第（十）项有关上市公司股权分布的规定，
若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿
元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具
备上市条件。
19
财务顾问报告
若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的嘉凯城股份比例低于嘉凯城
股本总额的10%，嘉凯城将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、
14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公
司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公
司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露
当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及
其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的
解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完
成的，该公司股票按本规则第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因
股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股
权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再
具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或
虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将
被强制终止上市。
若嘉凯城出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给嘉
凯城投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致嘉凯城的股权分布不具备上市条件，收购人作为嘉凯城
的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及嘉凯城公司章程规
定的方式提出相关建议或者动议，促使嘉凯城在规定时间内提出维持上市地位的
解决方案并加以实施，以维持嘉凯城的上市地位。如嘉凯城最终终止上市，届时
收购人将通过适当安排，保证仍持有嘉凯城股份的剩余股东能够按要约价格将其
股票出售给收购人。
20
财务顾问报告
第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资料，
依照《收购办法》等要求，针对《嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书》及
其摘要中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、
完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约
收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《要约收购报告
书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中
所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修
订）》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐
瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
恒大地产在其编制的《要约收购报告书》中对其收购目的进行了陈述：
“恒大地产主营业务包括房地产开发、物业投资及物业管理，以房地产开发
为主。恒大地产房地产开发项目以普通住宅为主，商业地产为辅，开发产品包括
低密度住宅、多层花园住宅、小高层住宅、中高层及高层住宅等。经过近二十年
房地产行业运营经验的积累，恒大地产以成熟的运营模式取得了行业领先的规模
优势，近年来恒大地产销售面积及土地储备等多项指标均位于全国房地产开发企
业前列。目前恒大地产已进入全国一百多个主要城市，成为国内房地产项目覆盖
城市最多、品牌影响力最广、综合实力最强的房地产开发企业之一。
嘉凯城作为长期深耕长三角区域的上市公司，具备二十多年的房产开发及商
21
财务顾问报告
业资产管理经验，已成功开发大量中、高端房产项目。该集团项目主要位于上海、
杭州、苏州等长三角区域城市以及武汉、青岛、重庆等华中、华北、西南核心城
市，共计约50个项目，剩余总可售面积近600万平方米。
通过本次协议收购嘉凯城52.78%股份，可丰富恒大地产的土地储备资源，进
一步增加一、二线城市项目数量占比，优化土地储备结构，同时，恒大集团将拥
有境内资本市场A股上市平台，通过恒大集团与嘉凯城的战略整合，将进一步增
强上市公司持续盈利能力，为股东争取更多的投资回报。
本次全面要约收购是履行因恒大地产协议收购嘉凯城52.78%的股权从而成
为嘉凯城的控股股东而触发的法定要约收购义务，不以终止嘉凯城上市地位为目
的。”
本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，也在尽职调查中对
收购人的产业以及资本市场战略进行必要的了解。本财务顾问认为，本次要约收
购系由于收购人协议收购嘉凯城52.78%的股权而触发的强制义务，不以终止上市
公司上市地位为目的。收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，与收购人
既定战略是相符合的，收购人上述收购目的是真实的。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上
市公司能力、诚信情况等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要
业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查
意见如下：
（一）收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购嘉凯城股份的主体资格，不存在
《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
22
财务顾问报告
4、收购人为法人，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
同时，收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
（二）收购人经济实力
收购人自成立以来经营情况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，最
近三年收购人合并口径的财务概况如下：
项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
总资产（百万元） 650,361 441,622 303,147
净资产（百万元） 74,523 52,356 44,712
归属于母公司股东权益合计（百万元） 64,518 46,047 41,499
资产负债率 88.54% 88.14% 85.25%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入（百万元） 117,515 98,377 84,387
净利润（百万元） 18,524 17,016 12,771
归属于母公司股东净利润（百万元） 16,906 15,765 12,166
净资产收益率 24.86% 32.50% 28.56%
注：1、2013年、2014年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了编号为普华永道中天审字（2015）第24672号标准无保留意见的审计报告。
2、2015年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为
普华永道中天审字（2016）第24790号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本财务顾问认为，收购人恒大地产财务状况正常，持续经营状况良
好，收购人具备良好的经济实力。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力
收购人间接控股股东恒大集团为香港联交所上市公司（3333.HK），并控股
在香港上市的恒大健康产业集团有限公司（0708.HK）、恒腾网络集团有限公司
（0136.HK）。收购人为中国境内房地产项目覆盖城市最多、品牌影响力最广、
综合实力最强的房地产开发企业之一，财务状况良好、内部管理制度完善。
本财务顾问认为，鉴于收购人间接控股股东为香港联交所上市公司，具有多
年运作上市公司的经验；收购人财务状况良好、内部管理制度完善，所以收购人
23
财务顾问报告
已具备了规范运作上市公司的管理能力，能够有效的履行股东职责，保障上市公
司及其全体股东的利益。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》要求，就收购人恒大地产诚信
记录进行了必要的核查与了解，恒大地产不存在负有数额较大债务且到期不能清
偿的情形，最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处
罚。收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能
力
本财务顾问经过核查后认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其
他附加义务。
四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对
收购人进行了必要的建议。收购人及其董事、监事和高级管理人员对有关法律、
行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。
财务顾问已经就上市公司后续规范化运作要求等事宜，对收购人及其董事、
监事和高级管理人员进行了辅导。上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司
规范化运作水平。
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购
人的方式
截至本报告书签署之日，凯隆置业持有恒大地产100.00%的股权，为恒大地
产控股股东。收购人的实际控制人为许家印先生。许家印先生通过其控制的香港
联交所上市公司恒大集团间接控制收购人。
收购人与实际控制人及各级股东之间的股权及控制关系如下图所示。
24
财务顾问报告
丁玉梅 许家印
100.00% 100.00%
Even Honour Holdings Limited XinXin（BVI）Limited 公众投资者
5.79% 68.54% 25.67%
恒大集团（3333.HK）
100.00%
Anji（BVI）Limited
100.00%
超丰置业
100.00%
凯隆置业
100.00%
恒大地产集团有限公司
经本财务顾问核查，截至本报告书签署之日，收购人与其股东不存在其他未
予披露的控制关系，要约收购报告书中的披露内容是真实、准确的。
六、收购人收购资金来源及履约能力
（一）收购人资金来源
经收购人说明并经核查，本财务顾问认为：
1、本次要约收购资金未直接或者间接来源于嘉凯城或嘉凯城的关联方，未
存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
2、本次要约收购的资金全部来源于恒大地产自有资金。
3、基于要约价格为4.21元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
3,586,496,044.58元。
恒大地产已按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披
25
财务顾问报告
露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将717,299,209.00元（即要约收购所需
最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收
购的履约保证金。登记结算公司深圳分公司已出具一份证明该等履约保证金已经
存入的文件。
（二）收购人履约能力评价
本次要约收购所需资金将来源于收购人恒大地产自有资金。
收购人作为国内房地产项目覆盖城市最多、品牌影响力最广、综合实力最强
的房地产开发企业之一，2015年度其实现归属于母公司净利润为169.06亿元，公
司财务状况良好，资金实力较强。截至2015年12月31日，恒大地产合并财务报表
中货币资金余额为1,244.12亿元。
综上，收购人具备实施本次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响
收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。
本财务顾问认为，在恒大地产作出本次要约收购报告书摘要提示性公告的同
时，收购人存入登记结算公司指定账户的资金已达到要约收购所需最高金额的
20%，同时，根据对恒大地产过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流及融
资渠道的分析，本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
七、收购人履行的必要授权和批准程序
基于战略发展需要，嘉凯城国有股东浙商集团、杭钢集团、国大集团（系浙
商集团控股子公司）拟联合通过公开征集投资者并协议转让方式转让持有的部分
嘉凯城股份。在此背景下，2016年4月14日，嘉凯城对外发布《嘉凯城集团股份
有限公司关于国有股东协议转让部分公司股份公开征集受让方暨继续停牌公
告》，根据该公告内容，浙江省国资委已同意上述国有股东公开征集受让方协议
转让所持有的嘉凯城国有股份，浙商集团、杭钢集团、国大集团拟通过公开征集
方式协议转让所持有的嘉凯城952,292,202股股份（占嘉凯城总股本的52.78%）。
2016年4月20日，恒大集团召开董事会，恒大地产股东凯隆置业作出股东决
议、恒大地产召开董事会，审议通过恒大地产拟作为意向受让方受让嘉凯城
952,292,202股股份（占嘉凯城总股本的52.78%）事项，并在本次股份转让达到全
26
财务顾问报告
面要约条件的前提下，向持有除本次协议转让股份之外剩余股份的股东发出全面
要约收购。
2016年4月23日，恒大地产正式向浙商集团递交嘉凯城公开征集股份受让申
请材料。
2016年4月25日，嘉凯城发布《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开
征集受让方结果的公告》（公告编号：2016-031），根据公告内容，转让方已确
定本次股份转让的受让方为恒大地产。2016年4月26日，转让方与恒大地产签署
了《股份转让协议》。
2016年5月5日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于申请批准嘉凯城集团
股份有限公司部分国有股权转让的请示》（浙国资[2016]13号），拟同意本次转
让并将上述股份转让事项报请浙江省人民政府批准。
2016年5月10日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关于
同意协议转让嘉凯城部分国有股权的复函》（浙政办函[2016]35号），同意本次
转让。
2016年5月11日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于嘉凯城集团股份有
限公司股份转让有关事项的请示》（浙国资[2016]14号），将嘉凯城股份转让方
案及相关材料上报国务院国资委审核。
2016年6月12日，国务院国资委出具《关于浙江省商业集团有限公司等3家国
有股东协议转让所持嘉凯城集团股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权
[2016]476号），同意本次转让。
2016年6月15日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄
初审函[2016]第172号），对本次股权转让不实施进一步审查，从即日起可以实
施集中。
本财务顾问认为，截至本报告书签署之日，本次收购已履行目前阶段所能履
行的必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。
27
财务顾问报告
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
经核查，收购人暂无在过渡期间对嘉凯城资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持嘉凯城稳定经营，有利于维护嘉凯城
及全体股东的利益。
九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）收购人后续计划分析
1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
截至本报告书签署之日，恒大地产没有确定的改变嘉凯城主营业务或者对嘉
凯城主营业务作出重大调整的计划。
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，恒大地产不排除在未来12个月内对嘉凯城或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划。
3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
本次权益变动完成后，恒大地产将通过上市公司股东大会依法行使股东权
利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依
据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相
关高级管理人员。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，恒大地产没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。
5、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
28
财务顾问报告
截至本报告书签署之日，恒大地产没有对嘉凯城现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
6、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署之日，恒大地产没有对嘉凯城分红政策进行重大调整的计
划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，恒大地产无其他确定的对嘉凯城业务和组织结构有
重大影响的计划。
（二）同业竞争情况
1、业务现状
嘉凯城目前拥有约110家全资和控股公司，主要从事的业务包括住宅地产开
发、城镇商业地产开发与运营、物业管理、贸易等领域。恒大地产及其实际控制
人所控制的下属公司目前主要从事的业务有房地产开发（包括住宅、商业地产、
旅游地产）、商业物业运营、物业管理、金融保险、快速消费品生产销售、文化
体育和医疗健康产业运营等。
截至本报告书签署日，嘉凯城与恒大地产及其实际控制人所控制的下属公司
主要在房地产开发及销售、商业物业运营及物业管理方面存在一定的重合，重合
的区域分布在嘉凯城上述业务所在的上海、浙江、江苏、重庆、山东、湖北、河
南、海南等省份。
2、收购人关于确保收购人及其关联方与上市公司避免同业竞争的安排
恒大地产及其实际控制人承诺在本次协议转让股票过户后3年之内以届时法
律法规允许的各种方式解决与嘉凯城之间的同业竞争问题。
3、避免同业竞争的承诺
恒大地产于2016年6月15日作出以下承诺：
“为维护嘉凯城的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本公司承诺在
持有嘉凯城控制权且嘉凯城 A 股股票在深交所上市期间：
29
财务顾问报告
一、本次协议转让股票过户后，本公司承诺与嘉凯城之间保持人员独立、
机构独立、财务独立、资产完整，保证嘉凯城仍将具有独立经营能力，拥有独立
的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，保证嘉凯城在未来 12 个月内
仍以房地产开发为主业不发生变化；
二、本公司承诺本次协议转让股票过户后 3 年之内，以届时法律法规允许
的各种方式解决与嘉凯城之间的同业竞争问题。在此期间，本公司及下属子公司
不在新的业务领域出现与嘉凯城同业竞争的情形；
三、本公司目前未制定出解决同业竞争的具体方案，本公司承诺在制定出
可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；
本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述
承诺的事项发生，本公司愿承担由此给嘉凯城造成的相关损失。”
恒大地产实际控制人许家印先生于2016年6月15日作出以下承诺：
“许家印先生作为恒大地产的实际控制人，为维护嘉凯城的独立性和可持续
发展，解决同业竞争问题，本人承诺在持有嘉凯城实际控制权且嘉凯城 A 股股
票在深圳证券交易所上市期间：
一、本次协议转让股票过户后，本人承诺保证嘉凯城在人员、机构、资产、
财务、业务方面的独立与完整，保证嘉凯城仍将具有独立经营能力，拥有独立的
知识产权，保证嘉凯城在未来 12 个月内仍以房地产开发为主业不发生变化；
二、本人承诺本次协议转让股票过户后 3 年之内，以届时法律法规允许的
方式解决与嘉凯城之间的同业竞争问题。在此期间，保证本人直接或间接控制的
公司（不含嘉凯城，以下同）不在新的业务领域出现与嘉凯城同业竞争的情形；
三、本人目前未制定出解决同业竞争的具体方案，本人承诺在制定出可操
作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；
本人将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承
诺的事项发生，本人愿承担由此给嘉凯城造成的相关损失。”
（三）关联交易情况
30
财务顾问报告
经核查，在本报告书签署之日前24个月内，恒大地产及其关联方与嘉凯城不
存在重大关联交易。
就未来可能与嘉凯城产生的关联交易，收购人承诺：
1、恒大地产及关联方将尽量避免与嘉凯城之间产生关联交易事项，对于不
可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允
和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、恒大地产及关联方将严格遵守嘉凯城章程中关于关联交易事项的回避规
定，所涉及的关联交易均将按照嘉凯城关联交易决策程序进行，并将履行合法程
序。
经核查，本财务顾问认为，上述关联交易解决方案有利于维护嘉凯城社会公
众股东的利益。
十、收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购为向持有除本次协议转让股份之外剩余股份的股东发
出的全面要约收购，未设定其他权利，亦未见收购人在收购价款之外有其他补偿
安排。
十一、收购人与被收购公司的业务往来
经核查，截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其关联方、以及各自
的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与嘉凯城及嘉凯城的子公司之
间未发生合计金额超过3,000万元或者高于嘉凯城最近经审计净资产值5%以上的
交易；与嘉凯城的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交
易的情况；收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的嘉凯城董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形；收购人及其董事、
监事、高级管理人员不存在对嘉凯城股东是否接受要约的决定有重大影响的其他
已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
31
财务顾问报告
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利
益的其他情形
经核查，截至2015年12月31日，嘉凯城原控股股东、实际控制人及其关联方
不存在未清偿对嘉凯城的负债、未解除嘉凯城为其负债提供的担保或者损害嘉凯
城利益的其他情形。
因此，本财务顾问认为，截至2015年12月31日，嘉凯城原控股股东、实际控
制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保，
不存在损害上市公司及其全体股东利益的情况。
十三、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法
律法规的规定，具备收购嘉凯城股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规
定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所
能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人及其实际
控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实
力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
32
财务顾问报告
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、恒大地产工商营业执照；
2、恒大地产董事、监事及高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身
份证明文件；
3、恒大集团董事会决议以及恒大地产股东决定、董事会决议；
4、登记结算公司深圳分公司履约保证金收款证明；
5、恒大地产及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有
或买卖嘉凯城股票的情况说明；
6、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日
起前6个月内持有或买卖嘉凯城股票的情况说明；
7、恒大地产2012-2014年度及2015年度审计报告；
8、登记结算公司深圳分公司就有关各方持有或买卖嘉凯城股票出具的证明
表；
9、恒大地产关于收购主体资格的说明；
10、《浙江省商业集团有限公司、杭州钢铁集团公司、浙江国大集团有限责
任公司与恒大地产集团有限公司关于嘉凯城集团股份有限公司之股份转让协
议》；
11、商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第172
号）；
12、《浙江省国资委关于同意公开发布嘉凯城集团股份有限公司部分股权转
让信息的复函》（浙国资发函[2016]10号）；
13、《浙江省国资委关于申请批准嘉凯城集团股份有限公司部分国有股权转
让的请示》（浙国资[2016]13号）；
33
财务顾问报告
14、《浙江省人民政府办公厅关于同意协议转让嘉凯城部分国有股权的复函》
（浙政办函[2016]35号）；
15、《浙江省国资委关于嘉凯城集团股份有限公司股份转让有关事项的请示》
（浙国资[2016]14号）；
16、《关于浙江省商业集团有限公司等3家国有股东协议转让所持嘉凯城集
团股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]476号）；
17、中信建投证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》；
18、北京市金杜律师事务所关于要约收购报告书的《法律意见书》。
二、上述备查文件备置地点
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳门安立路66号4号楼
联系人：王晨宁、曹震宇、赵启、张林、方万紫
电话：010-85130272
传真：010-65608451
34
财务顾问报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒大地产集团有限公司要约
收购嘉凯城集团股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
方万紫
项目主办人：
赵 启 曹震宇
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相 晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
35
首页
微信公众号
证券之星APP
