证券简称：嘉凯城 证券代码：000918
嘉凯城集团股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 嘉凯城集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 嘉凯城
股票代码： 000918
收购人名称： 恒大地产集团有限公司
收购人住所： 广州市天河区黄埔大道西 78 号 3801 房
通讯地址： 广州市天河区黄埔大道西 78 号 3801 房
收购方财务顾问
签署日期：二〇一六年六月十七日
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购系因恒大地产协议收购浙商集团、杭钢集团和国大集团所
持嘉凯城52.78%股权并成为嘉凯城的控股股东而触发。
2、本次股份转让已获得浙江省国资委于2016年4月8日出具的《浙江省国资
委关于同意公开发布嘉凯城集团股份有限公司部分股权转让信息的复函》（浙国
资发函[2016]10号）、浙江省人民政府办公厅于2016年5月10日出具的《浙江省人
民政府办公厅关于同意协议转让嘉凯城部分国有股权的复函》浙政办函[2016]35
号）、国务院国资委于2016年6月12日出具的《关于浙江省商业集团有限公司等3
家国有股东协议转让所持嘉凯城集团股份有限公司股份有关问题的批复》（国资
产权[2016]476号）同意；并获得商务部反垄断局于2016年6月15日出具的《不实
施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第172号），对本次股权转让不实施进
一步审查，从即日起可以实施集中。
3、本次要约收购不以终止嘉凯城上市地位为目的，若本次要约收购期届满
时社会公众股东持有的嘉凯城股份比例低于嘉凯城股本总额的10%，嘉凯城将面
临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、
14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公
司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公
司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露
当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及
其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的
解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完
成的，该公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；
上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六
个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上
市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市
公司股票将被强制终止上市。
若嘉凯城出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给嘉
凯城投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致嘉凯城的股权分布不具备上市条件，收购人作为嘉凯城
的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及嘉凯城公司章程规
定的方式提出相关建议或者动议，促使嘉凯城在规定时间内提出维持上市地位的
解决方案并加以实施，以维持嘉凯城的上市地位。如嘉凯城最终终止上市，届时
收购人将通过适当安排，保证仍持有嘉凯城股份的剩余股东能够按要约价格将其
股票出售给收购人。
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称： 嘉凯城集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 嘉凯城
股票代码： 000918
截至本报告书签署之日，嘉凯城股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比
无限售条件流通股 1,804,191,500 100.00%
总股本 1,804,191,500 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称： 恒大地产集团有限公司
注册地址： 广州市天河区黄埔大道西 78 号 3801 房
通讯地址： 广州市天河区黄埔大道西 78 号 3801 房
三、收购人关于本次要约收购的决定
基于战略发展需要，嘉凯城国有股东浙商集团、杭钢集团、国大集团（系浙
商集团控股子公司）拟联合通过公开征集投资者并协议转让方式转让持有的部分
嘉凯城股份（以下简称“本次协议转让”）。在此背景下，2016年4月14日，嘉凯
城对外发布《嘉凯城集团股份有限公司关于国有股东协议转让部分公司股份公开
征集受让方暨继续停牌公告》，根据该公告内容，浙江省国资委已同意上述国有
股东公开征集受让方协议转让所持有的嘉凯城国有股份，浙商集团、杭钢集团、
国大集团拟通过公开征集方式协议转让所持有的嘉凯城952,292,202股股份（占嘉
凯城总股本的52.78%）。
2016年4月20日，恒大集团召开董事会，恒大地产股东凯隆置业作出股东决
议、恒大地产召开董事会，审议通过恒大地产作为意向受让方受让嘉凯城
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
952,292,202股股份（占嘉凯城总股本的52.78%）事项，并在本次股份转让达到全
面要约条件的前提下，向持有除本次协议转让股份之外剩余股份的股东发出全面
要约收购。
2016年4月23日，恒大地产正式向浙商集团递交嘉凯城公开征集股份受让申
请材料。
2016年4月25日，嘉凯城发布《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开
征集受让方结果的公告》（公告编号：2016-031），根据公告内容，转让方已确
定本次股份转让的受让方为恒大地产。2016年4月26日，转让方与恒大地产签署
了《股份转让协议》。
2016年5月5日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于申请批准嘉凯城集团
股份有限公司部分国有股权转让的请示》（浙国资[2016]13号），拟同意本次转
让并将上述股份转让事项报请浙江省人民政府批准。
2016年5月10日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关于
同意协议转让嘉凯城部分国有股权的复函》（浙政办函[2016]35号），同意本次
转让。
2016年5月11日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于嘉凯城集团股份有
限公司股份转让有关事项的请示》（浙国资[2016]14号），将嘉凯城股份转让方
案及相关材料上报国务院国资委审核。
2016年6月12日，国务院国资委出具《关于浙江省商业集团有限公司等3家国
有股东协议转让所持嘉凯城集团股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权
[2016]476号），同意本次转让。
2016年6月15日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄
初审函[2016]第172号），对本次股权转让不实施进一步审查，从即日起可以实施
集中。
四、要约收购的目的
恒大地产主营业务包括房地产开发、物业投资及物业管理，以房地产开发为
主。恒大地产房地产开发项目以普通住宅为主，商业地产为辅，开发产品包括低
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
密度住宅、多层花园住宅、小高层住宅、中高层及高层住宅等。经过近二十年房
地产行业运营经验的积累，恒大地产以成熟的运营模式取得了行业领先的规模优
势，近年来恒大地产销售面积及土地储备等多项指标均位于全国房地产开发企业
前列。目前恒大地产已进入全国一百多个主要城市，成为国内房地产项目覆盖城
市最多、品牌影响力最广、综合实力最强的房地产开发企业之一。
嘉凯城作为长期深耕长三角区域的上市公司，具备二十多年的房地产开发及
商业资产管理经验，已成功开发大量中、高端房产项目。该集团项目主要位于上
海、杭州、苏州等长三角区域城市以及武汉、青岛、重庆等华中、华北、西南核
心城市，共计约50个项目，剩余总可售面积近600万平方米。
通过本次协议收购嘉凯城52.78%股份，可丰富恒大地产的土地储备资源，进
一步增加一、二线城市项目数量占比，优化土地储备结构，同时，恒大集团将拥
有境内资本市场A股上市平台，通过恒大集团与嘉凯城的战略整合，将进一步增
强上市公司持续盈利能力，为股东争取更多的投资回报。
本次全面要约收购是履行因恒大地产协议收购嘉凯城52.78%的股权从而成
为嘉凯城的控股股东而触发的法定要约收购义务，不以终止嘉凯城上市地位为目
的。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂时未制定在未来
12个月内继续增持嘉凯城股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和嘉凯
城的发展需求及其他情形增持嘉凯城股份的可能，上述增持将不以终止嘉凯城的
上市地位为目的。若收购人后续拟增持嘉凯城股份，收购人需依照相关法律法规
履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份为嘉凯城除本次协议转让股份以外的其他已上市流通股。
截至本报告书签署之日，除本次协议转让股份以外的嘉凯城全部已上市流通股具
体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占嘉凯城已发行股份的比例
无限售条件流通股 4.21 851,899,298 47.22%
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
若嘉凯城在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为4.21元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
3,586,496,044.58元。
恒大地产已按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披
露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将717,299,209.00元（即要约收购所需
最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收
购的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于恒大地产自有资金。收购人承诺具备本次要
约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳
分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，随后将用于支付要约收购
的资金足额划至登记结算公司深圳分公司指定账户，并向登记结算公司深圳分公
司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交
易日起30个自然日。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳门安立路66号4号楼
联系人：王晨宁、曹震宇、赵启、张林、方万紫
电话：010-85130272
传真：010-65608451
（二）收购人律师
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座40层
联系人：陈旭楠、孙昊天
电话：0571-56718000
传真：0571-56718008
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于2016年6月17日签署。
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其它
相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购
人在嘉凯城拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的
持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在嘉凯城拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或
内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为无条件、向除本次协议转让的股份以外的嘉凯城股份发出
的全面收购要约，目的是履行因收购人根据《股份转让协议》受让浙商集团、杭
钢集团、国大集团所持嘉凯城52.78%股权而触发的全面要约收购义务。虽然收购
人发出本要约不以终止嘉凯城的上市地位为目的，但如本次要约收购导致嘉凯城
股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为嘉凯城的股东
可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及嘉凯城公司章程规定的方
式提出相关建议或者动议，促使嘉凯城在规定时间内提出维持上市地位的解决方
案并加以实施，以维持嘉凯城的上市地位。如嘉凯城最终终止上市，届时收购人
将通过适当安排，保证仍持有嘉凯城股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售
给收购人。
5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财
务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息或对本报
告做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容
的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
第一节 释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、本公司、公司、
指 恒大地产集团有限公司
恒大地产
嘉凯城、被收购公司、
指 嘉凯城集团股份有限公司
上市公司
浙商集团 指 浙江省商业集团有限公司
国大集团 指 浙江国大集团有限责任公司，为浙商集团控股子公司
杭钢集团 指 杭州钢铁集团公司
注册在英属开曼群岛的 Evergrande Real Estate Group Limited，
恒大集团 指
香港联交所上市公司，股票代码为 3333.HK
凯隆置业 指 广州市凯隆置业有限公司，收购人控股股东
超丰置业 指 广州市超丰置业有限公司
本次要约收购、本次收 收购人以要约价格向持有除本次协议转让股份之外剩余股份
指
购 的股东进行的全面要约收购
本报告书、要约收购报 就本次要约收购而编写的《嘉凯城集团股份有限公司要约收
指
告书 购报告书》
本报告书摘要、要约收 就本次要约收购而编写的《嘉凯城集团股份有限公司要约收
指
购报告书摘要 购报告书摘要》
就恒大地产协议收购浙商集团、杭钢集团、国大集团所持嘉
凯城 52.78%股权（共计 952,292,202 股股份）的行为，由恒大
《股份转让协议》 指
地产与浙商集团、杭钢集团、国大集团于 2016 年 4 月 26 日
签署的《关于嘉凯城集团股份有限公司之股份转让协议》
本次股份转让、本次协
指 股份转让协议项下的股份转让事项
议转让
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司、登记公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
金杜 指 北京市金杜律师事务所
元 指 人民币元
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称： 恒大地产集团有限公司
注册地址： 广州市天河区黄埔大道西 78 号 3801 房
法定代表人： 赵长龙
主要办公地点： 广州市天河区黄埔大道西 78 号 3801 房
注册资本： 贰拾伍亿元整
统一社会信用代码： 91440101231245152Y
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公
经营范围： 示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
经营期限： 1996 年 6 月 24 日至长期
股东名称： 广州市凯隆置业有限公司
通讯地址： 广州市天河区黄埔大道西 78 号 3801 房
联系电话： 020-89183388
二、收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日，凯隆置业持有恒大地产100.00%的股权，为恒大地产
控股股东，其基本情况如下：
公司名称： 广州市凯隆置业有限公司
企业性质： 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
广州市海珠区工业大道 821 号都市广场 50-55 号楼三层自编
企业地址：
号 T03 之四
注册资本： 人民币陆亿元整
成立日期： 1996 年 4 月 6 日
法定代表人： 李国东
统一社会信用代码： 91440101231241426C
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平
经营范围： 台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人为许家印先生。许家印先生通
过其控制的香港联交所上市公司恒大集团间接控制收购人。许家印先生的基本情
况如下：
许家印先生，拥有香港永久居留权，本科学历、管理学教授、博士生导师，
第十一届全国政协委员、第十二届全国政协常委、全国劳动模范、中国十大慈善
家，兼任中国企业联合会副会长、中国房地产业协会副会长等职务。许家印先生
1982年毕业于武汉科技大学，先后在舞阳钢铁公司、深圳中达集团公司、深圳全
达贸易有限公司、广州鹏达集团有限公司任职，并于1996年创办本公司。许家印
先生在房地产投资、房地产开发及企业管理方面拥有逾20年经验，现任Evergrande
Real Estate Group Limited（证券代码：3333.HK）董事局主席。
收购人与实际控制人及各级股东之间的股权及控制关系如下图所示。
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
丁玉梅 许家印
100.00% 100.00%
Even Honour Holdings Limited XinXin（BVI）Limited 公众投资者
5.79% 68.54% 25.67%
恒大集团（3333.HK）
100.00%
Anji（BVI）Limited
100.00%
超丰置业
100.00%
凯隆置业
100.00%
恒大地产集团有限公司
截至本报告书签署之日，收购人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业
和核心业务基本情况如下：
序
子公司全称 主营业务 注册资本 持股比例
号
1 恒大地产集团武汉有限公司 房地产开发 130,800 万元 100.00%
2 恒大地产集团重庆有限公司 房地产开发 482,100 万元 100.00%
3 恒大鑫源（昆明）置业有限公司 房地产开发 101,482 万元 100.00%
4 恒大长基（沈阳）置业有限公司 房地产开发 159,538 万元 98.75%
5 恒大鑫源（沈阳）置业有限公司 房地产开发 134,512 万元 100.00%
6 恒大鑫丰（彭山）置业有限公司 房地产开发 82,152 万元 100.00%
7 重庆恒大基宇置业有限公司 房地产开发 124,661 万元 100.00%
8 恒大地产集团太原有限公司 房地产开发 127,300 万元 70.00%
9 恒大地产集团合肥有限公司 房地产开发 2,000 万元 100.00%
10 广州恒大材料设备有限公司 商品批发贸易 10,000 万元 100.00%
11 恒大地产集团(南昌)有限公司 房地产开发 602,000 万元 100.00%
12 恒大地产集团济南置业有限公司 房地产开发 700,000 万元 100.00%
13 济南恒大绿洲置业有限公司 房地产开发 87,000 万元 100.00%
14 沈阳悦通置业有限公司 房地产开发 155,472 万元 100.00%
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
15 沈阳嘉凯置业有限公司 房地产开发 111,064 万元 100.00%
16 丹阳恒大置业有限公司 房地产开发 73,494 万元 100.00%
17 济南恒大西区置业有限公司 房地产开发 100,000 万元 60.00%
组织文化艺术交流
18 恒大文化产业集团股份有限公司 60,000 万元 100.00%
活动
佛山市南海盈裕房地产发展有限公
19 房地产开发 98,000 万元 100.00%
司
施工总承包、房地产
20 深圳市建设（集团）有限公司 62,000 万元 48.00%
开发
21 济南恒大翡翠华庭置业有限公司 房地产开发 75,000 万元 100.00%
22 自贡鑫茂置业有限公司 房地产开发 400,000 万元 100.00%
23 合肥粤诚置业有限公司 房地产开发 192,000 万元 79.69%
24 恒大地产集团北京有限公司 房地产开发 183,000 万元 100.00%
25 柳州恒大金碧置业有限公司 房地产开发 2,000 万元 100.00%
26 杭州穗华置业有限公司 房地产开发 150,000 万元 100.00%
27 南京美旭房地产开发有限公司 房地产开发 150,300 万元 100.00%
28 北京恒兴盛房地产开发有限公司 房地产开发 352,000 万元 100.00%
29 广州市鑫源投资有限公司 自有资金投资 200,000 万元 100.00%
30 广州市鑫通投资有限公司 自有资金投资 200,000 万元 100.00%
31 北京正浩置业有限公司 房地产开发 175,000 万元 99.43%
32 成都恒大新北城置业有限公司 房地产开发 80,000 万元 63.00%
33 广州市凯轩投资有限公司 自有资金投资 10,000 万元 100.00%
34 成都市恒大新西城置业有限公司 房地产开发 71,000 万元 51.00%
35 郑州恒林置业有限公司 房地产开发 37,820 万元 51.00%
36 成都恒大新东城置业有限公司 房地产开发 162,000 万元 100.00%
37 恒大海花岛开发建设集团有限公司 房地产开发 2,000,000 万元 100.00%
38 武汉恒大金碧房地产开发有限公司 房地产开发 8,515 万元 67.08%
39 漳州信成房地产开发有限公司 房地产开发 8,000 万元 100.00%
40 广州市超丰置业有限公司 房地产开发 78,400 万元 100.00%
41 广州市凯隆置业有限公司 房地产开发 60,000 万元 100.00%
42 恒大健康产业集团有限公司 医学美容、健康养老 28,200 万港元 74.99%
43 恒腾网络集团有限公司 互联网社区 14,718 万港元 54.92%
Evergrande Real Estate Group
44 房地产开发 100,000 万美元 74.33%
Limited
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，收购人未持有嘉凯城的股份。
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
四、收购人的主要业务及最近三年财务概况
收购人经营范围为房地产业，主营业务为房地产开发、物业投资及物业管理，
以房地产开发为主。
收购人自成立以来经营情况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，最
近三年收购人合并口径的财务概况如下：
项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
总资产（百万元） 650,361 441,622 303,147
净资产（百万元） 74,523 52,356 44,712
归属于母公司股东权益合计（百万元） 64,518 46,047 41,499
资产负债率 88.54% 88.14% 85.25%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入（百万元） 117,515 98,377 84,387
净利润（百万元） 18,524 17,016 12,771
归属于母公司股东净利润（百万元） 16,906 15,765 12,166
净资产收益率 24.86% 32.50% 28.56%
注：1、2013年、2014年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了编号为普华永道中天审字（2015）第24672号标准无保留意见的审计报告。
2、2015年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为普
华永道中天审字（2016）第24790号标准无保留意见的审计报告。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）和刑事处罚。
截至本报告书签署之日，收购人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁事项如下：
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
案件性质 原告 被告 案由 金额（万元） 案件阶段
恒大地产、恒大地产天津公司、天津滨侨投
资有限公司、天津东方财信投资集团有限公 金融借款合同纠 和解结案，恒大地产向华侨城偿还 8 亿元本金，承担
被诉案件 华侨城集团公司 110,000
司（第三人：中国建设银行股份有限公司深 纷 本案 275 万元诉讼费。
圳市分行）
起诉案件 恒大地产 刘红波 个税追缴纠纷 5,821 2015 年 6 月结案，恒大地产共执行回款 5094 万元。
被诉案件 刘红波 恒大地产、恒大地产集团长沙置业有限公司 股权转让纠纷 3,300 2015 年 5 月 22 日恒大地产与刘红波达成调解，已结案。
佛山市国土资源和城 佛山市南海盈裕房地产发展有限公司、恒大 建设用地使用权 2015 年 5 月 13 日一审判决，恒大地产 2015 年 5 月 28
被诉案件 15,600
乡规划局 地产 出让合同纠纷 日上诉，二审开庭时间尚未确定。
一审法院认定对方侵犯恒大集团名誉权，判令被告在
恒大地产、恒大长白
起诉案件 江西恒大高新技术股份有限公司 名誉权侵权纠纷 8,000 《证券报》等四份报纸上刊登致歉声明。对方提起上
山矿泉水有限公司
诉，二审于 2016 年 4 月 21 日开庭。
邢台双达房地产开发有限公司、邢台诚嘉房
江苏省芬望德经贸有 合作开发房地产 因原告与本案利害关系人存在另案纠纷，该案尚在江
被诉案件 地产开发有限公司、恒大地产集团石家庄有 30,276
限公司 合同纠纷 苏无锡中院审理，本案中止审理。
限公司、恒大地产
诸生明、邢台双达房地产开发有限公司、邢 二审已于 2016 年 4 月 19 日判决，由诸生明返还李维
被诉案件 李维佳 台诚嘉房地产开发有限公司、恒大地产集团 借款纠纷 7,728 佳借款 4800 万元及利息，石家庄公司、恒大地产承担
石家庄有限公司、恒大地产 连带责任。
乔飞、包头市龙宇房 合资、合作开发
被诉案件 恒大地产、恒大地产集团包头有限公司 11,439 内蒙古高院于 2015 年 7 月 2 日作出合并审理决定，将
地产开发有限公司 房地产纠纷
该 2 案件合并至内蒙古高院审理。两案已于 2015 年 9
恒大地产、恒大地产 乔飞、乔琴、包头市龙宇房地产开发有限公 合资、合作开发
起诉案件 35,659 月 16、17 日开庭审理。
集团包头有限公司 司 房地产纠纷
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人恒大地产董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
姓名 曾用名 职位 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
赵长龙 无 董事长 中国 中国 无
何妙玲 无 董事 中国 中国 无
吕保平 无 董事 中国 中国 无
吉兴顺 无 监事 中国 中国 无
夏海钧 无 总裁 加拿大 中国 香港
梁伟康 无 常务副总裁 中国 中国 无
林漫俊 无 副总裁 中国 中国 无
伍立群 无 副总裁 中国 中国 无
李国东 无 副总裁 中国 中国 无
孙云驰 无 副总裁 中国 中国 无
魏克亮 无 副总裁 中国 中国 无
潘大荣 无 副总裁 中国 中国 无
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司
及金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外直
接或间接持股超过5%的上市公司及金融机构情况如下：
公司名称 注册地 上市地点 主营业务 持股比例
Evergrande Real Estate Group Limited 开曼 香港 房地产开发 74.33%
恒大健康产业集团有限公司 香港 香港 医学美容、健康养老等 74.99%
恒腾网络集团有限公司 香港 香港 互联网社区服务等 54.92%
恒大人寿保险有限公司 重庆 - 保险 50.00%
公司银行业务、零售银行
盛京银行股份有限公司 辽宁沈阳 香港 12.10%
业务及资金业务等
廊坊发展股份有限公司 河北廊坊 上海 园区投资、房屋租赁等 5.005%
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
恒大地产主营业务包括房地产开发、物业投资及物业管理，以房地产开发为
主。恒大地产房地产开发项目以普通住宅为主，商业地产为辅，开发产品包括低
密度住宅、多层花园住宅、小高层住宅、中高层及高层住宅等。经过近二十年房
地产行业运营经验的积累，恒大地产以成熟的运营模式取得了行业领先的规模优
势，近年来恒大地产销售面积及土地储备等多项指标均位于全国房地产开发企业
前列。目前恒大地产已进入全国一百多个主要城市，成为国内房地产项目覆盖城
市最多、品牌影响力最广、综合实力最强的房地产开发企业之一。
嘉凯城作为长期深耕长三角区域的上市公司，具备二十多年的房产开发及商
业资产管理经验，已成功开发大量中、高端房产项目。嘉凯城项目主要位于上海、
杭州、苏州等长三角区域城市以及武汉、青岛、重庆等华中、华北、西南核心城
市，共计约50个项目，剩余总可售面积近600万平方米。
通过本次协议收购嘉凯城52.78%股份，可丰富恒大地产的土地储备资源，进
一步增加一、二线城市项目数量占比，优化土地储备结构，同时，恒大集团将拥
有境内资本市场A股上市平台，通过恒大集团与嘉凯城的战略整合，将进一步增
强上市公司持续盈利能力，为股东争取更多的投资回报。
本次全面要约收购是履行因恒大地产协议收购嘉凯城52.78%的股权从而成
为嘉凯城的控股股东而触发的法定要约收购义务，不以终止嘉凯城上市地位为目
的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
基于战略发展需要，嘉凯城国有股东浙商集团、杭钢集团、国大集团（系浙
商集团控股子公司）拟联合通过公开征集投资者并协议转让方式转让持有的部分
嘉凯城股份。在此背景下，2016年4月14日，嘉凯城对外发布《嘉凯城集团股份
有限公司关于国有股东协议转让部分公司股份公开征集受让方暨继续停牌公
告》，根据该公告内容，浙江省国资委已同意上述国有股东公开征集受让方协议
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
转让所持有的嘉凯城国有股份，浙商集团、杭钢集团、国大集团拟通过公开征集
方式协议转让所持有的嘉凯城952,292,202股股份（占嘉凯城总股本的52.78%）。
2016年4月20日，恒大集团召开董事会，恒大地产股东凯隆置业作出股东决
议、恒大地产召开董事会，审议通过恒大地产拟作为意向受让方受让嘉凯城
952,292,202股股份（占嘉凯城总股本的52.78%）事项，并在本次股份转让达到全
面要约条件的前提下，向持有除本次协议转让股份之外剩余股份的股东发出全面
要约收购。
2016年4月23日，恒大地产正式向浙商集团递交嘉凯城公开征集股份受让申
请材料。
2016年4月25日，嘉凯城发布《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开
征集受让方结果的公告》（公告编号：2016-031），根据公告内容，转让方已确
定本次股份转让的受让方为恒大地产。2016年4月26日，转让方与恒大地产签署
了《股份转让协议》。
2016年5月5日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于申请批准嘉凯城集团
股份有限公司部分国有股权转让的请示》（浙国资[2016]13号），拟同意本次转
让并将上述股份转让事项报请浙江省人民政府批准。
2016年5月10日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关于
同意协议转让嘉凯城部分国有股权的复函》（浙政办函[2016]35号），同意本次
转让。
2016年5月11日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于嘉凯城集团股份有
限公司股份转让有关事项的请示》（浙国资[2016]14号），将嘉凯城股份转让方
案及相关材料上报国务院国资委审核。
2016年6月12日，国务院国资委出具《关于浙江省商业集团有限公司等3家国
有股东协议转让所持嘉凯城集团股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权
[2016]476号），同意本次转让。
2016年6月15日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄
初审函[2016]第172号），对本次股权转让不实施进一步审查，从即日起可以实
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
施集中。
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂时未制定在未来
12个月内继续增持嘉凯城股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和嘉凯
城的发展需求及其他情形增持嘉凯城股份的可能，但上述增持将不以终止嘉凯城
的上市地位为目的。若收购人后续拟增持嘉凯城股份，收购人需依照相关法律法
规履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。
21
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：嘉凯城集团股份有限公司（证券简称：嘉凯城）。
本次要约收购股份为嘉凯城除本次协议转让的股份以外的其他已上市流通
股。截至本报告书签署之日，除本次协议转让的股份以外的嘉凯城全部已上市流
通股具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占嘉凯城已发行股份的比例
无限售条件流通股 4.21 851,899,298 47.22%
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。
二、要约价格及其计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其
计算基础如下：
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，嘉凯城股份的每
日加权平均价格的算术平均值为4.2056元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性
公告日前6个月内，根据《股份转让协议》的约定，恒大地产收购嘉凯城52.78%
股份的交易价格为3.79元/股，交易总价格为3,609,187,445.58元。经综合考虑，收
购人确定要约价格为4.21元/股。
若嘉凯城在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为4.21元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
3,586,496,044.58元。
恒大地产已按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披
露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将717,299,209.00元（即要约收购所需
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收
购的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于恒大地产自有资金。收购人承诺具备履约能
力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的接受
要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交
易日起30个自然日。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询
截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向持有除本次协议转让股份之外剩余股份的股东发出的全
面要约收购，无其他约定条件。
六、受要约人预受要约的方式和程序
1、收购编码：990043
2、申报价格：4.21元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
嘉凯城股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间
内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代
码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包
23
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可
以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托
申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司
对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或
质押。
7、收购要约变更
要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解
除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前
通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的
预受要约的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照
登记公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
24
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
12、要约收购资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记公
司指定的结算备付金账户，然后通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备
付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供
相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所
出具股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况
的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通
过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会
员席位号、证券帐户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股
票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当
日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的
撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受
要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约
股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对
要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制
情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深圳证券交易所交易系
统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，即2016年7月18日、2016年7月19日和
2016年7月20日，预受的要约不可撤回。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司及通讯方式
嘉凯城股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预
受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中信建投证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、
过户登记事宜。中信建投证券股份有限公司通讯方式为：
联系地址：北京市朝阳门安立路66号4号楼
联系电话：010-85130272
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购系因恒大地产协议收购嘉凯城52.78%股权而触发，不以终止嘉
凯城上市地位为目的。
根据《深交所上市规则》第18.1条第（十）项有关上市公司股权分布的规定，
若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿
元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具
备上市条件。
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的嘉凯城股份比例低于嘉凯城
股本总额的10%，嘉凯城将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、
14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公
司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公
司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露
当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及
其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的
解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完
成的，该公司股票按本规则第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因
股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股
权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再
具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或
虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将
被强制终止上市。
若嘉凯城出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给嘉
凯城投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致嘉凯城的股权分布不具备上市条件，收购人作为嘉凯城
的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及嘉凯城公司章程规
定的方式提出相关建议或者动议，促使嘉凯城在规定时间内提出维持上市地位的
解决方案并加以实施，以维持嘉凯城的上市地位。如嘉凯城最终终止上市，届时
收购人将通过适当安排，保证仍持有嘉凯城股份的剩余股东能够按要约价格将其
股票出售给收购人。
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
第五节 收购资金来源
一、本次要约收购的资金来源
基于要约价格为4.21元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
3,586,496,044.58元。
恒大地产已按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披
露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将717,299,209.00元（即要约收购所需
最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收
购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据
登记结算公司深圳分公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照
要约条件履行收购要约。
本次要约收购所需资金将来源于恒大地产自有资金，不直接或间接来源于嘉
凯城或其下属公司。
收购人作为国内房地产项目覆盖城市最多、品牌影响力最广、综合实力最强
的房地产开发企业之一，2015年度其实现归属于母公司净利润为169.06亿元，公
司财务状况良好，资金实力较强。截至2015年12月31日，恒大地产合并财务报表
中货币资金余额为1,244.12亿元。
综上，收购人具备实施本次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响
收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受
要约的股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金及时足额划至
登记结算公司深圳分公司账户，并向登记结算公司深圳分公司申请办理预受要约
股份的过户及资金结算手续。
二、收购人收购资金来源的声明
收购人就本次要约收购资金来源的声明如下：
收购人承诺：“本次收购资金不直接或者间接来源于嘉凯城或者其下属公司。
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
本公司具备履约能力，并已将717,299,209.00元（即相当于收购资金总额的20%）
存入登记结算公司深圳分公司指定账户作为本次要约收购的履约保证金。要约收
购期限届满，本公司将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份
数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，恒大地产没有确定的改变嘉凯城主营业务或者对嘉
凯城主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
截至本报告书签署之日，恒大地产不排除在未来12个月内对嘉凯城或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届
时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
本次权益变动完成后，恒大地产将通过上市公司股东大会依法行使股东权
利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依
据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相
关高级管理人员。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至本报告书签署之日，恒大地产没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，恒大地产没有对嘉凯城现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署之日，恒大地产没有对嘉凯城分红政策进行重大调整的计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，恒大地产无其他确定的对嘉凯城业务和组织结构有
重大影响的计划。
31
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，恒大地产将维护嘉凯城的独立性，与嘉凯城之间保持人员
独立、机构独立、财务独立、资产完整，嘉凯城仍将具有独立经营能力，拥有独
立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。
二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）同业竞争
1、业务现状
嘉凯城目前拥有约110家全资和控股公司，主要从事的业务包括住宅地产开
发、城镇商业地产开发与运营、物业管理、贸易等领域。恒大地产及其实际控制
人所控制的下属公司目前主要从事的业务有房地产开发（包括住宅、商业地产、
旅游地产）、商业物业运营、物业管理、金融保险、快速消费品生产销售、文化
体育和医疗健康产业运营等。
截至本报告书签署日，嘉凯城与恒大地产及其实际控制人所控制的下属公司
主要在房地产开发及销售、商业物业运营及物业管理方面存在一定的重合，重合
的区域分布在嘉凯城上述业务所在的上海、浙江、江苏、重庆、山东、湖北、河
南、海南等省份。
2、收购人关于确保收购人及其关联方与上市公司避免同业竞争的安排
恒大地产及其实际控制人承诺在本次协议转让股票过户后3年之内以届时法
律法规允许的各种方式解决与嘉凯城之间的同业竞争问题。
3、避免同业竞争的承诺
恒大地产于2016年6月15日作出以下承诺：
“为维护嘉凯城的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本公司承诺在
持有嘉凯城控制权且嘉凯城 A 股股票在深交所上市期间：
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
一、本次协议转让股票过户后，本公司承诺与嘉凯城之间保持人员独立、
机构独立、财务独立、资产完整，保证嘉凯城仍将具有独立经营能力，拥有独立
的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，保证嘉凯城在未来 12 个月内
仍以房地产开发为主业不发生变化；
二、本公司承诺本次协议转让股票过户后 3 年之内，以届时法律法规允许
的各种方式解决与嘉凯城之间的同业竞争问题。在此期间，本公司及下属子公司
不在新的业务领域出现与嘉凯城同业竞争的情形；
三、本公司目前未制定出解决同业竞争的具体方案，本公司承诺在制定出
可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；
本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述
承诺的事项发生，本公司愿承担由此给嘉凯城造成的相关损失。”
恒大地产实际控制人许家印先生于2016年6月15日作出以下承诺：
“许家印先生作为恒大地产的实际控制人，为维护嘉凯城的独立性和可持续
发展，解决同业竞争问题，本人承诺在持有嘉凯城实际控制权且嘉凯城 A 股股
票在深圳证券交易所上市期间：
一、本次协议转让股票过户后，本人承诺保证嘉凯城在人员、机构、资产、
财务、业务方面的独立与完整，保证嘉凯城仍将具有独立经营能力，拥有独立的
知识产权，保证嘉凯城在未来 12 个月内仍以房地产开发为主业不发生变化；
二、本人承诺本次协议转让股票过户后 3 年之内，以届时法律法规允许的
方式解决与嘉凯城之间的同业竞争问题。在此期间，保证本人直接或间接控制的
公司（不含嘉凯城，以下同）不在新的业务领域出现与嘉凯城同业竞争的情形；
三、本人目前未制定出解决同业竞争的具体方案，本人承诺在制定出可操
作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；
本人将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承
诺的事项发生，本人愿承担由此给嘉凯城造成的相关损失。”
（二）关联交易
33
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
在本报告书签署之日前24个月内，恒大地产及其关联方与嘉凯城不存在重大
关联交易。
就未来可能与嘉凯城产生的关联交易，收购人承诺：
“1、恒大地产及关联方将尽量避免与嘉凯城之间产生关联交易事项，对于
不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、恒大地产及关联方将严格遵守嘉凯城章程中关于关联交易事项的回避规
定，所涉及的关联交易均将按照嘉凯城关联交易决策程序进行，并将履行合法程
序。”
34
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，恒大地产及其关联方、以及各自的董事、
监事、高级管理人员（或者主要负责人）与嘉凯城及嘉凯城的子公司之间未发生
合计金额超过3,000万元或者高于嘉凯城最近经审计净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前24个月内，恒大地产及其关联方、以及各自的董事、
监事、高级管理人员（或者主要负责人）与嘉凯城的董事、监事、高级管理人员
未发生合计金额超过5万元以上交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
在本报告书签署之日前24个月内，恒大地产及其董事、监事、高级管理人员
不存在对拟更换的嘉凯城董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似
安排的情形。
四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况
在本报告书签署之日前24个月内，恒大地产及其董事、监事、高级管理人员
不存在对嘉凯城股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判
的合同、默契或者安排。
35
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
第九节 前六个月内买卖上市交易股份情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至本报告书摘要公告之日，恒大地产未持有嘉凯城的股份。
在本报告书摘要公告之日前六个月内，恒大地产未曾买卖嘉凯城股份。
截至本报告书签署之日，恒大地产没有通过任何其他方式在嘉凯城拥有权
益。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖
上市公司股份的情况
截至本报告书摘要公告之日，恒大地产的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属未持有嘉凯城的股份。
在本报告书摘要公告之日前六个月内，恒大地产的董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属未曾买卖嘉凯城股份。
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
恒大地产不存在就嘉凯城股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等
方面与他人有其他安排。
36
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
第十节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳门安立路66号4号楼
联系人：王晨宁、曹震宇、赵启、张林、方万紫
电话：010-85130272
传真：010-65608451
（二）收购人律师
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座40层
联系人：陈旭楠、孙昊天
电话：0571-56718000
传真：0571-56718008
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为
之间关联的关系
截至本报告书公告之日，参与本次收购的各专业机构与恒大地产、嘉凯城以
及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，中信建投已经同意本报告书援引其所出具的财
务顾问报告中的内容。在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下
37
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等
法律法规的规定，具备收购嘉凯城股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条
规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段
所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人及其实
际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购
实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，金杜已经同意本报告书援引其所出具的法律意
见书中的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所律师认为：收购人恒大地产为本次要约收购出具的《要约收购报告书》
之内容真实、准确、完整，未发现《要约收购报告书》之内容存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。”
38
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人会计报表
（一）审计意见
公司2013年、2014年的财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了编号为普华永道中天审字（2015）第24672号标准无保留意
见的审计报告。公司2015年的财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了编号为普华永道中天审字（2016）第24790号标准无保留
意见的审计报告。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对恒大地产集团2013年、2014
年审计意见：“贵公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了贵公司2013年12月31日及2014年12月31日的合并及公司财务状况以
及2013年度及2014年度的合并及公司经营成果和现金流量。”普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）对恒大地产集团2015年审计意见：“贵公司的财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2015年12
月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和现金流
量。”恒大地产集团2013年、2014年与2015年所采用的会计制度和主要会计政策
一致。
（二）财务报表
1、合并资产负债表
单位：百万元
项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
流动资产：
货币资金 124,412 54,207 40,955
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
- 10,950 -
资产
应收票据 210 4 63
应收账款 4,614 6,255 4,007
其他应收款 57,374 49,158 24,890
应收股利 157 - -
预付款项 20,927 39,848 33,520
存货 318,764 204,214 149,672
其他流动资产 6,735 3,545 2,823
39
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
一年内到期的非流动资产 3,253 - -
流动资产合计 536,446 368,181 255,931
非流动资产：
可供出售金融资产 3 1,118 5,020
长期应收款 8,967 4,694 2,211
长期股权投资 9,555 1,062 -
投资性房地产 81,833 53,059 29,888
固定资产 7,340 6,441 4,820
在建工程 2,605 3,193 2,523
无形资产 1,940 1,965 1,697
长期待摊费用 39 72 83
递延所得税资产 1,633 1,838 973
非流动资产合计 113,915 73,441 47,217
资产总计 650,361 441,622 303,147
流动负债：
短期借款 36,424 29,928 11,667
应付票据 36,312 22,653 14,878
应付账款 79,490 59,654 46,102
预收款项 72,179 41,687 34,260
应付职工薪酬 827 635 519
应交税费 20,377 14,787 11,487
应付利息 4,389 3,170 956
应付股利 1,076 4,076 -
其他应付款 84,544 61,416 50,623
一年内到期的非流动负债 74,697 35,257 15,684
流动负债合计 410,315 273,263 186,175
非流动负债：
长期借款 111,243 101,074 66,292
应付债券 39,549 - -
长期应付款 2,354 6,919 792
递延所得税负债 12,377 8,010 5,176
非流动负债合计 165,523 116,003 72,259
负债合计 575,838 389,266 258,435
所有者权益：
实收资本 2,500 2,500 2,500
资本公积 1,565 - -
其他综合收益 - - (157)
盈余公积 1,250 841 398
未分配利润 59,203 42,706 38,758
属于母公司所有者权益合计 64,518 46,047 41,499
少数股东权益 10,005 6,309 3,214
所有者权益合计 74,523 52,356 44,712
负债及所有者权益总计 650,361 441,622 303,147
2、母公司资产负债表
单位：百万元
项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
流动资产：
40
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
货币资金 28,435 14,105 1,869
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 3 10 86
其他应收款 77,482 57,739 49,472
应收股利 38 201 1,748
预付款项 1,960 37 242
存货 2,699 2,016 2,020
其他流动资产 12 7 18
一年内到期的非流动资产 - - -
流动资产合计 110,629 74,116 55,455
非流动资产：
可供出售金融资产 - 180 169
长期应收款 39 - -
长期股权投资 55,433 38,215 31,224
投资性房地产 2,151 2,910 2,733
固定资产 664 632 649
在建工程 - 6 1
无形资产 53 45 25
长期待摊费用 2 1 -
递延所得税资产 - 39 49
非流动资产合计 58,342 42,028 34,850
资产总计 168,971 116,144 90,305
流动负债：
短期借款 - - -
应付票据 168 83 75
应付账款 119 90 221
预收款项 141 66 202
应付职工薪酬 103 30 51
应交税费 100 15 41
应付利息 979 - -
应付股利 1,076 4,076 -
其他应付款 113,205 102,357 72,176
一年内到期的非流动负债 2,200 200 -
流动负债合计 118,091 106,918 72,767
非流动负债：
长期借款 1,480 2,600 2,800
应付债券 39,549 - -
长期应付款 - - -
递延所得税负债 201 542 541
非流动负债合计 41,230 3,142 3,341
负债合计 159,321 110,061 76,108
所有者权益：
实收资本 2,500 2,500 2,500
资本公积 518 518 521
其他综合收益 - - -
盈余公积 1,250 841 398
未分配利润 5,382 2,224 10,778
41
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
属于母公司所有者权益合计 9,650 6,083 14,197
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 9,650 6,083 14,197
负债及所有者权益总计 168,971 116,144 90,305
3、合并利润表
单位：百万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 117,515 98,377 84,387
其中：营业收入 117,515 98,377 84,387
二、营业总成本
其中：营业成本 (78,380) (65,902) (55,728)
营业税金及附加 (12,310) (10,424) (9,421)
资产减值损失转回 169 - -
销售费用 (9,588) (8,143) (3,796)
管理费用 (3,971) (2,795) (2,197)
财务费用 (1,066) (2,495) 52
投资收益 6,175 708 -
其中：对联营企业和合营企
(291) (104) -
业的投资损失
加：公允价值变动损益 6,469 12,407 4,381
三、营业利润 25,013 21,733 17,677
加：营业外收入 340 718 529
减：营业外支出 (792) (475) (558)
四、利润总额 24,561 21,976 17,649
减：所得税费用 (6,037) (4,961) (4,878)
五、净利润 18,524 17,016 12,771
其中：同一控制下企业合并中被合
- (2) (39)
并方合并前实现的净亏损
归属于母公司股东的净利润 16,906 15,765 12,166
少数股东损益 1,618 1,251 605
六、其他综合收益的税后净额 - 157 (157)
归属于母公司股东的其他综合收益
的税后净额
以后将重分类进损益的其他综合收
益
可供出售金融资产公允价值变动 - 157 (157)
七、综合收益总额 18,524 17,173 12,614
归属于母公司股东的综合收益总额 16,906 15,922 12,009
归属于少数股东的综合收益总额 1,618 1,251 605
4、母公司利润表
单位：百万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 1,280 1,233 861
其中：营业收入 1,280 1,233 861
二、营业总成本
其中：营业成本 (105) (166) (34)
营业税金及附加 (190) (236) (55)
42
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
资产减值损失转回 - -
销售费用 (885) (102) (88)
管理费用 (1,013) (718) (462)
财务费用 (228) (133) (59)
投资损失 4,535 3,386 4,331
其中：对联营企业和合营企
(373) (54) -
业的投资损失
加：公允价值变动损益 (142) 5 72
三、营业利润 3,252 3,268 4,566
加：营业外收入 17 50 386
减：营业外支出 (5) (62) (227)
四、利润总额 3,264 3,257 4,725
减：所得税费用 303 (12) (110)
五、净利润 3,567 3,245 4,615
其中：同一控制下企业合并中被合
- -
并方合并前实现的净亏损
归属于母公司股东的净利润 3,567 3,245 4,615
少数股东损益 - -
六、其他综合收益的税后净额
归属于母公司股东的其他综合收益
的税后净额
以后将重分类进损益的其他综合收
益
可供出售金融资产公允价值变动
七、综合收益总额 3,567 3,245 4,615
归属于母公司股东的综合收益总额 3,567 3,245 4,615
归属于少数股东的综合收益总额
5、合并现金流量表
单位：百万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 137,957 101,074 76,622
收到的税费返还 118 -
收到其他与经营活动有关的现金 1,158 406 5,401
经营活动现金流入小计 139,233 101,480 82,023
购建商品、接受劳务支付的现金 (99,122) (103,842) (82,131)
支付给职工以及为职工支付的现金 (6,193) (5,341) (4,022)
支付的各项税费 (13,141) (11,112) (9,847)
支付其他与经营活动有关的现金 (21,700) (11,779) (7,272)
经营活动现金流出小计 (140,156) (132,073) (103,272)
经营活动产生的现金流量净额 (923) (30,593) (21,249)
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 17,081 5,851 55
取得投资收益所收到的现金 72 210 -
处置固定资产、投资性房地产、无形资产和
1,006 1,402 3,335
其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 13,001 272 101
投资活动现金流入小计 31,160 7,735 3,491
购建固定资产、投资性房地产、无形资产
(15,757) (7,099) (10,283)
所支付的现金
43
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
投资支付的现金 (9,591) (9,326) (4,055)
处置子公司及其他营业单位支付的现金 (13) (15) -
取得子公司及其他营业单位支付的现金 (2,790) (80) (1,029)
支付其他与投资活动有关的现金 (13,775) (4,424) (4,177)
投资活动现金流出小计 (41,926) (20,944) (19,543)
投资活动产生的现金流量净额 (10,766) (13,208) (16,053)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 624 1,844 798
取得借款收到的现金 149,506 145,855 83,540
发行债券收到的现金 39,522 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 24,198 6,337 5,253
筹资活动现金流入小计 213,850 154,036 89,591
偿还债务支付的现金 (95,102) (73,238) (28,203)
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (23,158) (19,646) (5,440)
支付其他与筹资活动有关的现金 (40,650) (23,067) (2,643)
筹资活动现金流出小计 (158,910) (115,951) (36,286)
筹资活动产生的现金流量净额 54,940 38,085 53,305
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1 - -
五、现金及现金等价物净变动额 43,252 (5,717) 16,003
加：年初现金及现金等价物余额 25,968 31,685 15,682
六、年末现金及现金等价物余额 69,220 25,968 31,685
6、母公司现金流量表
单位：百万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,323 213 631
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 545 191 654
经营活动现金流入小计 1,868 404 1,285
购建商品、接受劳务支付的现金 (650) (259) (571)
支付给职工以及为职工支付的现金 (564) (344) (323)
支付的各项税费 (119) (372) (134)
支付其他与经营活动有关的现金 (1,485) (432) (641)
经营活动现金流出小计 (2,818) (1,407) (1,669)
经营活动产生的现金流量净额 (950) (1,003) (384)
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - 4 1
取得投资收益所收到的现金 5,071 4,933 2,742
处置固定资产、投资性房地产、无形资产和
695 2 -
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位支付的现金 - - 8
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 5,766 4,939 2,751
购建固定资产、投资性房地产、无形资产
(191) (60) (156)
所支付的现金
投资支付的现金 (18,599) (7,172) (4,800)
处置子公司及其他营业单位支付的现金 - - 8
取得子公司及其他营业单位支付的现金 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 (20,429) (9,570) (9,555)
投资活动现金流出小计 (39,219) (16,802) (14,512)
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投资活动产生的现金流量净额 (33,453) (11,863) (11,761)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 1,480 500 1,700
发行债券收到的现金 39,522 -
收到其他与筹资活动有关的现金 10,460 34,562 13,382
筹资活动现金流入小计 51,462 35,062 15,082
偿还债务支付的现金 (600) (513) (1,415)
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (3,132) (9,357) (340)
支付其他与筹资活动有关的现金 (6,701) (12,332) (1,192)
筹资活动现金流出小计 (10,433) (22,201) (2,947)
筹资活动产生的现金流量净额 41,029 12,861 12,135
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净变动额 6,626 (5) (10)
加：年初现金及现金等价物余额 516 521 531
六、年末现金及现金等价物余额 7,142 516 521
二、2015 年度财务报告会计制度及主要会计政策
（一）财务报表的编制基础
公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各
项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
（二）遵循企业会计准则的声明
公司 2015 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本
公司 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度的合并及公司经营
成果和现金流量等有关信息。
（三）会计年度
会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
（四）记账本位币
记账本位币为人民币。
（五）外币折算
外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。于资产负
债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。为购建符
合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化
期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非
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货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金
的影响额在现金流量表中单独列示。
（六）现金及现金等价物
现金及现金等价物是指库存现金、可随时用于支付的存款，以及持有的期限
短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
（七）金融资产
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产。金融资产的分类取决
于公司对金融资产的持有意图和持有能力。于报告期内，公司的金融资产仅包括
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项和可供出售金融资
产。
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内
出售的金融资产。
2、应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融
资产，包括应收账款及其他应收款等。
3、可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产
及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出
售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。
4、确认和计量
金融资产于公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确
认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易
费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当收取某
项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬已转移时，终止确认该金融资产。
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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按
照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量
的权益工具投资，按照成本计量；应收款项采用实际利率法，以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公
允价值变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在
处置时产生的处置损益，计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公
允价值变动直接计入所有者权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的
公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利
率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的
现金股利，作为投资收益计入当期损益。
5、金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表
日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值
的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未
发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证
据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确
认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当有客观证据表明以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接
计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对
已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认
原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。
对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者
权益。
以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，按其账面价值超过按类似金融
资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损
失。已发生的减值损失以后期间不再转回。
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（八）金融负债
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。公司的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项、
借款及应付债券等。
应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用
实际利率法按摊余成本进行后续计量。
借款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用
实际利率法按摊余成本进行后续计量。
其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以
上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负
债；其余列示为非流动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务
已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损
益。
（九）应收款项
应收款项包括应收账款和其他应收款。公司对外销售商品或提供劳务形成的
应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始
确认金额。
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明公
司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于
其账面价值的差额，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按
信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收
账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账
款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
（十）存货
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存货按房地产开发产品和非房地产开发产品分类。房地产开发产品包括已完
工开发产品和在建开发产品。非房地产开发产品为库存商品及其他。
已完工开发产品是指已建成、待出售的物业；在建开发产品是指尚未建成、
以出售为目的的物业。
存货按取得成本进行初始计量，于资产负债表日，存货按照成本与可变现净
值孰低计量。
房地产开发产品成本包括土地成本、建筑成本、其他直接和间接开发费用等。
符合资本化条件的借款费用，亦计入房地产开发产品成本。
存货跌价准备按单项存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按
日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用以及相关税费后的金额确定。
（十一）长期股权投资
长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资、公司对合营企业和联
营企业的长期股权投资。
1、子公司
子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。对子公司的投资，在公司
财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后
进行合并。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分
派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
2、合营企业和联营企业
合营企业为公司通过单独主体达成，能够与其他方实施共同控制，且基于法
律形式、合同条款及其他事实与情况仅对其净资产享有权利的合营安排；联营企
业为公司能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。
对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享
有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资
成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额
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的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。
采用权益法核算时，公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认
当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及
其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但公司负有承担
额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资
损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外
所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资
单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照公司应分得的部分，相应减少长期
股权投资的账面价值。公司与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比
例计算归属于公司的部分，予以抵销；然后在此基础上确认投资损益。公司与被
投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损
失不予抵销。
（十二）投资性房地产
投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在
建造或开发过程中将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地
产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠的计量
时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。
公司对所有投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不计提折旧或进
行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公
允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换
为固定资产或无形资产，基于转换当日投资性房地产的公允价值确定固定资产和
无形资产的账面价值，公允价值与投资性房地产原账面价值的差额计入当期损
益。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资
产或无形资产转换为投资性房地产，以转换当日的公允价值作为投资性房地产的
账面价值，转换当日的公允价值小于固定资产和无形资产原账面价值的，差额计
入当期损益，转换当日的公允价值大于固定资产和无形资产原账面价值的，差额
计入其他综合收益。
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当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济
利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的
处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（十三）固定资产
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具以及办公设备等。购置或
新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能
够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；
所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使
用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后
的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
项目 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20 - 30 年 5% 3% - 5%
机器设备 5 - 10 年 3% 10% - 19%
运输工具 5 - 10 年 5% 10% - 19%
办公设备 5 - 10 年 5% 10% - 19%
对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复
核并作适当调整。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
（十四）在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合
资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必
要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提
折旧。
（十五）无形资产
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无形资产包括土地使用权、软件使用权等，以成本计量，并按其预计使用年
限平均摊销。
1、土地使用权
土地使用权按使用年限 40 - 70 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以
在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。
2、软件使用权
公司购买的软件使用权按照实际成本计量，并在可使用年限内平均摊销。
3、定期复核使用寿命和摊销的方法
公司对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终
了进行复核并作适当调整。
无形资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
项目 预计使用寿命 预计净残值率 年摊销率
土地使用权 40-70 0% 1.43% -2.50%
其他 3-20 0% 5% -33.33%
（十六）长期待摊费用
长期待摊费用为经营租入固定资产改良支出，按预计受益期间分期平均摊
销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
（十七）长期资产减值
固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业和联
营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；减
值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并
计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并
确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确
定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（十八）借款费用
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发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用
状态之资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到
预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成
本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入
当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，
暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
（十九）借款
借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法
按摊余成本进行后续计量。借款期限在一年以下（含一年）的借款为短期借款，
其余借款为长期借款。
（二十）职工薪酬
职工薪酬是公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式
的报酬或补偿，包括短期薪酬和离职后福利等。
1、短期薪酬
短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保
险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费等。公司在职工提供服务的会
计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
其中,非货币性福利按照公允价值计量。
2、离职后福利
公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划
是公司向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计
划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内，公司
的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险，均属于设定提存计
划。
3、基本养老保险
公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。
公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老
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保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向
已退休员工支付社会基本养老金。公司在职工提供服务的会计期间，将根据上述
社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（二十一）建造合同
在建造合同的结果能够可靠地估计时，根据完工百分比法在资产负债表日确
认合同收入及费用。建造合同的结果能够可靠地估计是指合同总收入能可靠地计
量，与合同相关的经济利益能够流入本公司，在资产负债表日合同完工进度和为
完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定及为完成合同已经发生的合同成本能
够清楚地区分和可靠地计量，以便实际合同成本能与以前的预计成本相比较。
完工进度主要根据建造项目的性质，按已经完成的合同工作量占合同预计总
工作量的比例或已完工合同工作的测量进度或者按实际发生的合同成本占合同
预计总成本的比例确定。
当期完成的建造合同，按实际合同总收入扣除以前年度累计已确认的收入后
的余额作为当期收入，同时按累计实际发生的合同成本扣除以前年度累计已确认
的成本后的余额确认为当期成本。
当建造合同的结果不能可靠地估计，如果合同成本能够收回的，合同收入根
据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；如
果合同成本不能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。
如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，即将预计损失计入当期损益。
（二十二）递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价
值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳
税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生
的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响
应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始
确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资
产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该
负债期间的适用税率计量。
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递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏
损和税款抵减的应纳税所得额为限。
对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延
所得税负债，除非公司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预
见的未来很可能不会转回。对与子公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差
异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵
扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列
示：
（1）递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对公司内同一
纳税主体征收的所得税相关；
（2）公司内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债
的法定权利。
（二十三）收入确认
收入的金额按照公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收
合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列
各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
1、房地产销售
房地产销售收入于物业的风险及报酬转移给买家时，即相关物业建筑工程完
成及物业已交付给买家，且已合理确定可收回有关应收款项时确认。如果公司须
就已交付买家的物业进行其他工程，则须同时确认相关支出。
公司将已收但尚未达到收入确认条件的房款计入预收款项科目，待符合上述
收入确认条件后确认营业收入。
2、销售商品
公司销售建筑材料及矿泉水。商品销售收入于产品交付予客户时进行确认。
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3、提供劳务
物业管理所产生的收入按合约规定，以直线法在提供服务的会计期间确认。
4、酒店运营
来自客房租金、餐饮销售及其他配套服务的酒店收入在交付商品或提供服务
时确认。
5、建造合同收入
有关建造合同收入的会计政策，请参阅（二十一）建造合同。
（二十四）政府补助
政府补助为公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返
还、财政补贴等。
政府补助在公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补
助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，
按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期
资产的政府补助。与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政
府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分
配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递
延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用
或损失的，直接计入当期损益。
（二十五）租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他
的租赁为经营租赁。
1、经营租赁
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
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经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。
（二十六）财务担保合同
对于财务担保合同，会列为金融负债核算，初步按其公允价值加收购或发出
财务担保合同之直接应占交易成本确认入账。初步确认后，公司会以下列两者之
较高者计算财务担保合同：估计偿付现时债务所需开支之现值，以及初步确认之
款项减累计摊销。
财务担保负债只会于合约列明的责任已履行或注销或届满时，方会于资产负
债表终止确认。
（二十七）利润分配
拟发放的利润于董事会批准的当期，确认为负债。
（二十八）企业合并
1、非同一控制下的企业合并
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价
值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份
额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时
计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权
益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（二十九）合并财务报表的编制方法
编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司以及公司控制的结
构化主体。
子公司是指被公司控制的主体。控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参
与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响
回报金额。公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明
公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报
表的合并范围。从取得子公司的实际控制权之日起，公司开始将其纳入合并范围；
从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子
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公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在
合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
结构化主体，是指在判断主体的控制方时，表决权或类似权利没有被作为设
计主体架构时的决定性因素(例如表决权仅与行政管理事务相关)，而主导该主体
相关活动的依据是合同或相应安排。
当公司作为原始权益人及次级权益持有人发起成立专项资产管理计划时，公
司将评估就该结构化主体而言，公司是否以主要责任人的身份行使决策权。如果
其他方(结构化主体的其他投资者)行使决策权，则公司不控制该结构化主体。但
若公司被判断为行使决策权，则是主要责任人，因而控制该结构化主体。
从取得子公司的实际控制权之日起，公司开始将其纳入合并范围；从丧失实
际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自
其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前
实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致
的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于
非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对
其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵
销。子公司的所有者权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分
分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并
财务报表中所有者权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。本公司向子公司
出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；
子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的
分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之
间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比
例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
如果以公司为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定
不同时，从公司的角度对该交易予以调整。
58
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
（三十）分部信息
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经
营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。
经营分部是指公司内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在
日常活动中产生收入、发生费用；(2)公司管理层能够定期评价该组成部分的经
营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)公司能够取得该组成部分的财
务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。如果两个或多个经营分部具有相
似的经济特征，并且满足一定条件的，则合并为一个经营分部。
（三十一）重要会计估计和判断
公司根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重
要会计估计和关键判断进行持续的评价。
下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面
价值出现重大调整的重要风险：
1、所得税
在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终的税务处理存在不确定性。在
考虑计提所得税费用及确认递延所得税时，公司需要作出重大判断。如果这些税
务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认
定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。
2、土地增值税
按照中国相关税法规定，公司需缴纳土地增值税。于资产负债表日，地方税
务机关尚未对部分开发项目土地增值税清算应纳税额出具《核准意见书》。公司
依据《土地增值税暂行条例》及其实施细则的规定计算应纳税额入账。如果地方
税务机关审核确认税额与原入账金额不一致，该差异将计入完成土地增值税清算
的会计期间。
3、投资性房地产的公允价值评估
公允价值的最佳证据为在活跃市场上附带类似租约与其他合约的物业的现
行价格。倘若并无有关资料，公司将金额定于合理公允价值估计的范围内。作出
59
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
判断时，公司会考虑多个来源的数据，包括：(i) 不同性质、状况或位置或受不
同租约或其他合约规定的物业在活跃市场的现行价格，并予以调整以反映该等差
异；(ii) 类似物业在不活跃市场的最近价格，并予以调整以反映自按该等价格进
行交易的日期起任何经济状况的变化；及(iii) 按日后现金流量的可靠估计作出的
贴现现金流量预测，该估计乃源自任何现有租约及其他合约的条款及(如有可能)
源自外来凭证，例如处于相同位置及状况下的类似物业的现行市场租金，并采用
可反映现金流量金额及时间不明确性的现有市场评估的折现率计算。公司根据独
立专业合资格估值师确定的估值评估其投资物业的公允价值。
4、存货跌价准备
公司于资产负债表日对存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值的
计算需要利用假设和估计。如果管理层对估计售价及完工时将要发生的成本及费
用等进行修订，将影响存货的可变现净值的估计，该差异将对计提的存货跌价准
备产生影响。
5、固定资产减值准备
公司定期审核固定资产是否存在任何减值迹象，如果资产的账面值低于其可
回收金额(即净售价或使用价值之较高值)，则会确认相关减值准备。于确定固定
资产的使用价值时，公司会评估预期持续使用资产及于该项资产之可使用年限完
结时出售该项资产的估计未来现金流的现值。在确认未来现金流及贴现率时公司
须采用相关估计及判断。
6、估计物业总建筑成本
公司在确认物业销售成本时需估计物业建筑总成本。该项估计由管理层根据
相关物业发展的详细预算资料为基础，并于工程进展期间作出定期评估。如果相
关估计与实际发生的成本不符，则该项差异会影响已确认销售成本的正确性。
（三十二）税项
公司适用的主要税种及其税率列示如下：
税种 计税依据 税率
应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售
增值税 额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的 17%
进项税后的余额计算)
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
房地产出租或销售收入 5%
营业税
提供建筑劳务收入 3%
土地增值税 按转让房地产所取得的增值额 按超率累进税率 30% - 60%
房产税 房产原值或租金收入 原值的 1.2%或租金的 12%
企业所得税 应纳税所得额 25%
（三十三）子公司
（1）于 2015 年纳入合并范围的重要子公司
注册 注册资本 本公司合计 本公司合计
重要子公司名称 业务性质
地 （人民币元） 持股比例 表决权比例
恒大长基(沈阳)置业有限公司 中国 1,595,375,090 房地产开发 99% 99%
南宁银象房地产开发有限责任公
中国 20,000,000 房地产开发 100% 100%
司
佛山市南海俊诚房地产开发有限
中国 20,000,000 房地产开发 100% 100%
公司
太原俊景房地产开发有限公司 中国 782,200,000 房地产开发 66% 66%
恒大地产集团兰州置业有限公司 中国 495,748,985 房地产开发 100% 100%
郑州御邦置业有限公司 中国 30,000,000 房地产开发 100% 100%
哈尔滨市诚业房地产开发有限公
中国 450,000,000 房地产开发 100% 100%
司
北京沙河恒大置业有限公司 中国 1,330,000,000 房地产开发 100% 100%
江阴盛建置业有限公司 中国 98,039,200 房地产开发 51% 51%
合肥粤泰置业有限公司 中国 30,000,000 房地产开发 100% 100%
常德鑫泽置业有限公司 中国 110,000,000 房地产开发 60% 60%
恒大地产集团北京有限公司 中国 1,830,000,000 房地产开发 100% 100%
柳州恒大金碧置业有限公司 中国 20,000,000 房地产开发 100% 100%
北京恒兴盛房地产开发有限公司 中国 3,520,000,000 房地产开发 100% 100%
邯郸市大业房地产开发有限公司 中国 150,000,000 房地产开发 70% 70%
北京恒龙置业有限公司 中国 1,200,000,000 房地产开发 100% 100%
成都恒大新北城置业有限公司 中国 800,000,000 房地产开发 63% 63%
成都市恒大新西城置业有限公司 中国 710,000,000 房地产开发 51% 51%
太原盛世君泰房地产开发有限公
中国 261,428,600 房地产开发 70% 70%
司
太原金世恒房地产开发有限公司 中国 589,530,000 房地产开发 100% 100%
郑州恒林置业有限公司 中国 378,200,000 房地产开发 51% 51%
中山长信宏展房地产有限公司 中国 10,000,000 房地产开发 100% 100%
儋州信恒房地产开发有限公司 中国 20,000,000 房地产开发 100% 100%
恒大地产集团重庆有限公司 中国 4,821,000,000 房地产开发 100% 100%
湖北怡清雅筑房地产开发有限公
中国 320,000,000 房地产开发 100% 100%
司
恒大地产集团洛阳有限公司 中国 457,000,000 房地产开发 100% 100%
长沙宝瑞房地产开发有限公司 中国 470,000,000 房地产开发 100% 100%
恒大地产集团海南有限公司 中国 352,000,000 房地产开发 100% 100%
济南恒大绿洲置业有限公司 中国 870,000,000 房地产开发 100% 100%
恒大地产集团呼和浩特有限公司 中国 390,000,000 房地产开发 100% 100%
安阳通瑞达房地产开发有限公司 中国 200,000,000 房地产开发 100% 100%
济南恒大西区置业有限公司 中国 1,000,000,000 房地产开发 60% 60%
长春泰基房地产开发有限公司 中国 600,000,000 房地产开发 100% 100%
佛山市南海盈裕房地产发展有限 中国 980,000,000 房地产开发 100% 100%
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
公司
恒大地产鹰潭有限公司 中国 452,789,200 房地产开发 100% 100%
清远市银湖城投资有限公司 中国 45,000,000 房地产开发 100% 100%
恒大地产集团韶关有限公司 中国 230,000,000 房地产开发 100% 100%
东莞市城邦房地产开发有限公司 中国 301,000,000 房地产开发 100% 100%
齐齐哈尔恒大永兴房地产开发有
中国 291,000,000 房地产开发 100% 100%
限公司
济南恒大翡翠华庭置业有限公司 中国 750,000,000 房地产开发 100% 100%
新乡御景置业有限公司 中国 100,000,000 房地产开发 100% 100%
邢台双达房地产开发有限公司 中国 21,430,000 房地产开发 72% 72%
唐山兆瑞投资有限公司 中国 50,000,000 房地产开发 60% 60%
长春永基房地产开发有限公司 中国 950,000,000 房地产开发 100% 100%
衢州恒大盛建置业有限公司 中国 250,000,000 房地产开发 100% 100%
恒大地产集团湛江御景置业有限
中国 350,000,000 房地产开发 100% 100%
公司
漯河御盛房地产开发有限公司 中国 355,000,000 房地产开发 100% 100%
四川省仁基恒业投资有限公司 中国 875,000,000 房地产开发 60% 60%
恒大廊坊房地产开发有限公司 中国 10,000,000 房地产开发 100% 100%
宜昌楚天恒大房地产开发有限公
中国 150,000,000 房地产开发 60% 60%
司
长春京高房地产开发有限公司 中国 621,000,000 房地产开发 100% 100%
宁夏昊天房地产开发有限公司 中国 486,010,000 房地产开发 100% 100%
柳州恒大房地产开发有限公司 中国 20,000,000 房地产开发 100% 100%
杭州穗华置业有限公司 中国 1,500,000,000 房地产开发 100% 100%
平顶山恒荣置业有限公司 中国 50,000,000 房地产开发 57% 57%
南京旭泰房地产开发有限公司 中国 970,000,000 房地产开发 100% 100%
南京美旭房地产开发有限公司 中国 1,503,000,000 房地产开发 100% 100%
石狮金碧置业有限公司 中国 20,000,000 房地产开发 100% 100%
上海悦安置业有限公司 中国 325,000,000 房地产开发 100% 100%
太原市俊恒房地产开发有限公司 中国 50,000,000 房地产开发 100% 100%
大连世诚房地产开发有限公司 中国 50,000,000 房地产开发 60% 60%
济南华府置业有限公司 中国 100,000,000 房地产开发 100% 100%
郑州合广置业有限公司 中国 30,000,000 房地产开发 100% 100%
南宁金碧恒大置业有限公司 中国 50,000,000 房地产开发 100% 100%
武汉三江航天投资发展有限公司 中国 10,000,000 房地产开发 100% 100%
恒大世纪城(清远)酒店有限公司 中国 6,000,000 酒店经营 100% 100%
恒大地产集团天津蓟县酒店有限
中国 8,000,000 酒店经营 100% 100%
公司
深圳市建设(集团)有限公司 中国 620,000,000 建筑施工 48% 48%
（2）于 2015 年不纳入合并范围的重要子公司
重要子公司名称 不再纳入合并范围的原因
珠海泓粤日用品有限公司(附注七(25)) 同一控制下转让
三、2015 年度财务报告主要项目说明
（一）货币资金
单位：百万元
项目 期末余额 期初余额
62
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库存现金 32 21
银行存款 69,188 25,947
其他货币资金 55,192 28,239
合计 124,412 54,207
（二）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：百万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
交易性权益工具投资 - 10,950
（三）应收票据
单位：百万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
商业承兑汇票 200 3
银行承兑汇票 10 1
合计 210 4
（四）应收账款及其他应收款
1、应收账款
单位：百万元
项目 年末余额 年初余额
应收关联方 218 186
应收第三方 4,396 6,241
减：坏账准备 - (172)
合计 4,614 6,255
应收账款的账龄及相应的坏账准备分析如下：
单位：百万元
期末余额 期初余额
项目
金额 占总比例 坏账准备 金额 占总比例 坏账准备
一年以内 4,233 92% - 5,269 82% -
一到二年 353 8% - 986 15% -
二年以上 28 0% - 172 3% (172)
合计 4,614 100% - 6,427 100% (172)
于 2015 年 12 月 31 日，应收账款人民币 586 百万元（2014 年 12 月 31 日﹕
人民币 252 百万元）已逾期但未减值。基于对客户的财务状况及其过往信用记录
的分析，公司认为这部分款项可以收回。这部分应收账款的账龄分析如下﹕
单位：百万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
一年以内 512 243
一到二年 68 8
二年以上 6 1
合计 586 252
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2、长期应收款
单位：百万元
项目 期末余额 期初余额
长期应收分期楼款 12,220 4,694
减：一年内到期的非流动资产 (3,253) -
合计 8,967 4,694
3、其他应收款
单位：百万元
项目 期末余额 期初余额
应收保证金 2,984 1,285
应收关联方款项 48,844 43,681
其他 5,575 4,217
减：坏账准备 (29) (26)
合计 57,374 49,157
其他应收款及相应的坏账准备分析如下：
单位：百万元
期末余额 期初余额
项目
金额 占总比例 坏账准备 金额 占总比例 坏账准备
一年以内 53,657 94% - 47,110 96% -
一到二年 1,853 3% - 1,048 2% -
二年以上 1,893 3% (29) 1,025 2% (26)
合计 57,403 100% (29) 49,183 100% (26)
于 2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，不存在已逾期但未减值的其他
应收款。
（五）预付款项
单位：百万元
期末余额 期初余额
项目
金额 占总比例 金额 占总比例
一年以内 13,376 64% 32,019 81%
一到二年 3,945 19% 4,580 11%
二年以上 3,606 17% 3,249 8%
合计 20,927 100% 39,848 100%
预付款项主要是未取得土地使用权证的预付土地款。
（六）存货
单位：百万元
项目 期末余额 期初余额
在建开发产品 276,125 174,311
已完工开发产品 42,546 29,903
其他 93 -
合计 318,764 204,214
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2015 年度，计入在建开发产品的借款利息资本化为 16,847 百万元（2014 年
度：9,163 百万元），用于确定借款费用资本化金额的资本化率为年利率 10.26%
（2014 年度：9.21%）。
（七）其他流动资产
单位：百万元
项目 期末余额 期初余额
预缴营业税 2,929 1,386
预缴企业所得税 1,854 1,095
预缴土地增值税 1,806 886
预缴城建税 71 73
预缴教育费附加 55 56
其他 20 49
合计 6,735 3,545
（八）可供出售金融资产
单位：百万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
以成本计量
3 1,118
—可供出售权益工具
于 2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，公司以成本计量的可供出售金
融资产主要为公司持有的非上市股权投资，这些投资没有活跃市场报价，其公允
价值合理估计数的变动区间较大，且各种用于确定公允价值估计数的概率不能合
理地确定，因此其公允价值不能可靠计量。公司尚无处置这些投资的计划。
（九）长期股权投资
单位：百万元
项目 期末余额 期初余额
合营企业(a) 8,426 1,033
联营企业(b) 1,129 29
合计 9,555 1,062
公司不存在长期股权投资变现的重大限制。公司对上述股权投资均采用权益
法核算。
1、合营企业
持股 表决权
项目 注册地 业务性质 注册资本
比例 比例
北京北恒中慧教育科技有 人民币
中国 文化教育 55% 55%
限公司 10,000,000
王府井恒大商业控股有限 人民币
中国 商业管理 51% 51%
公司 1,000,000,000
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人民币
内蒙古鲁桥置业有限公司 中国 房地产开发 50% 50%
200,000,000
广州恒大淘宝足球俱乐部 人民币
中国 文化娱乐 60% 60%
股份有限公司 375,000,000
恒大人寿保险有限公司 人民币
中国 保险 50% 50%
（“恒大人寿”） 1,000,000,000
美元
杭州晶立置业有限公司 中国 房地产开发 49% 49%
370,000,000
对合营企业投资列示如下：
单位：百万元
按权益法调
项目 2014 年 12 月 31 日 追加投资 2015 年 12 月 31 日
整的净损益
合营企业 1,033 7,959 (566) 8,426
重要合营企业的主要财务信息：
单位：百万元
恒大人寿
项目
2015 年 12 月 31 日
现金和现金等价物 3,442
其他资产（不包含现金和现金等价物） 22,348
资产合计 25,790
金融负债（不包括保险负债） 294
其他负债（包括保险负债） 16,543
负债合计 16,837
净资产 8,953
按持股比例计算的净资产份额(i) 5,977
商誉 879
对合营企业投资的账面价值 6,856
项目 2015 年 11 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 340
利息支出 (5)
所得税贷项 59
净亏损 (175)
其他综合收益 8
综合收益总额 (167)
公司以合营企业财务报表中归属于母公司的金额为基础，按持股比例计算资
产份额。合营企业财务报表中的金额考虑了取得投资时合营企业可辨认资产和负
债的公允价值以及统一会计政策的影响。
2015 年 11 月 1 日，公司以对价人民币 3,939 百万元购买中新大东方人寿保
险有限公司 50%股权，之后更名为恒大人寿。2015 年 12 月 29 日，公司对恒大
人寿增加资本投入人民币 3,000 百万元，根据恒大人寿股东会决议，各股东同意
该投入用于支持公司的业务发展，由公司单独享有，其他股东不享受此次资本投
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入形成的股东权益。
2、联营企业
注册 持股 表决权
项目 业务性质 注册资本
地 比例 比例
北京观止文化艺术有限公司 中国 文化艺术 人民币 1,000,000 30% 30%
北京润业文化艺术有限公司 中国 文化艺术 人民币 1,000,000 25% 25%
济南西开置业有限公司 中国 房地产开发 人民币 18,000,000 30% 30%
济南西创置业有限公司 中国 房地产开发 人民币 18,000,000 30% 30%
济南西实置业有限公司 中国 房地产开发 人民币 18,000,000 30% 30%
济南西业置业有限公司 中国 房地产开发 人民币 18,000,000 30% 30%
湖南浅水湾湘雅温泉花园有限
中国 房地产开发 人民币 30,000,000 18% 18%
公司
上海申城影视传媒有限公司 中国 文化艺术 人民币 40,000,000 25% 25%
前海开源资产管理(深圳)有限 人民币
中国 资产管理 16% 16%
公司 100,000,000
人民币
东营御景置业有限公司 中国 房地产开发 20% 20%
100,000,000
人民币
恒大地产集团(深圳)有限公司 中国 房地产开发 32% 32%
130,000,000
对联营企业列式如下：
单位：百万元
2014 年 按权益法调整 2015 年
项目 追加投资 减少投资
12 月 31 日 的净损益 12 月 31 日
联营企业 29 1,010 (185) 275 1,129
公司没有单独重要的联营企业。
（十）投资性房地产
单位：百万元
项目 已完工物业 未完工物业 合计
期初余额 34,273 18,786 53,059
本年增加 - 18,780 18,780
本年转入 11,936 (11,936) -
企业合并增加 579 - 579
公允价值变动 7,822 2,404 10,226
本年处置 (811) - (811)
期末余额 53,799 28,034 81,833
2015 年度，计入投资性房地产的借款费用资本化金额为人民币 2,350 百万元
（2014 年度：人民币 2,711 百万元），用于确定借款费用资本化金额的资本化率
为年利率 10.26%（2014 年：9.21%）。
2015 年度，投资性房地产公允价值变动对公司当期损益的影响金额为人民币
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10,226 百万元（2014 年度：人民币 8,650 百万元）。
2015 年度，公司处置了账面价值为人民币 811 百万元的投资性房地产，处置
收益为人民币 137 百万元。
（十一）固定资产
单位：百万元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计
原价
2014 年 12 月 31 日 5,275 101 371 2,451 8,198
在建工程转入 1,245 23 - - 1,268
企业合并增加 8 - - - 8
本年增加 33 34 68 381 516
本年减少 (33) (11) (31) (59) (134)
2015 年 12 月 31 日 6,528 147 408 2,773 9,856
累计折旧
2014 年 12 月 31 日 (748) (44) (237) (728) (1,757)
本年计提 (399) (11) (60) (331) (801)
本年减少 8 4 14 16 42
2015 年 12 月 31 日 (1,139) (51) (283) (1,043) (2,516)
净值
2015 年 12 月 31 日 5,389 96 125 1,730 7,340
2014 年 12 月 31 日 4,527 57 134 1,723 6,441
2015 年度以及 2014 年度计入营业成本、管理费用及销售费用的折旧费用分
别为：
单位：百万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业成本 363 270
管理费用 343 313
销售费用 95 110
合计 801 693
（十二）在建工程
单位：百万元
本年转入
工程名称 期初余额 本年增加 期末余额
固定资产
酒店工程 3,193 680 (1,268) 2,605
其中：借款费用资本化金额 447 48 (164) 331
2015 年度用于确定借款费用资本化金额的资本化率为年利率 10.26%（2014
年：9.21%）。
（十三）无形资产
单位：百万元
68
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项目 土地使用权 其他 合计
原价
2014 年 12 月 31 日 1,925 96 2,021
本年增加 22 76 98
2015 年 12 月 31 日 1,947 172 2,119
累计摊销
2014 年 12 月 31 日 (44) (12) (56)
本年摊销 (48) (75) (123)
2015 年 12 月 31 日 (92) (87) (179)
净值
2015 年 12 月 31 日 1,855 85 1,940
2014 年 12 月 31 日 1,881 84 1,965
（十四）长期待摊费用
单位：百万元
项目 期末余额 期初余额
经营租入固定资产改良 39 72
（十五）短期借款
单位：百万元
项目 期末余额 期初余额
担保借款
抵押(a) 4,783 5,445
质押(b) 7,196 14,457
保证(c) 2,492 10,026
信用借款 21,953 -
合计 36,424 29,928
于 2015 年 12 月 31 日，抵押借款人民币 4,783 百万元系由账面净值人民币
690 百万元的固定资产，账面净值人民币 102 百万元的无形资产-土地使用权，账
面价值人民币 438 百万元的投资性房地产以及账面价值人民币 4,061 百万元的存
货作为抵押物（于 2014 年 12 月 31 日，抵押借款人民币 5,445 百万元系由账面
净值 87 百万元的固定资产，账面价值人民币 766 百万元的投资性房地产以及账
面价值人民币 6,112 百万元的存货作为抵押物）。
于 2015 年 12 月 31 日，质押借款人民币 7,196 百万元系由人民币 2,846 百万
元的定期存款及人民币 5,473 百万元的子公司股权作为质押物（于 2014 年 12 月
31 日，质押借款人民币 14,457 百万元系由人民币 9,438 百万元人民币定期存款
及人民币 5,044 百万元的子公司股权作为质押物）。
于 2015 年 12 月 31 日银行保证借款人民币 2,492 百万元（2014 年 12 月 31
日：人民币 10,026 百万元）系由本公司中间控股公司为 Evergrande Real Estate
69
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Group Limited 提供保证。
2015 年 12 月 31 日短期借款的加权平均年利率分别为 7.21%（2014 年 12 月
31 日：8.13%）。
（十六）应付票据
单位：百万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
商业承兑汇票 36,016 21,823
银行承兑汇票 296 830
合计 36,312 22,653
（十七）预收款项
单位：百万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
物业预售收款 72,014 41,542
其他 165 145
合计 72,179 41,687
2015 年 12 月 31 日以及 2014 年 12 月 31 日，预收账款的账龄均为一年以内。
（十八）应付职工薪酬
单位：百万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付短期薪酬(a) 807 634
应付设定提存计划(b) 20 1
合计 827 635
1、短期薪酬
单位：百万元
项目 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额
工资、奖金、津贴和补贴 620 5,212 (5,095) 737
职工福利费 1 273 (226) 48
社会保险费 - 220 (210) 10
其中：医疗保险费 - 185 (177) 8
工伤保险费 - 18 (17) 1
生育保险费 - 17 (16) 1
住房公积金 1 209 (199) 11
工会经费和职工教育经费 12 39 (50) 1
合计 634 5,953 (5,780) 807
2、设定提存计划
单位：百万元
项目 2015 年度 2014 年度
70
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应付金额 期末余额 应付金额 期末余额
基本养老保险 408 19 413 1
失业保险费 27 1 33 -
合计 435 20 446 1
（十九）应交税费
单位：百万元
项目 期末余额 期初余额
应交土地增值税 12,456 8,677
应交企业所得税 6,346 5,098
应交营业税 893 558
应交城市维护建设税 139 44
应交契税 110 160
应交教育费附加 107 32
应交土地使用税 71 64
应交增值税 33 40
其他 222 114
合计 20,377 14,787
（二十）其他应付款
单位：百万元
项目 期末余额 期初余额
其他应付关联方 50,037 42,001
应付土地款 13,406 5,726
应付保证金及代收款 7,938 4,924
应付少数股东 4,437 5,955
应付收购子公司款项 3,217 -
应付收购合营公司款项 2,175 -
其他 3,334 2,810
合计 84,544 61,416
（二十一）长期应付款
单位：百万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
合并结构化主体份额(a) 1,760 5,620
应付少数股东(b) 594 1,299
合计 2,354 6,919
1、金额包括若干来自合并投资实体单位持有人的现金垫款约人民币 1,760
百万元（2014 年：人民币 5,620 百万元），按 9.6%（2014 年：8.0%）的平均年
利率计息及于 2019 年偿还。
2、金额包括若干来自非控股权益的现金垫款约人民币 527 百万元（2014 年：
人民币 690 百万元），按 12%（2014 年：12%）的平均年利率计息，并须根据个
别贷款协议还款。
71
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（二十二）长期借款
单位：百万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
担保借款
抵押(a) 106,409 73,509
质押(b) 54,588 41,690
保证(c) 11,093 21,132
信用借款 13,850 -
减：一年内到期的长期借款
担保借款
抵押 (37,285) (18,783)
质押 (24,508) (7,819)
保证 (5,999) (8,655)
信用借款 (6,905) -
合计 111,243 101,074
（a）于 2015 年 12 月 31 日，抵押借款人民币 106,409 百万元系由账面净值
人民币 5,572 百万元的固定资产，账面价值人民币 2,291 百万元的投资性房地产，
账面价值人民币 113,560 百万元的存货及账面净值人民币 1,002 百万元的无形资
产-土地使用权作为抵押物（于 2014 年 12 月 31 日，抵押借款人民币 73,509 百万
元系由账面净值人民币 5,786 百万元的固定资产，账面价值人民币 3,325 百万元
的投资性房地产，账面价值人民币 90,300 百万元的存货及账面净值人民币 728
百万元的无形资产-土地使用权作为抵押物）。
（b）于 2015 年 12 月 31 日，质押借款人民币 54,588 百万元系由人民币 48,162
百万元的定期存款及人民币 41,491 百万元的子公司股权作为质押物（于 2014 年
12 月 31 日，质押借款人民币 41,690 百万元系由人民币 5,400 百万元人民币定期
存款及人民币 13,566 百万元的子公司股权作为质押物）。
（c）于 2015 年 12 月 31 日，银行及信托保证借款人民币 11,093 百万元（2014
年 12 月 31 日：人民币 21,132 百万元）系由本公司中间控股公司 Evergrande Real
Estate Group Limited 提供保证。
2015 年 12 月 31 日长期借款的加权平均年利率分别为 9.51%（2014 年 12 月
31 日：9.55%）。
（二十三）应付债券
单位：百万元
项目 2015 年 12 月 31 日
公开发行公司债券 19,817
72
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非公开发行公司债券 19,732
合计 39,549
本公司于 2015 年 6 月 19 日公开发行债务融资工具，发行总额人民币 50 亿
元，期限为 5 年。此债券采用单利按年计息，固定年利率 5.38%，每年付息一次。
本公司于 2015 年 7 月 7 日公开发行债务融资工具，发行总额人民币 68 亿元，
期限为 4 年。此债券采用单利按年计息，固定年利率 5.30%，每年付息一次。
本公司于 2015 年 7 月 7 日公开发行债务融资工具，发行总额人民币 82 亿元，
期限为 7 年。此债券采用单利按年计息，固定年利率 6.98%，每年付息一次。
本公司于 2015 年 10 月 16 日非公开发行债务融资工具，发行总额人民币 175
亿元，期限为 5 年。此债券采用单利按年计息，固定年利率 7.38%，每年付息一
次。
本公司于 2015 年 10 月 16 日非公开发行债务融资工具，发行总额人民币 25
亿元，期限为 5 年。此债券采用单利按年计息，固定年利率 7.88%，每年付息一
次。
（二十四）递延所得税资产和负债
未经抵消的递延所得税资产和递延所得税负债列示如下：
1、递延所得税资产
单位：百万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异
税项亏损 982 3,928 1,532 6,126
成本确认的暂
396 1,585 217 868
时性差异
企业合并增加 45 181 - -
抵消内部未实
210 840 89 357
现利润
合计 1,633 6,534 1,838 7,351
单位：百万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其中：
预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 933 1,096
预计于 1 年后转回的金额 700 742
合计 1,633 1,838
73
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2、公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损分析如下：
单位：百万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
可抵扣亏损 3,115 2,915
3、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损之到期日分布如下：
单位：百万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
2015 年 - 263
2016 年 539 539
2017 年 886 886
2018 年 951 951
2019 年 276 276
2020 年 463 -
合计 3,115 2,915
4、递延所得税负债
单位：百万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 递延所得税 应纳税暂时 递延所得 应纳税暂时
负债 性差异 税负债 性差异
投资性房地产的公允价值变动 11,325 31,267 7,660 21,041
物业评估账面价值超过计税基础
1,052 4,208 350 1,398
的暂时性差异
合计 12,377 35,475 8,010 22,439
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其中：
预计于 1 年内(含 1 年)转回的金
925 994
额
预计于 1 年后转回的金额 11,452 7,016
合计 12,377 8,010
（二十五）资本公积
资本公积主要是由于同一控制下转让子公司产生。
单位：百万元
项目 2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日 -
同一控制下转让子公司(a) 1,620
购买部分子公司少数股东权益 (55)
2015 年 12 月 31 日 1,565
公司于 2015 年 5 月 31 日，将全资子公司珠海泓粤日用品有限公司 100%的
股权全部转让予恒大饮品集团有限公司（受同一最终控股公司控制），转让对价
74
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为人民币 0 元，珠海泓粤日用品有限公司截至转让日的累积亏损人民币 1,620 百
万元作为同一控制下转让收益计入资本公积。
（二十六）盈余公积
根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的 10%
提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的 50%以上时，可
不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加实收资本。经董
事会决议，本公司 2015 年提取法定盈余公积金 409 百万元（2014 年：443 百万
元）。
（二十七）营业收入和营业成本
单位：百万元
2015 年度 2014 年度
项目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
楼宇销售 112,512 74,787 94,539 63,197
建筑工程 1,451 1,383 1,148 1,018
酒店收入 482 314 338 212
租金收入 126 22 50 22
商品销售及其他 2,944 1,874 2,302 1,453
合计 117,515 78,380 98,377 65,902
（二十八）营业税金及附加
单位：百万元
项目 2015年度 2014年度
土地增值税 5,755 4,913
营业税 5,745 4,778
城市维护建设税 412 342
教育费附加 295 242
其他 103 149
合计 12,310 10,424
（二十九）财务费用-净额
单位：百万元
项目 2015年度 2014年度
利息支出 (1,924) (2,652)
减：利息收入 1,393 272
手续费 (514) (114)
汇兑损失 (21) (1)
合计 (1,066) (2,495)
（三十）费用按性质分类
利润表中的营业成本、销售费用和管理费用按照性质分类，列示如下：
75
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单位：百万元
项目 2015年度 2014年度
楼宇销售成本 74,787 63,197
广告费 6,049 4,520
职工薪酬费用 3,274 3,296
商品销售成本 1,785 1,453
折旧和摊销费 957 735
销售佣金 721 469
办公费 478 441
税金 419 222
专业服务费 311 171
差旅费 267 93
经营租赁费 201 190
业务接待费 56 180
运输费 20 178
其他 2,614 1,695
合计 91,939 76,840
（三十一）公允价值变动收益
单位：百万元
项目 2015年度 2014年度
投资性房地产 10,226 8,650
以公允价值计量且其变动计入当期损益
(3,757) 3,757
的金融资产
合计 6,469 12,407
（三十二）投资收益
单位：百万元
项目 2015年度 2014年度
以公允价值计量且变动计入当期损益的
6238 -
金融资产持有期间取得的投资收益
按权益法核算的长期股权投资损失 (291) (104)
处置子公司收益 - 719
其他 228 93
合计 6,175 708
（三十三）营业外收入及营业外支出
1、营业外收入
单位：百万元
项目 2015年度 2014年度
政府补助 118 11
挞订收入 74 15
违约金收入 61 50
处置固定资产、无形资产的收入 - 396
其他 87 246
合计 340 718
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2、营业外支出
单位：百万元
项目 2015年度 2014年度
滞纳金 192 45
罚款支出 149 73
交楼违约金 100 124
捐赠支出 84 170
处置固定资产、无形资产的损失 30 -
其他 237 63
合计 792 475
（三十四）所得税费用
单位：百万元
项目 2015年度 2014年度
当期所得税 3,966 3,043
递延所得税 2,071 1,917
合计 6,037 4,960
将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费
用：
单位：百万元
项目 2015年度 2014年度
利润总额 24,561 21,976
按适用税率计算的所得税费用 6,140 5,494
非应纳税收入 (587) (1,179)
不得扣除的成本、费用和损失 368 576
当期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 116 69
所得税费用 6,037 4,960
（三十五）现金流量表项目
1、将净利润调节为经营活动现金流量
单位：百万元
项目 2015 年度 2014 年度
净利润 18,524 17,016
加：固定资产折旧 801 693
长期待摊费用摊销 33 12
无形资产摊销 123 30
处置固定资产、无形资产和投资性房
(107) (407)
地产的收益
转回之坏账准备 (169) -
公允价值变动收益 (12,707) (12,407)
财务费用 2,405 2,380
投资损失/(收益) 63 (708)
递延所得税资产的增加 (249) (865)
递延所得税负债的增加 3,603 2,834
存货的增加 (81,878) (54,540)
77
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经营性应收项目的增加 (2,574) (14,510)
经营性应付项目的增加 71,209 29,879
经营活动产生的现金流量净额 (923) (30,593)
2、不涉及现金收支的投资与筹资活动
于 2015 及 2014 年度，公司无不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
3、现金及现金等价物净变动情况
单位：百万元
项目 2015 年度 2014 年度
现金及现金等价物的年末余额 69,220 25,968
减：现金及现金等价物的年初余额 (25,968) (31,685)
现金及现金等价物净增加/(减少) 43,252 (5,717)
4、现金及现金等价物
单位：百万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
货币资金 124,412 54,207
减：受限制的货币资金 (55,192) (28,239)
现金及现金等价物年末余额 69,220 25,968
5、处置子公司收到的现金净额
于 2015 年 5 月 31 日，公司将拥有的珠海泓粤日用品有限公司 100%的股权
全部转让予恒大饮品集团有限公司。处置日有关信息列示如下：
单位：百万元
项目 金额
处置价格 -
处置收到的现金和现金等价物 -
减：珠海泓粤日用品有限公司持有的现金和现金等价物 (13)
处置收到的现金净额 (13)
珠海泓粤日用品有限公司的净资产：
单位：百万元
项目 处置日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 130 501
非流动资产 507 30
流动负债 (2,257) (2,587)
合计 (1,620) (2,056)
珠海泓粤日用品有限公司从 2015 年 1 月 1 日至处置日的收入、费用和利润
如下：
单位：百万元
项目 金额
收入 60
78
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减：成本和费用 (177)
亏损总额 (117)
减：所得税费用 -
净亏损 (117)
6、收到和支付其他与投资活动有关的现金
本年收到其他与投资活动有关的现金主要包括收到关联方偿还的资金，支付
其他与投资活动有关的现金主要包括向关联方提供的资金。
7、收到和支付其他与筹资活动有关的现金
本年收到其他与筹资活动有关的现金主要包括收到关联方提供的资金，支付
其他与筹资活动有关的现金主要包括向关联方偿还的资金。
（三十六）分部信息
公司的报告分部是提供不同产品或服务的业务单元。由于各种业务需要不同
的技术和市场战略，因此，公司分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分
别评价其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。
公司有 3 个报告分部，分别为：
房地产开发业务
投资物业经营
其他业务分部
分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定。
资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，负债根据分部的经营进
行分配。
2015 年度分部信息列示如下：
单位：百万元
项目 房地产开发业务 投资物业经营 其他分部 分部间抵消 合计
交易收入 112,512 1,117 13,207 (9,321) 117,515
分部间交易收入 - (43) (9,278) 9,321 -
对外交易收入 112,512 1,074 3,929 - 117,515
对联营企业的投资收益 275 - - - 275
对合营企业的投资收益 14 - (580) - (566)
折旧费和摊销费 617 - 340 - 957
分部业绩 15,056 9,165 (1,303) - 22,918
以公允价值计量且变动计
入当期损益的金融资产 (3,757)
之公允价值变动损益
其他投资收益 6,466
79
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
财务费用 (1,066)
利润总额 24,561
所得税费用 (6,037)
净利润 18,524
分部资产 542,524 81,833 17,633 - 641,990
未分配利润 8,371
资产总额 650,361
分部负债 275,885 - 5,506 - 281,171
未分配利润 294,667
负债总额 575,838
其他非流动资产增加额 524 19,359 778 - 20,661
80
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
（三十七）企业合并
1、子公司情况
（1）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司：
单位：百万元
取得的
被购买方 业务性质 取得时点 购买成本 取得方式 购买日 购买日确定依据
权益比例
武汉三江航天房地产开发有限公司 房地产开发 2015 年 9 月 30 日 1,607 67% 现金支付 2015 年 9 月 30 日 实际取得控制权
商丘世龙房地产开发有限公司 房地产开发 2015 年 7 月 27 日 765 100% 现金支付 2015 年 7 月 27 日 实际取得控制权
中山长信宏展房地产有限公司 房地产开发 2015 年 10 月 29 日 758 100% 现金支付 2015 年 10 月 29 日 实际取得控制权
佛山市长信宏龙房地产有限公司 房地产开发 2015 年 10 月 29 日 418 100% 现金支付 2015 年 10 月 29 日 实际取得控制权
泉州安盛置业有限公司 房地产开发 2015 年 5 月 25 日 380 100% 现金支付 2015 年 5 月 25 日 实际取得控制权
新乡市三联置业有限公司 房地产开发 2015 年 7 月 8 日 225 100% 现金支付 2015 年 7 月 8 日 实际取得控制权
广西梧州市万国房地产开发有限公司 房地产开发 2015 年 6 月 11 日 30 60% 现金支付 2015 年 6 月 11 日 实际取得控制权
柳州市兆福地产置业有限公司 房地产开发 2015 年 9 月 18 日 2,086 100% 现金支付 2015 年 9 月 18 日 实际取得控制权
陕西硕华置业有限公司 房地产开发 2015 年 9 月 24 日 323 100% 现金支付 2015 年 9 月 24 日 实际取得控制权
2015 年 5 月 27 日取
得 70%成本为 400
百万元
济南华府置业有限公司 房地产开发 571 100% 现金支付 2015 年 5 月 27 日 实际取得控制权
2013 年 3 月 29 日取
得 30%成本为 9 百
万元
- 81 -
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
（2）非同一控制下企业合并
公司 2015 年非同一控制下企业合并取得的子公司净资产与商誉的确认情况
如下：
单位：百万元
项目 2015 年 12 月 31 日
合并成本－
支付的现金 6,992
转移非现金资产的账面价值 171
减：取得的可辨认净资产公允价值 (7,163)
商誉 -
被合并企业于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下：
单位：百万元
公允价值 账面价值
项目
购买日 购买日 2014 年 12 月 31 日
货币资金 985 985 373
应收款项 1,529 1,529 4,128
预付款项 83 83 349
存货 14,941 11,474 10,264
投资性房地产 579 419 437
固定资产 8 8 9
其他非流动资产 344 344 141
减：应付款项 (4,587) (4,587) (8,220)
预收账款 (3,797) (3,797) (1,803)
递延所得税负债 (764) - -
长期借款 (1,344) (1,344) (2,444)
一年内到期的非流动负债 - - (1,837)
净资产 7,977 5,114 1,397
减：少数股东权益 (814) (2) (2)
取得的净资产 7,163 5,112 1,395
以现金支付的对价 6,992
减：取得的被收购子公司的现金
(985)
及现金等价物
尚未支付的对价 (3,217)
取得子公司支付的现金净额 2,790
被合并企业自购买日至 2015 年 12 月 31 日止期间的收入、净利润和现金流
量列示如下：
单位：百万元
项目 金额
82
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
营业收入 3,600
净利润 403
经营活动现金流量 1,717
现金流量净额 1,072
公司采用估值技术来确定被合并企业的资产负债于购买日的公允价值。在进
行物业资产及其他有形资产价值分析时，考虑了以下主要因素：
土地使用权交易的可比案例、标的土地所在地区的基准地价、待发展项目相
关的周围相似物业（如：住宅、商业、办公、车库等）的市场租金及价格；以及
待发展项目所产生的相关费用（如：营业税、销售代理费、土地增值税、总建筑
成本、已投入建设开发费用、财务费用、开发商利润及投资回报率等）。
（三十八）关联方关系及其交易
1、母公司和子公司
子公司基本情况及相关信息见二（三十三）。
（1）母公司基本情况
项目 注册地 业务性质
广州市凯隆置业有限公司 中国 房地产开发
（2）母公司注册资本及其变化
项目 2015 年及 2014 年 12 月 31 日
广州市凯隆置业有限公司 600,000,000
（3）母公司对本公司的持股比例和表决权比例
2015 年及 2014 年 12 月 31 日
项目
持股比例 表决权比例
广州市凯隆置业有限公司 100% 100%
2、不存在控制关系的主要关联方的性质
公司名称 与本集团的关系
潮州市恒大置业有限公司 受同一最终控股公司控制
启东通誉置业有限公司 受同一最终控股公司控制
句容天工置业有限公司 受同一最终控股公司控制
启东鑫华置业有限公司 受同一最终控股公司控制
成都天府水城房地产开发有限公司 受同一最终控股公司控制
金碧物业有限公司 受同一最终控股公司控制
西安金图置业有限公司 受同一最终控股公司控制
83
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
海南东方明珠房地产有限公司 受同一最终控股公司控制
南京恒大富丰置业有限公司 受同一最终控股公司控制
北海南国天堂房地产开发有限公司 受同一最终控股公司控制
扬州宏利泰房地产开发有限公司 受同一最终控股公司控制
东莞市鸿郡置业有限公司 受同一最终控股公司控制
启东宝丰置业有限公司 受同一最终控股公司控制
昌江广亿房地产开发有限公司 受同一最终控股公司控制
深圳市厦村房地产开发有限公司 受同一最终控股公司控制
桂林桂加房地产有限公司 受同一最终控股公司控制
本溪嘉熙置业有限公司 受同一最终控股公司控制
西安盈裕置业有限公司 受同一最终控股公司控制
宁波御城置业有限公司 受同一最终控股公司控制
葫芦岛嘉汕置业有限公司 受同一最终控股公司控制
盘锦嘉鼎置业有限公司 受同一最终控股公司控制
深圳市吉厦房地产开发有限公司 受同一最终控股公司控制
佛山市南海新中建房地产发展有限公司 受同一最终控股公司控制
广州恒大(增城)房地产开发有限公司 受同一最终控股公司控制
深圳市恒大粮油销售有限公司 受同一最终控股公司控制
深圳市恒大饮品有限公司 受同一最终控股公司控制
恒大乳业有限公司 受同一最终控股公司控制
广州市佳穗置业有限公司 受同一最终控股公司控制
恒大长白山矿泉水股份有限公司 受同一最终控股公司控制
珠海泓粤日用品有限公司 受同一最终控股公司控制
上海穗华置业有限公司 受同一最终控股公司控制
宁波三立祥和置业有限公司 受同一最终控股公司控制
广州市超丰置业有限公司 受同一最终控股公司控制
重庆恒大鑫鼎置业有限公司 受同一最终控股公司控制
镇江佳祺置业有限公司 受同一最终控股公司控制
恒大粮油集团有限公司 受同一最终控股公司控制
城博(宁波)置业有限公司 受同一最终控股公司控制
PRIME SUN HOLDING LIMITED 受同一最终控股公司控制
淮安佳鑫置业有限公司 受同一最终控股公司控制
深圳市久初投资有限公司 受同一最终控股公司控制
东莞市泽和实业有限公司 受同一最终控股公司控制
呼和浩特市金碧物业服务有限公司 受同一最终控股公司控制
SHENGTONG (BVI) LIMITED 受同一最终控股公司控制
西安嘉智置业有限公司 受同一最终控股公司控制
恒大饮品集团有限公司 受同一最终控股公司控制
启东衡美置业有限公司 受同一最终控股公司控制
恒大企业集团有限公司 受同一最终控股公司控制
重庆尖置房地产有限公司 受同一最终控股公司控制
重庆中渝物业发展有限公司 受同一最终控股公司控制
SHENGYU (BVI) LIMITED 受同一最终控股公司控制
84
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
东莞市庆鹏心怡房地产开发有限公司 受同一最终控股公司控制
爱美高房地产(成都)有限公司 受同一最终控股公司控制
深圳市鸿腾投资管理有限公司 受同一最终控股公司控制
爱美高实业(成都)有限公司 受同一最终控股公司控制
恒大置业(深圳)有限公司 受同一最终控股公司控制
汕头市恒悦置业有限公司 受同一最终控股公司控制
恒大畜牧业有限公司 受同一最终控股公司控制
深圳市恒大健康产业有限公司 受同一最终控股公司控制
深圳市恒大酒店管理有限公司 受同一最终控股公司控制
恒大人参有限公司 受同一最终控股公司控制
四川爱美高房地产有限公司 受同一最终控股公司控制
启东誉豪置业有限公司 受同一最终控股公司控制
启东勤盛置业有限公司 受同一最终控股公司控制
广州市俊汇房地产开发有限公司 受同一最终控股公司控制
广州市金碧华府物业有限公司 受同一最终控股公司控制
深圳恒大母婴用品有限公司 受同一最终控股公司控制
安图恒大长白山矿泉水有限公司 受同一最终控股公司控制
3、关联交易
（1）定价政策
公司与关联方业务交易的价格乃参照市场价格由双方协商确定。
（2）销售货物
单位：百万元
项目 2015 年度 2014 年度
受同一最终控股公司控制的公司 973 681
联营企业 124 28
合营企业 27 -
合计 1,124 709
（3）提供劳务
单位：百万元
项目 2015 年度 2014 年度
受同一最终控股公司控制的公司 588 631
联营企业 4 -
合营企业 16 -
合计 608 631
（4）采购商品
单位：百万元
项目 2015 年度 2014 年度
85
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
受同一最终控股公司控制的公司 212 296
合营企业 64 51
合计 276 347
（5）接受劳务
单位：百万元
项目 2015 年度 2014 年度
受同一最终控股公司控制的公司 1,844 1,329
合营企业 18 10
合计 1,862 1,339
（6）提供和接受资金
2015 及 2014 年度，公司与若干关联方之间有资金往来，交易额请参见现金
流量表投资活动中收到其他与投资活动有关的现金，支付其他与投资活动有关的
现金及筹资活动中收到其他与筹资活动有关的现金及支付其他与筹资活动有关
的现金。
（7）关键管理人员薪酬
单位：百万元
项目 2015 年度 2014 年度
关键管理人员薪酬 101 91
（8）提供担保
以下为公司于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联
方有关的承诺事项：
单位：百万元
担保 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
- 接受担保
EVERGRANDE REAL ESTATE
38,837 45,383
GROUP LIMITED
- 提供担保
受同一最终控股公司控制的公司 24,112 3,386
4、重大关联方应收、应付余额
（1）应收账款
单位：百万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
受同一最终控股公司控制的公司 218 186
（2）应付账款
86
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单位：百万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
受同一最终控股公司控制的公司 597 455
（3）其他应收款
单位：百万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
受同一最终控股公司控制的公司 46,584 42,194
联营企业 575 1,486
合营企业 1,685 1
合计 48,844 43,681
（4）其他应付款
单位：百万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
受同一最终控股公司控制的公司 48,886 40,900
联营企业 663 1,101
合营企业 488 -
合计 50,037 42,001
于 2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，上述应收账款应收款项和应付
款项均为无息、无抵押、无担保和无固定归还期限的往来款。
（三十九）承诺事项
1、经营租赁承诺事项
根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，公司未来最低应支付租金汇总如
下：
单位：百万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
一年以内 149 204
一到二年 109 96
二到三年 46 81
三年以上 42 42
合计 346 423
2、资本性支出承诺事项
单位：百万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
已签订的正在或准备履行的建安合同 69,890 67,037
已签订的正在或准备履行的土地合同 18,523 15,336
合计 88,413 82,373
87
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
（四十）或有事项
单位：百万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
业主按揭担保(a) 128,667 83,182
第三方融资担保(b) 3,185 -
合计 131,852 83,182
1、公司按相关规定为公司物业单位若干买家的银行融资提供担保。该等担
保在下列较早者终止：(i)出具房屋产权证，此证一般平均在担保登记完成后两至
三年内出具；或(ii)物业买家按揭贷款支付完毕时。根据担保条款，在担保期间，
若该等买家拖欠按揭还款时，公司须向银行偿还买家拖欠的按揭本金连同应计利
息及罚金。在支付本息和罚金后，公司有权接收相关按揭物业的法定业权。
公司管理层认为，该类担保合约在生效日的公允价值较小，而且一旦买家未
能支付按揭款，相关房产的可变现净值足以弥补尚未支付的贷款本金、累计利息
和罚金，因此无需在财务报表中为该类担保提取准备。
2、公司根据合作方的履约历史，为部分独立于公司的合作方（主要为施工
分包商）提供融资担保。公司密切关注此类担保融资的还款情况。公司管理层认
为该类担保导致集团承担代偿风险的可能性极小，因此无需在财务报表中为该类
担保提取准备。
（四十一）金融工具及其风险
公司的经营活动会面临各种金融风险：市场风险（主要为外汇风险和利率风
险）、信用风险和流动风险。公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见
性，力求减少对公司财务业绩的潜在不利影响。
1、市场风险
（1）外汇风险
公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。公司之外币资产和
负债及外币交易的计价货币主要为港币及美元，存在外汇风险。公司财务部门负
责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风
险。于 2015 年度及 2014 年度，公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。
88
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
于 2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，公司持有的外币金融资产和外
币金融负债折算成人民币的金额列示如下：
单位：百万元
2015 年 12 月 31 日
项目
美元项目 港元项目 合计
外币金融资产 -
货币资金 23 4 27
其他应收款 4,039 2,138 6,177
合计 4,062 2,142 6,204
外币金融负债 -
短期借款 5,069 1,358 6,427
应付利息 18 3 21
合计 5,087 1,361 6,448
2014 年 12 月 31 日
项目
美元项目 港元项目 合计
外币金融资产 -
货币资金 2 1 3
外币金融负债 -
短期借款 606 6,705 7,311
一年内到期的长期负债 2,329 - 2,329
应付利息 58 188 246
合计 2,993 6,893 9,886
于 2015 年 12 月 31 日，对于公司各类外币金融资产和美元金融负债，如果
人民币对外币升值或贬值 5%，其他因素保持不变，则公司将增加或减少净利润
约 241 百万元（2014 年 12 月 31 日：增加或减少净利润约 371 百万元），对其他
综合收益无影响。
（2）利率风险
公司的利率风险主要产生于长期带息债务。浮动利率的金融负债使公司面临
现金流量利率风险，固定利率的金融负债使公司面临公允价值利率风险。公司根
据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于 2015 年 12 月
31 日及 2014 年 12 月 31 日，公司长期带息债务主要为人民币计价的浮动利率银
行借款，金额分别为 29,961 百万元及 36,738 百万元。
公司总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的
成本以及公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对公司的财
务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些
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调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。于 2015 年度及 2014 年度公司
并无利率互换安排。
于 2015 年 12 月 31 日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 100 个
基点，而其他因素保持不变，公司的净利润会减少或增加约为 20 百万元（2014
年 12 月 31 日：减少或增加净利润 50 百万元）。
2、信用风险
公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收
账款、其他应收款和应收票据等。
公司银行存款主要存放于国有银行和其他大中型上市银行，公司认为其不存
在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。
此外，对于应收账款、其他应收款和应收票据，公司设定相关政策以控制信
用风险敞口。公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记
录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。公司
会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，公司会采用书面催
款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保公司的整体信用风险在可控的范围
内。
3、流动性风险
公司对现金流量进行预测，并持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持
合理的现金储备；同时持续监控公司是否符合借款协议的规定，从主要金融机构
获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
于资产负债表日，公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示
如下：
单位：百万元
2015 年 12 月 31 日
项目
一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计
短期借款 37,051 - - - 37,051
应付票据 36,312 - - - 36,312
应付账款 79,490 - - - 79,490
其他应付款 84,544 - - - 84,544
90
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应付利息 4,389 - - - 4,389
应付股利 919 - - - 919
一年内到期的非
80,757 - - - 80,757
流动负债
长期借款 4,501 53,186 24,223 39,714 121,624
应付债券 2,690 2,690 38,519 8,993 52,892
长期应付款 - 1,458 1,473 - 2,931
合计 330,653 57,334 64,215 48,707 500,909
2014 年 12 月 31 日
项目
一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计
短期借款 32,368 - - - 32,368
应付票据 22,653 - - - 22,653
应付账款 59,654 - - - 59,654
其他应付款 61,416 - - - 61,416
应付利息 3,170 - - - 3,170
应付股利 4,076 - - - 4,076
一年内到期的非
36,863 - - - 36,863
流动负债
长期借款 9,653 47,511 10,085 45,591 112,840
长期应付款 - 1,502 6,141 - 7,643
合计 229,853 49,013 16,226 45,591 340,683
谨慎的流动性风险管理指通过不同资金渠道来维持充足的现金和资金获取
能力，包括借入银行借款、发行债券、物业预售所获款项、通过股东注资所获得
款项等。由于业务本身的多变性，公司通过维持充足的现金及现金等价物和通过
保持不同的融资渠道来保持营运资金的灵活性。
若经济环境出现重大不利变动，公司制定若干替代计划以减轻对预期现金流
量的潜在影响。有关计划包括调整及进一步放缓开发中物业兴建计划、采取成本
控制措施、加快销售及作出更灵活定价、物色合营伙伴共同发展优质项目、按可
接受价格出售若干土地使用权及投资物业及就若干土地收购与有关方重新磋商
付款条款。 公司将根据有关日后成本及利益的评估，在适当时候采取有关方案。
（四十二）公允价值估计
公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的
输入值所属的最低层次决定：
第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
91
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第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入
值。
第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。
1、持续的以公允价值计量的资产
于 2015 年 12 月 31 日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示
如下：
单位：百万元
项目 第一层次 第二层次 第三层次 合计
非金融资产
投资性房地产 - - 81,833 81,833
于 2014 年 12 月 31 日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示
如下：
单位：百万元
项目 第一层次 第二层次 第三层次 合计
金融资产
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产——
交易性权益工具投资 10,950 - - 10,950
非金融资产
投资性房地产—— - - 53,059 53,059
资产合计 10,950 - 53,059 64,009
公司以导致各层次之间转换的事项发生日为确认各层次之间转换的时点。本
年度无第一层次与第二层次间的转换。
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。
第三层次公允价值计量的相关信息如下：
单位：百万元
2015 年 12 月 输入值
项目 31 日公允价 估值技术 范围/加权平 与公允价值 可观察/不
名称
值 均值 之间的关系 可观察
投资性房地产
已完工
最终收益率 4%-5% 反向 不可观察
商业建筑物 4,456 收益法 资本化率 4%-7% 反向 不可观察
预期空置率 0%-10% 反向 不可观察
92
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
月租金(人民币
42-280 正向 不可观察
元/平方米)
市场价格(人民 6,907-77,50
21,965 直接比较法 正向 不可观察
币元/平方米) 0
市场价格(人民 84,300-381,
车位 27,378 直接比较法 正向 不可观察
币元/车位) 000
在建
市场价格(人民 5,360-26,53
正向 不可观察
币元/平方米) 1
商业建筑物 14,859 残值法 预计成本(人民
100-6,038 反向 不可观察
币元/平方米)
发展商利润 2%-30% 反向 不可观察
市场价格(人民 91,230-288,
正向 不可观察
币元/车位) 000
车位 13,175 残值法 预计成本(人民
100-2,754 反向 不可观察
币元/平方米)
发展商利润 2%-20% 反向 不可观察
合计 81,833
2014 年 12 月 输入值
项目 31 日公允价 估值技术 范围/加权平 与公允价值 可观察/不
名称
值 均值 之间的关系 可观察
投资性房地产
已完工
折现率 4%-5.5% 反向 不可观察
资本化率 5%-6% 反向 不可观察
1,825 收益法 预期空置率 0%-5% 反向 不可观察
商业建筑物 月租金(人民币
46-1,000 正向 不可观察
/平方米)
市场价格(人民 6,052-76,00
12,603 直接比较法 正向 不可观察
币/平方米) 0
市场价格(人民 85,850-390,
车位 19,845 直接比较法 正向 不可观察
币/车位) 800
在建
市场价格(人民 4,625-23,92
正向 不可观察
币/平方米) 9
商业建筑物 10,213 残值法 预计成本(人民
186-4,279 反向 不可观察
币/平方米)
发展商利润 2%-25% 反向 不可观察
市场价格(人民 90,000-167,
正向 不可观察
币/车位) 000
车位 8,573 残值法 预计成本(人民
100-2,895 反向 不可观察
币/平方米)
发展商利润 2%-20% 反向 不可观察
93
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
合计 53,059
2、不以公允价值计量但披露其公允价值的资产和负债
公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：应收款项、可供出售
金融资产、短期借款、应付款项和长期借款等。
该等不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值差异
很小，由于折现的影响并不重大或者该长期借款按浮动利率计息。
3、长期借款以合同规定的未来现金流量按照市场上具有可比信用等级并在
相同条件下提供几乎相同现金流量的利率进行折现后的现值确定其公允价值，属
于第三层次。
（四十三）资本管理
公司资本管理政策的目标是为了保障公司能够持续经营，从而为股东提供回
报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。
为了维持或调整资本结构，公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东
返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。
公司的总资本为合并资产负债表中所列示的所有者权益。公司不受制于外部
强制性资本要求，利用资产负债比率监控资本。
2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，公司资产负债比率列示如下﹕
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债比率 88.54% 88.14%
（四十四）母公司财务报表主要项目说明
1、应收账款
单位：百万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收第三方款项 3 10
应收账款的账龄及相应的坏账准备分析如下：
单位：百万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占总比例 坏账准备 金额 占总比例 坏账准备
94
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
一年以内 3 100% - 10 100% -
于 2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，不存在已逾期但未减值的应收
账款。
2、其他应收款
单位：百万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
关联方 75,797 56,216
第三方 1,685 1,523
合计 77,482 57,739
其他应收账款的账龄及相应的坏账准备分析如下：
单位：百万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占总比例 坏账准备 金额 占总比例 坏账准备
一年以内 77,316 100% - 46,654 81% -
一到二年 50 0% - 10,937 19% -
二年以上 116 0% - 148 0% -
合计 77,482 100% - 57,739 100% -
于 2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，不存在已逾期但未减值的其他
应收款。
3、长期股权投资
单位：百万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
子公司 54,306 37,182
合营企业(a) 976 1,033
联营企业(b) 151 -
合计 55,433 38,215
母公司不存在长期股权投资变现的重大限制。母公司对上述子公司采取成本
法核算，对上述合营企业及联营企业采用权益法核算。
（1）合营企业
注册资本 持股 表决权
项目 注册地 业务性质
（人民币元） 比例 比例
北京北恒中慧教育科技
中国 文化教育 10,000,000 55% 55%
有限公司
王府井恒大商业控股有
中国 商业管理 50,000,000 51% 51%
限公司
95
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
广州恒大淘宝足球俱乐
中国 文化娱乐 375,000,000 60% 60%
部股份有限公司
对合营企业投资列示如下：
2014 年 按权益法调整 2015 年
项目 追加投资
12 月 31 日 的净损益 12 月 31 日
合营企业 1,033 408 (465) 976
母公司没有单独重要的合营企业。
（2）联营企业
注册 注册资本 表决权
项目 业务性质 持股比例
地 （人民币元） 比例
北京观止文化艺术有限公司 中国 文化艺术 1,000,000 30% 30%
北京润业文化艺术有限公司 中国 文化艺术 1,000,000 25% 25%
前海开源资产管理(深圳)有限
中国 资产管理 100,000,000 16% 16%
公司
恒大地产集团(深圳)有限公司 中国 房地产开发 130,000,000 32% 32%
单位：百万元
按权益法调整的
项目 2014 年 12 月 31 日 追加投资 2015 年 12 月 31 日
净损益
联营企业 - 59 92 151
母公司没有单独重要的联营企业。
4、营业收入和营业成本
单位：百万元
2015 年度 2014 年度
项目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
服务费收入及其他 1,280 105 1,233 166
5、投资收益
单位：百万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
按成本法核算的长期股权投资收益 4,908 3,440
按权益法核算的长期股权投资损失 (373) (54)
合计 4,535 3,386
6、现金流量表项目
将净利润调节为经营活动现金流量：
单位：百万元
项目 2015 年度 2014 年度
96
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
净利润 3,567 3,245
加：固定资产折旧 71 53
无形资产摊销 7 1
公允价值变动损失/(收益) 142 (5)
利息支出/(收入) 566 (253)
投资收益 (4,535) (3,386)
递延所得税净负债的(增加)/减少 (303) 12
存货的增加 (577) (193)
经营性应收项目的增加 (623) (2,053)
经营性应付项目的增加 735 1,576
经营活动产生的现金流量净额 (950) (1,003)
97
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
第十二节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：
1、截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或
拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大
影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其
他信息。
3、收购人不存在任何其他对嘉凯城股东做出是否接受要约的决定有重大影
响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
98
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
收购人及其法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报
告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对
此承担个别和连带的法律责任。
恒大地产集团有限公司
法定代表人：
赵长龙
日期： 年 月 日
99
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
财务顾问及其法定代表人声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义
务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所
列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
中信建投证券股份有限公司
法定代表人或授权代表：
刘乃生
日期： 年 月 日
100
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进
行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
北京市金杜律师事务所
负责人：
王玲
经办律师：
陈旭楠
孙昊天
日期： 年 月 日
101
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
第十三节 备查文件
1、恒大地产工商营业执照；
2、恒大地产董事、监事及高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身
份证明文件；
3、恒大集团董事会决议以及恒大地产股东决定、董事会决议；
4、登记结算公司深圳分公司履约保证金收款证明；
5、恒大地产及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有
或买卖嘉凯城股票的情况说明；
6、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日
起前6个月内持有或买卖嘉凯城股票的情况说明；
7、恒大地产2012-2014年度及2015年度审计报告；
8、登记结算公司深圳分公司就有关各方持有或买卖嘉凯城股票出具的证明
表；
9、恒大地产关于收购主体资格的说明；
10、《浙江省商业集团有限公司、杭州钢铁集团公司、浙江国大集团有限责
任公司与恒大地产集团有限公司关于嘉凯城集团股份有限公司之股份转让协
议》；
11、商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第172
号）；
12、《浙江省国资委关于同意公开发布嘉凯城集团股份有限公司部分股权转
让信息的复函》（浙国资发函[2016]10号）；
13、《浙江省国资委关于申请批准嘉凯城集团股份有限公司部分国有股权转
让的请示》（浙国资[2016]13号）；
14、《浙江省人民政府办公厅关于同意协议转让嘉凯城部分国有股权的复函》
102
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
（浙政办函[2016]35号）；
15、《浙江省国资委关于嘉凯城集团股份有限公司股份转让有关事项的请示》
（浙国资[2016]14号）；
16、《关于浙江省商业集团有限公司等3家国有股东协议转让所持嘉凯城集
团股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]476号）；
17、中信建投证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》；
18、北京市金杜律师事务所关于要约收购报告书的《法律意见书》。
本报告书全文及上述备查文件备置于嘉凯城
地址：浙江省杭州市教工路18号欧美中心AB座19-20楼
联系电话：0571-87376620
传真：0571-87922209
103
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
附表：要约收购报告书
基本情况
上市公司名称 嘉凯城集团股份有限公司 上市公司所在地 浙江省杭州市
股票简称 嘉凯城 股票代码 000918
广州市天河区黄埔大道西 78
收购人名称 恒大地产集团有限公司 收购人注册地
号 3801 房
收购人是否为公司 否
是否有一致行动
第一大股东或实际 注：本次收购完成后收购人 否
人
控制人 将成为上市公司控股股东
收购人是否拥有
收购人是否对境 是 √ 5家 是 √ 3家
境内、外两个以
内、境外其他上市 否 □ 否 □
上上市公司的控
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 回答“是”，请注明公司家数
制权
履行要约义务 √ 取得或巩固公司控制权 □ 退市 □
要约收购目的
其他 （请注明）
全面要约 √ 部分要约 □ 主动要约 □
要约类型（可多选）
强制要约 √ 初始要约 √ 竞争要约 □
预定收购股份数量
股票种类： 无限售条件流通股 数量： 851,899,298 比例： 47.22%
和比例
要约价格是否符合
是 √ 否 □
《收购办法》规定
现金对价 √ 证券对价 □
对价支付方式 现金对价与证券对价任选其一 □
现金对价与证券对价二者结合 □
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 √ 否 □
是 □ 否 √
注：截至本报告书签署之日，除本次要约收
购外，收购人目前暂时未制定在未来 12 个
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持
月内继续增持嘉凯城股份的详细计划，但不
排除收购人根据市场情况和嘉凯城的发展
及其他情形需求增持嘉凯城股份的可能。
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √
104
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源； 是 √ 否 □
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是 √ 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 √
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其
附表。
105
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书
（本页无正文，为《嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书》附表之签字盖章
页）
恒大地产集团有限公司
法定代表人：
赵长龙
日期： 年 月 日
106
首页
微信公众号
证券之星APP
