广东华商律师事务所
关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
控股股东免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
广东华商律师事务所
（深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 22-23 层）
二〇一六年六月
广东华商律师事务所 专项核查意见
广东华商律师事务所
关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
控股股东免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
致：深圳市尚荣医疗股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（2014 修订）（以
下简称“《收购管理办法》”）以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，广
东华商律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市尚荣医疗股份有限公司（以
下简称“发行人”或“尚荣医疗”）2015 年非公开发行 A 股股票项目的专项法
律顾问，现就本次发行涉及的控股股东梁桂秋是否符合免于向中国证监会提交豁
免要约收购申请事宜进行了专项核查，并出具本核查意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。对于本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事
实，本所律师依赖于发行人、认购人（收购人）、有关政府部门或其他单位出具
的证明文件作出判断。
本核查意见仅就控股股东梁桂秋认购发行人本次非公开发行股票涉及的免
于提交豁免要约收购申请的有关事实及法律问题发表意见，并不对有关审计、评
估、财务顾问等专业性报告发表意见。
本核查意见的出具已得到发行人及本次免于提交豁免申请有关当事人的如
下保证：
1、其已经向本所提供了为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、
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副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或
原件一致。
本核查意见仅供发行人控股股东梁桂秋认购发行人本次非公开发行股票涉
及的免于提交豁免要约收购申请之目的及发行人履行相关披露义务使用，不得用
于任何其他目的。
如无特别说明，本核查意见中有关用语的含义与《广东华商律师事务所关于
深圳市尚荣医疗股份有限公司 2015 年度非公开发行股票并上市的的法律意见
书》（以下简称“《原法律意见书》”）、《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣
医疗股份有限公司 2015 年度非公开发行股票并上市的的律师工作报告》中的用
语含义相同，本所律师在《原法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本核查意
见。
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、本次非公开发行的方案
经发行人第四届董事会第二十三次临时会议、2015 年第二次临时股东大会、
2014 年年度股东大会审议批准，并经中国证监会《关于核准深圳市尚荣医疗股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3027 号）核准，本次非公
开发行的发行价格为 23.47 元/股，合计发行股票 46,868,339 股。其中，梁桂秋
认购 8,521,516 股，陈广明认购 8,521,516 股，贺正刚认购 8,521,516 股，刘裕
认购 4,260,758 股，朱洁认购 4,260,758 股，宜华健康医疗股份有限公司认购
12,782,275 股，募集资金总额不超过 110,000 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额拟用于医院手术部、ICU 产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金。
但由于认购人陈广明、贺正刚、刘裕、朱洁及宜华健康医疗股份有限公司未
按照《深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》的要求缴纳认
购款，视为放弃认购本次非公开发行股票，本次非公开发行实际认购人为梁桂秋。
二、本次非公开发行所取得的批准和授权
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1、2015 年 4 月 28 日，发行人召开了第四届董事会第二十三次临时会议，
审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与本次
非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议书的议案》、《关于本次非公开发
行方案涉及关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会批准梁桂秋先生免于作出
要约收购的议案》等与本次非公开发行有关的议案。梁桂秋承诺其在本次非公开
发行中认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
2、2015 年 5 月 14 日，发行人召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与本次非公开
发行对象签署附条件生效的股份认购协议书的议案》、《关于本次非公开发行方案
涉及关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会批准梁桂秋先生免于作出要约收
购的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
3、根据发行人 2014 年年度股东大会审议通过的利润分配方案、《深圳市尚
荣医疗股份有限公司 2014 年年度权益分派实施公告》，鉴于发行人 2015 年 7 月
16 日实施了 2014 年年度权益分派方案，经除权除息调整后，本次非公开发行
的发行价格及发行股票的数量上限相应调整。
4、2015 年 12 月 28 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准深圳市尚
荣医疗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3027 号），核准
公司发行不超过 46,868,339 股新股。
5、2016 年 4 月 23 日，发行人召开了第五届董事会第八次临时会议，审议
通过了《关于公司非公开发行股票方案的股东大会决议有效期延期的议案》。
6、2016 年 5 月 11 日，发行人召开了 2016 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司非公开发行股票方案的股东大会决议有效期延期的议案》，决议
同意延长公司本次非公开发行股票决议的有效期，使《关于公司本次非公开发行
A 股股票方案的议案》的有效期自前次有效期到期之日起延长 6 个月，即自 2015
年 5 月 14 日召开的 2015 年第二次临时股东大会通过之日起 18 个月内有效。
经核查，本所认为，梁桂秋认购本次非公开发行的股票已经取得了必要的批
准或授权，依法可以实施。
三、认购人梁桂秋的主体资格
认购人梁桂秋，男，身份证号码 4403011963********，任深圳市尚荣医疗
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股份有限公司董事长。
根据认购人梁桂秋出具的承诺及本所律师核查，认购人不存在《收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，本所认为，截至本核查意见出具之日，认购人梁桂秋为具备完全
民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司
的情形，具备本次认购的主体资格。
四、梁桂秋与黄宁、梁俊华、梁桂添、梁桂忠、梁桂花、梁桂欢、张洪发、
陈建忠属于一致行动人
《收购管理办法》第八十三条第二款规定：“在上市公司的收购及相关股份
权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投
资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（九）持有投资者 30%以上股份的
自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其
配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投
资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人
员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属
直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；……”。
依据发行人、梁桂秋提供的资料并经本所律师核查，截至本核查意见出具之
日，黄宁为梁桂秋之配偶，持有发行人股份 2,697,395 股；梁俊华为梁桂秋之子，
持有发行人股份 140,383 股；梁桂添为梁桂秋之弟，持有发行人股份 38,700,006
股；梁桂忠为梁桂秋之弟，持有发行人股份 8,505,138 股；梁桂花为梁桂秋之妹，
持有发行人股份 93,589 股；梁桂欢为梁桂秋之妹，持有发行人股份 62,393 股；
张洪发为梁桂秋之妹夫，持有发行人股份 77,991 股；陈建忠为梁桂秋之妹夫，
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持有发行人股份 64,594 股。
作为本次认购人的梁桂秋目前担任发行人董事长职务，因此，依据《收购管
理办法》第八十三条第二款第（十）项的相关规定，梁桂秋与黄宁、梁俊华、梁
桂添、梁桂忠、梁桂花、梁桂欢、张洪发、陈建忠属于一致行动人。
五、本次发行前后梁桂秋及一致行动人持有发行人股份情况
根据《收购管理办法》第八十三条第三款的规定，一致行动人应合并计算其
所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也
包括登记在其一致行动人名下的股份。
经核查，本次非公开发行前，梁桂秋持有发行人 40.78%的股份，其与一致
行动人合计持有发行人 52.34%的股份。本次非公开发行后，梁桂秋的持股比例
为 41.91%，其与一致行动人合计持有发行人 53.25%的股份，梁桂秋仍为发行人
的控股股东及实际控制人，本次发行不会导致控制权的变更。
六、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请条件
《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资
者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司
股东大会同意投资者免于发出要约；……（三）在一个上市公司中拥有权益的股
份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不
影响该公司的上市地位；……”
经核查，梁桂秋认购本次非公开发行股份符合《收购管理办法》第六十三条
第二款第（一）项规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，具体情况如下：
1、2015 年 5 月 14 日，发行人召开了 2015 年第二次临时股东大会，在关联
股东回避表决的情况下，非关联股东审议通过了《关于公司与本次非公开发行对
象签署附条件生效的股份认购协议书的议案》、《关于本次非公开发行方案涉及关
联交易的议案》、《关于提请公司股东大会批准梁桂秋先生免于作出要约收购的议
案》等议案，同意发行人向梁桂秋非公开发行股票，并同意梁桂秋免于作出要约
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收购。
2、本次发行完成后，梁桂秋持有发行人股份比例变更为 41.91%，梁桂秋与
其一致行动人合计持股比例为变更为 53.25%，在发行人拥有权益的股份超过发
行人已发行股份的 30%。
3、梁桂秋已签署《股份锁定的承诺函》，承诺：“因本次发行取得的尚荣医
疗的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让。”
同时，梁桂秋认购本次非公开发行股份符合《收购管理办法》第六十三条第
二款第（三）项规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，具体情况如下：
本次非公开发行前，梁桂秋与其一致行动人合计持有发行人 52.34%的股份；
本次非公开发行完成后，梁桂秋与其一致行动人合计持有发行人 53.25%的股份，
发行人社会公众股数量仍不低于发行人股本总额的 10%。梁桂秋本次认购不影响
发行人的上市地位。
根据上述核查情况，梁桂秋认购本次非公开发行股份符合《收购管理办法》
第六十三条第二款第（一）项及第（三）项关于免于提交豁免要约收购申请的规
定。
七、结论意见
综上所述，本所认为，梁桂秋认购本次非公开发行股份符合《收购管理办法》
第六十三条第二款第（一）项及第（三）项规定的可以免于提交豁免要约收购申
请的条件。梁桂秋可以免于提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本核查意见正本一式伍份，具有同等法律效力。
（以下无正文,下接签署页）
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【本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司控股
股东免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见》之签字盖章页】
广东华商律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
高 树 周 玉 梅
周 燕
曾 燕
黎 志 琛
2016 年 6 月 20 日
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