国信证券股份有限公司
关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2015】3027 号文核准，深圳市尚荣医疗股份有限公司股
份有限公司（以下简称“尚荣医疗”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行
股票的方式向特定投资者发行不超过 46,868,339 股人民币普通股（A 股）（以下
简称“本次发行”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐
人”）作为尚荣医疗本次发行的保荐人和主承销商，认为尚荣医疗本次发行过程
及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规、规范性文件及尚荣医疗有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发
行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合尚荣
医疗及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为尚荣医疗第四届董事会第二十三次临时
会议决议公告日。本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%为 28.26 元/股。
2015 年 7 月 16 日，公司实施了 2014 年年度权益分派方案：以公司现有总
股本 363,002,900 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.999283 元人民币现金；同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.998567 股。经除权除息调整后本次
非公开发行股票的发行价格应不低于 23.47 元/股。最终确定本次非公开发行股票
的发行价格为 23.47 元/股。
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（二）发行数量
本次发行的发行数量为 8,521,516 股，符合股东大会决议和《关于核准深圳
市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3027 号）
中本次发行不超过 46,868,339 股新股的要求。
（三）发行对象
根据发行人与梁桂秋、陈广明、贺正刚、刘裕、朱洁和宜华健康签署的《附
条件生效的股份认购合同》及补充协议，2016 年 5 月 25 日发行人向上述发行对
象发出了《深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》等
认购文件。
截至本报告书出具之日，除陈广明、贺正刚、刘裕、朱洁和宜华健康外的认
购对象向国信证券在工商银行开立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。
本次非公开发行股票最终认购数量为 8,521,516 股。发行对象梁桂秋已经与
公司签署了附条件生效的股份认购协议书。本次发行中，梁桂秋认购数量为
8,521,516 股。
上述发行发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票。
发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
本次非公开发行股票的发行对象为梁桂秋，符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、
合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象的要
求，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
本次发行对象梁桂秋先生为自然人，不属于私募投资基金。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 20,000.00 万元，未超过本次发行募集资金数额上
限 110,000.00 万元。
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经核查，保荐人认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资
金总额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）以及相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集
资金投向符合国家产业政策要求；本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得
或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、发行人于 2015 年 4 月 28 日召开了第四届董事会第二十三次临时会议，
审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次非公开发
行相关的议案；
2、2015 年 5 月 14 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的
议案。
3、2016 年 4 月 23 日和 2016 年 5 月 11 日，发行人召开第五届董事会第八
次临时会议和 2016 年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股
票方案的股东大会决议有效期延期的议案》，使该决议的有效期自前次有效期到
期之日起延长 6 个月，即自 2015 年 5 月 14 日召开的 2015 年第二次临时股东大
会通过之日起 18 个月内有效。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2015 年 6 月 3 日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。
2、2015 年 11 月 26 日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发
行股票申请获得无条件通过。
3、2015 年 12 月 28 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准深圳市尚
荣医疗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3027 号），核
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准公司发行 46,868,339 股新股。
经核查，保荐人认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中
国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）本次发行时间表
日 期 发行时间安排
T-1 日 1、向中国证监会报送发行方案等材料
（2016 年 5 月 25 日，周三） 2、向发行对象发出《缴款通知书》
T日 1、发行对象根据《缴款通知书》缴款
（2016 年 5 月 26 日，周四） 2、主承销商指定的收款账户验资，并出具验资报告
1、认购资金扣除相关费用后划入募集资金专户
T+4 日
2、会计师验资，并出具验资报告
（2016 年 6 月 1 日，周三）
3、律师出具法律意见书
T+10 日
向中国证监会报送发行备案文件
（2016 年 6 月 13 日，周一）
T+11 日
向结算公司提交增发股份登记申请
（2016 年 6 月 14 日，周二）
T+14 日 1、完成新增股份登记工作
（2016 年 6 月 17 日，周五） 2、向交易所报送发行结果公告文件
L日 刊登发行情况报告书和股份变动公告
（二）附条件生效认购合同签署情况
2015 年 4 月 27 日，尚荣医疗分别与梁桂秋先生、陈广明先生、刘裕先生、
贺正刚先生、朱洁女士签署了《附条件生效的股份认购协议书》，2015 年 4 月 28
日，尚荣医疗与宜华健康签署了《附条件生效的股份认购协议书》。前述合同约
定中国证监会核准本次发行后，以本次非公开发行的董事会决议公告日作为定价
基准日，本次非公开发行股票的发行价格为 28.26 元/股。
2015 年 7 月 16 日，公司实施了 2014 年年度权益分派方案：以公司现有总
股本 363,002,900 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.999283 元人民币现金；同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.998567 股。经除权除息调整后本次
非公开发行股票的发行价格应不低于 23.47 元/股。最终确定本次非公开发行股票
的发行价格为 23.47 元/股。
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（三）发行对象及认购情况
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 梁桂秋 8,521,516 200,000,000
合计 8,521,516 200,000,000
上述特定投资者符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，保荐人认为：本次发行遵循了 2015 年 4 月 27 日签订的《附条件生
效股份认购合同》确定的程序和规则。
（四）缴款与验资
发行人已于 2016 年 5 月 25 日向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款通
知书》，要求发行对象按照《缴款通知书》的规定和要求，向指定账户足额缴纳
认购款。
截至 2016 年 6 月 1 日止，陈广明、贺正刚、刘裕、朱洁及宜华健康医疗股
份有限公司未将认购款按照《缴款通知书》的要求汇入指定账户，视为其放弃认
购本次非公开发行股票；梁桂秋缴纳了本次非公开发行股票认购款。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 2 日出具了验资报告（大
华验字【2016】000507 号）。经审验，截至 2016 年 6 月 1 日止，国信证券已收
到尚荣医疗非公开发行股票认购资金总额人民币 200,000,000.00 元（大写：人民
币贰亿元整）。上述认购资金总额已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有
限公司深圳市分行深港支行开设的账户。资金缴纳情况符合《深圳市尚荣医疗股
份有限公司非公开发行股票缴款通知书》的约定。
2016 年 6 月 1 日，国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募
集资金专项存储账户）划转了认股款。
2016 年 6 月 2 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（大
华验字【2016】000507 号）确认，截至 2016 年 6 月 1 日止，发行人本次非公开
发行募集资金总额为人民币 200,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币
2,487,108.00 元，实际募集资金净额为人民币 197,512,892.00 元，其中计入股本
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人民币 8,521,516 元，计入资本公积人民币 188,991,376.00 元。各投资者全部以
货币出资。
经核查，保荐人认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、和《证券发行与承销管
理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2015 年 11 月 26 日获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通
过，并于 2015 年 11 月 26 日对此进行了公告。
发行人于 2015 年 12 月 28 日取得中国证监会出具的关于核准公司非公开发
行股票的批复文件，并于 2015 年 12 月 29 日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实
履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
综上所述，国信证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公
开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
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4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公
司法》、上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资
不包含任何杠杆融资结构化设计产品：梁桂秋系发行人的关联方，其资金来源没
有直接或间接来源于发行人。
特此报告。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页】
项目协办人：
袁科
保荐代表人：
吴风来 郭永青
国信证券股份有限公司
2016 年 6 月 20 日
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