宏大爆破：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书_股票频道

股票代码：002683 股票简称：宏大爆破上市地点：深圳证券交易所

广东宏大爆破股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年六月

特别提示

1、本公司已就本次增发股份向中国证券登记结算公司深圳分公司提交相关

登记材料，并于 2016 年 6 月 13 日收到了《股份登记申请受理确认书》，确认已

于 2016 年 6 月 13 日受理宏大爆破的非公开发行新股登记申请材料，宏大爆破

本次非公开发行新股数量为 91,587,988 股(其中限售流通股数量为 91,587,988 股)，

非公开发行后宏大爆破股份数量为 701,487,983 股。

2、本次向购买资产交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,

交易价格为 11.49 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价

的 90%。公司 2015 年度向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）的利

润分配方案已于 2016 年 5 月 17 日实施完毕，本次向交易对方发行的股票价格已

由 11.49 元/股调整为 11.44 元/股。新增股份上市日为 2016 年 6 月 21 日。根据

深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅

限制。本次向购买资产交易对方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起

计算。

3、本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。

4、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲

了解更多信息，请仔细阅读《广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公

告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书

中财务会计报告真实、完整。

3、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定

或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次

交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东宏大爆破股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全

文及其他相关文件,该等文件已刊载于深交所网站(www.szse.cn)。

董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假、误导性

陈述或重大遗漏、并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

郑炳旭王永庆方健宁

陈冬冬刘畅郜洪青

刘人怀娄爱东赵燕

蔡美峰

广东宏大爆破股份有限公司

2016 年 6 月 20 日

特别提示 ........................................................................................................................................2

公司声明 ........................................................................................................................................3

董事声明 ........................................................................................................................................4

释义 .................................................................................................................................................6

第一节本次交易的基本情况 .................................................................................................8

第二节本次重大资产重组的实施情况 .............................................................................25

第三节本次新增股份上市情况 ...........................................................................................36

第四节持续督导 ......................................................................................................................38

第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ....................................................................39

释义

除非文义载明，以下简称具有如下含义：

普通词汇

宏大爆破、上市公司、公司指广东宏大爆破股份有限公司，证券代码：002683

宏大有限指广东宏大爆破工程有限公司

新华都工程指福建省新华都工程有限责任公司

鑫祥景指厦门鑫祥景投资管理有限公司

涟邵建工指湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司

涟新建材指娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）

涟深建材指娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）

标的公司指新华都工程、涟邵建工

标的资产、拟购买资产指新华都工程 100%股权、涟邵建工 42.05%股权

本次交易、本次重组、本次资

宏大爆破以发行股份及支付现金的方式购买标的资

产重组、发行股份及支付现金指

产，并发行股票募集配套资金的行为

购买资产及募集配套资金

发行股份及支付现金购买资

指宏大爆破以发行股份及支付现金方式购买标的资产

产

宏大爆破向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套

募集配套资金、配套融资指

资金

广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购

本公告书指买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公

告书

发行日指公司本次向认购人发行 A 股股票的发行之日

发行股份购买资产定价基准宏大爆破第三届董事会 2015 年第六次会议决议公告

指

日日

募集配套资金定价基准日指公司审议本次交易的临时股东大会决议公告日

为实施本次重组而对标的公司进行审计和评估所选

审计基准日/评估基准日指

的基准日，即 2015 年 7 月 31 日

交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

过渡期指指标的资产评估基准日至交割日的期间

郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材等 5 名

股份发行结束指获得股份对价的交易对方及配套融资交易对方本次

认购的宏大爆破股票登记至其名下之次日

上市公司与新华都工程股东签署的《广东宏大爆破股

份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公

司、傅重阳、陈海明关于福建省新华都工程有限责任

公司之发行股份购买资产协议》

《购买资产协议》指上市公司与涟邵建工、涟新建材签署的《广东宏大爆

破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合

伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之

发行股份及支付现金购买资产协议》

上市公司与涟邵建工、涟深建材签署的《广东宏大爆

破股份有限公司与娄底市涟深建材商贸行（有限合

伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之

支付现金购买资产协议》

上市公司与郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明所签署

的《广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥

景投资管理有限公司、傅重阳、陈海明之盈利补偿协

《盈利补偿协议》指议》

上市公司与涟新建材、朱有初等十一人签署的《广东

宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有

限合伙）及朱有初等十一人之盈利补偿协议》

《盈利补偿协议》提及“净利润”，均采用扣除非经常

净利润指

性损益前后孰低口径

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

广东省国资委指广东省人民政府国有资产监督管理委员会

独立财务顾问、广发证券指广发证券股份有限公司

律师事务所、君合指北京市君合律师事务所

会计师事务所、立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

立信羊城指立信羊城会计师事务所有限公司

联信评估指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

报告期指 2013 年、2014 年及 2015 年

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》

《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

《暂行规定》指

交易监管的暂行规定》

元指人民币元

备注：可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造

成。

第一节本次交易的基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称广东宏大爆破股份有限公司

曾用名称无

股票上市地深圳证券交易所

证券代码 002683

证券简称宏大爆破

注册地址广东省广州市天河区珠江新城华夏路 49 号之二津滨腾越大厦北塔 21 层

通讯地址广东省广州市天河区珠江新城华夏路 49 号之二津滨腾越大厦北塔 21 层

注册资本 60,989.9995 万元

法定代表人郑炳旭

成立日期 1988 年 5 月 14 日

工商登记号 440000000007691

税务登记证号 440111190321349

组织机构代码 19032134-9

邮政编码 510623

联系电话 86-20-38092888

矿山工程施工总承包、爆破与拆除工程、土石方工程、地基与基础工程、

隧道工程专业承包；民用爆破器材生产及销售本企业生产的民用爆炸物品；

承包境外爆破与拆除、土石方工程和境内国际招标工程，上述境外工程所

需的设备、材料出口；爆破作业项目的设计施工、安全评估以及安全监理

经营范围

（以上各项具体按本公司有效证书经营）。上述相关的技术研发与咨询服

务，爆破清渣，机械设备租赁。基础工程、航道工程、民爆器材生产经营。

工程技术研发与咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

二、本次交易基本情况

（一）总体方案

本次交易的总体方案为公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套

资金。其中，公司拟向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发行股份及支付现金购

买其合计持有的新华都工程 100%股权，拟向涟新建材、涟深建材发行股份及支

付现金购买其合计持有的涟邵建工 42.05%股权。同时，公司拟向不超过 10 名特

定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 39,372.24 万元，

即不超过本次交易对价的 100%，本次募集配套资金扣除发行费用后，将用于支

付收购涟邵建工现金对价，以及补充流动资金。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集

配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条

件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

如果本次募集配套资金失败，公司将自行筹集资金，主要是利用公司自有资金和

银行贷款相结合的方式解决。

本次交易完成后，公司将持有新华都工程 100%股权、涟邵建工 100%股权。

（二）交易对价及其支付方式

公司本次交易的交易标的包括：郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明合计持有

的新华都工程 100%的股权；涟新建材、涟深建材合计持有的涟邵建工 42.05%的

股权。

经公司与交易对方共同协商，上述标的资产的交易价格合计为 124,462.78

万元，其中新华都工程 100%股权的交易价格为 87,360.00 万元；涟邵建工 42.05%

股权的交易价格为 37,102.78 万元。

公司采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：

支付方式

持有标的资产交易对价

标的资产交易对方现金

股权比例（万元）股份（股）

（万元）

郑明钗 50.00% 43,680.00 - 38,015,665

鑫祥景 8.47% 7,396.44 - 6,437,284

新华都工程

100%股权傅重阳 21.17% 18,493.63 - 16,095,413

陈海明 20.36% 17,789.93 - 15,482,968

新华都工程小计 100.00% 87,360.00 - 76,031,330

涟邵建工涟新建材 31.82% 28,102.78 10,686.12 15,158,102

42.05%股权涟深建材 10.23% 9,000.00 9,000.00 -

涟邵建工小计 42.05% 37,102.78 19,686.12 15,158,102

总计 - 124,462.78 19,686.12 91,189,432

公司 2015 年度向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）的利润分

配方案已于 2016 年 5 月 17 日实施完毕，因此，本次发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易向交易对方发行的股票价格由 11.49 元/股调整为 11.44 元/股，

发行的股票数量由 91,189,432 股调整为 91,587,988 股。调整后的对价支付具体情

况如下：

支付方式

持有标的资交易对价

标的资产交易对方现金

产股权比例（万元）股份（股）

（万元）

郑明钗 50.00% 43,680.00 - 38,181,818

新华都工程鑫祥景 8.47% 7,396.44 - 6,465,419

100%股权傅重阳 21.17% 18,493.63 - 16,165,760

陈海明 20.36% 17,789.93 - 15,550,638

新华都工程小计 100.00% 87,360.00 - 76,363,635

涟邵建工涟新建材 31.82% 28,102.78 10,686.12 15,224,353

42.05%股权涟深建材 10.23% 9,000.00 9,000.00 -

涟邵建工小计 42.05% 37,102.78 19,686.12 15,224,353

总计 - 124,462.78 19,686.12 91,587,988

（三）股份发行方案

本次交易的股份发行包括两部分：一是上市公司向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、

陈海明、涟新建材以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价；二是向不

超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

2、发行对象和认购方式

（1）发行股份购买资产的交易对方和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为新华都工程的股东郑明钗、

鑫祥景、陈海明、傅重阳和涟邵建工的股东涟新建材。在取得相关有权部门批准

后，郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳以其拥有的新华都工程 100%股权，涟新

建材以其拥有的涟邵建工 18.33%股权认购宏大爆破本次发行股份。

（2）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式

本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公

司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资

者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。在取得相

关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的 A 股股票。

3、发行价格及定价依据

（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据

按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资

产的定价基准日为公司第三届董事会 2015 年第六次会议决议公告日，综合考虑

公司与交易标的的估值水平，经各方协商，确定市场参考价为本次发行股份购买

资产的第三届董事会 2015 年第六次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交

易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交

易均价=决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易

日公司股票交易总量。

公司发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的股

票交易均价的 90%；本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司公告了 2014

年的权益分配方案，每 10 股转增 15 股，现金分红每 10 股派 3 元，除权除息后，

定价基准日前 120 个交易日均价为 12.76 元/股，经交易各方协商，发行股份购买

资产发行价格定为 11.49 元/股。

本次交易定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转

增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产发行价格将

作相应调整。

公司 2015 年度向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）的利润分

配方案已于 2016 年 5 月 17 日实施完毕，本次向交易对方发行的股票价格已由

11.49 元/股调整为 11.44 元/股。

（2）发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的临时股东大会决议

公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%。公司 2015 年 7 月实施每 10 股转增 15 股，现金分红每 10 股派息 3 元（含

税）的分红方案，经计算，本次募集配套资金每股发行价格不低于 11.22 元/股，

最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据

股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象

申购报价的情况确定。

发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金股份发行期间，若公

司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，

本次募集配套资金发行价格亦将作相应调整。

公司 2015 年度向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）的利润分

配方案已于 2016 年 5 月 17 日实施完毕，募集配套资金的股份发行价格已由不低

于 11.22 元/股调整为不低于 11.17 元/股。

4、发行数量

（1）发行股份及支付现金的金额

交易对方拟出售股权情况及支付对价情况如下表：

标的资产交易对方持有标的资产交易对价支付方式

股权比例

（万元）现金

股份（股）

（万元）

郑明钗 50.00% 43,680.00 - 38,015,665

鑫祥景 8.47% 7,396.44 - 6,437,284

新华都工程

傅重阳 21.17% 18,493.63 - 16,095,413

陈海明 20.36% 17,789.93 - 15,482,968

新华都工程小计 100.00% 87,360.00 - 76,031,330

涟新建材 31.82% 28,102.78 10,686.12 15,158,102

涟邵建工

涟深建材 10.23% 9,000.00 9,000.00 -

涟邵建工小计 42.05% 37,102.78 19,686.12 15,158,102

合计 - 124,462.78 19,686.12 91,189,432

本次交易定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转

增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产的发行数量

将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

公司 2015 年度向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）的利润分

配方案已于 2016 年 5 月 17 日实施完毕，本次向交易对方发行的股票数量已由

91,189,432 股调整为 91,587,988 股。调整后对价支付情况如下：

支付方式

持有标的资交易对价

标的资产交易对方现金

产股权比例（万元）股份（股）

（万元）

郑明钗 50.00% 43,680.00 - 38,181,818

新华都工程鑫祥景 8.47% 7,396.44 - 6,465,419

100%股权傅重阳 21.17% 18,493.63 - 16,165,760

陈海明 20.36% 17,789.93 - 15,550,638

新华都工程小计 100.00% 87,360.00 - 76,363,635

涟邵建工涟新建材 31.82% 28,102.78 10,686.12 15,224,353

42.05%股权涟深建材 10.23% 9,000.00 9,000.00 -

涟邵建工小计 42.05% 37,102.78 19,686.12 15,224,353

总计 - 124,462.78 19,686.12 91,587,988

（2）配套募集资金股份发行数量

本次拟发行股份募集配套资金不超过 39,372.24 万元，每股发行价格不低于

11.22 元/股，发行股份数量不超过 35,091,122 股，在该范围内，最终发行数量将

由上市公司董事会根据股东大会的授权与询价结果确定。

公司股票在发行股份募集配套资金的本次交易定价基准日至发行日期间有

派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本

次发行价格的调整情况进行相应调整。

公司 2015 年度向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）的利润分

配方案已于 2016 年 5 月 17 日实施完毕，募集配套资金的股份发行数量已由不超

过 35,091,122 股调整为不超过 35,248,200 股。

三、本次发行的发行对象基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况如下:

1、郑明钗

姓名郑明钗

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 3505241963****7717

住所福建省安溪县凤城镇河滨南路 82 号

通讯地址福建省安溪县凤城镇河滨南路 82 号

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

2、厦门鑫祥景投资管理有限公司

公司名称厦门鑫祥景投资管理有限公司

公司类型有限责任公司

注册地厦门市思明区嘉禾路 331 号 19A

主要经营场所厦门市思明区嘉禾路 331 号 19A

法定代表人郑明钗

注册资本 5,000 万元

营业执照注册号 350200200019912

组织机构代码证 79807961-8

税务登记证 350206798079618

对能源、交通、通讯、水利、矿业、工业、农业、科技等行业进

行投资；房地产开发与经营；物业管理；经营各类商品和技术的

进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止

经营范围进出口的商品和技术除外；销售建筑材料、金属材料、机械设备；

投资管理、企业管理咨询、企业形象策划、房地产营销策划。（以

上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方

可经营）

成立日期 2007 年 5 月 22 日

营业期限 2007 年 5 月 22 日至 2027 年 5 月 21 日

鑫祥景主要业务为对外投资，2007 年 5 月设立。

3、傅重阳

姓名傅重阳

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 3505241973****0015

住所福建省厦门市思明区东明路 28 号

通讯地址福建省厦门市思明区东明路 28 号

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

4、陈海明

姓名陈海明

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 3526021977****1014

住所福建省漳平市芦芝乡大深北路

通讯地址福建省漳平市芦芝乡大深北路

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

5、娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）

公司名称娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）

公司类型有限合伙企业

注册地娄底市娄星区娄星南路洞新东门南侧（涟邵机厂）

主要经营场所娄底市娄星区娄星南路洞新东门南侧（涟邵机厂）

执行事务合伙人朱有初，陈迎军

注册资本 6,966.4 万元

营业执照注册号 431302000018118

税务登记证号码 431302083562657

组织机构代码证 08356265-7

经营范围建筑材料销售（涉及行政许可的须凭许可证经营）

成立日期 2013 年 11 月 11 日

营业期限自 2013 年 11 月 11 日至 2033 年 11 月 10 日

执行事务合伙人朱有初、陈迎军相关情况如下：

1）朱有初

A.基本情况

姓名朱有初

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 4325011961****0010

住所湖南省娄底市娄星区乐坪办事处新建居委会 12 组

通讯地址湖南省娄底市娄星区乐坪办事处新建居委会 12 组

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

B.最近三年的职业和职务、是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存在

任职单位全称起止日期职务

产权关系

湖南涟邵建设工程（集

2013.04.26-至今董事长否

团）有限责任公司

C.控制的核心企业和关联企业的基本情况

朱有初为涟新建材执行事务合伙人之一，涟新建材持有涟邵建工 31.82%股

权。

2）陈迎军

A.基本情况

姓名陈迎军

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 4207001972****687X

住所广东省广州市天河区金穗路 933 号

通讯地址广东省广州市天河区金穗路 933 号

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

B.最近三年的职业和职务、是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存在

任职单位全称起止日期职务

产权关系

湖南涟邵建设工程（集

2013.04.26-至今监事会主席否

团）有限责任公司

C.控制的核心企业和关联企业的基本情况

陈迎军为涟新建材执行事务合伙人之一，涟新建材持有涟邵建工 31.82%股

权。

6、娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）

公司名称娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）

公司类型有限合伙企业

注册地娄底市娄星区娄星北路华建公司 5 栋 103、203 号门面

主要经营场所娄底市娄星区娄星北路华建公司 5 栋 103、203 号门面

执行事务合伙人纪勇

注册资本 224 万

营业执照注册号 431300000051753

税务登记证号码 431302085402729

组织机构代码证 08540272-9

建筑材料销售（以上项目不含专营专控及限制项目；涉及行政许

经营范围

可经营的，办理许可证或资质证后方可经营）

成立日期 2013 年 11 月 21 日

营业期限 2013 年 11 月 21 日至 2033 年 11 月 20 日

执行事务合伙人纪勇相关情况如下：

A.基本情况

姓名纪勇

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 4325011959****0517

住所湖南省娄底市娄星区黄泥塘办事处茅塘东山七组

通讯地址湖南省娄底市娄星区黄泥塘办事处茅塘东山七组

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

B.最近三年的职业和职务、是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存在

任职单位全称起止日期职务

产权关系

湖南涟邵建设工程（集

2005.02.21-至今项目经理否

团）有限责任公司

C.控制的核心企业和关联企业的基本情况

纪勇为涟深建材执行事务合伙人，涟深建材持有涟邵建工 10.23%股权。

四、本次交易前后上市公司的股权结构

不考虑配套融资影响，本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下：

交易前(截至 2015 年

交易后

12 月 31 日)

股东类型股东名称

股份数量股份数量

比例比例

（万股）（万股）

广业公司 14,819.96 24.30% 14,819.96 21.13%

伊佩克环保 1,820.57 2.99% 1,820.57 2.60%

工程研究所 1,820.57 2.99% 1,820.57 2.60%

原股东

广业置业 373.45 0.61% 373.45 0.53%

一致行动人小计 18,834.55 30.88% 18,834.55 26.85%

郑炳旭 4,475.84 7.34% 4,475.84 6.38%

王永庆 4,117.84 6.75% 4,117.84 5.87%

其他股东 33,561.77 55.03% 33,561.77 47.84%

新华都郑明钗 - - 3,818.18 5.44%

工程股东鑫祥景 - - 646.54 0.92%

一致行动人小计 - - 4,464.72 6.36%

傅重阳 -- - 1,616.58 2.30%

陈海明 - - 1,555.06 2.22%

涟邵建工涟新建材 -- - 1,522.44 2.17%

股东涟深建材 - - - -

总股本 60,990.00 100.00% 70,148.80 100.00%

不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司将新增不超过 91,587,988

股(其中限售流通股数量为 91,587,988 股)，总股本将不超过 70,148.80 万股。其

中广业公司及其一致行动人持有公司 18,834.55 万股，占公司股本的比例下降至

26.85%，仍为公司第一大股东及实际控制人。

五、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况

本次交易购买资产交易对方中，不包含此前在宏大爆破任职的董事、监事和

高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。

六、本次交易对上市公司经营情况的影响

（一）本次交易完成后，公司资产状况及财务安全分析

1、本次交易后，公司资产、负债结构分析

根据备考财务报表，本次交易前后，公司资产负债情况变化如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

实际数据备考数据变动率实际数据备考数据变动率

流动资产 300,576.62 326,738.98 8.70% 255,507.64 276,014.47 8.03%

非流动资产 123,452.02 226,090.04 83.14% 126,555.36 229,492.66 81.34%

资产合计 424,028.64 552,829.02 30.38% 382,063.00 505,507.13 32.31%

流动负债 173,988.72 223,587.49 28.51% 131,354.63 184,444.51 40.42%

非流动负债 10,997.58 13,403.93 21.88% 13,411.43 16,238.75 21.08%

负债合计 184,986.30 236,991.42 28.11% 144,766.06 200,683.26 38.63%

本次交易完成后，公司资产规模因标的公司的注入而有所提升。公司 2015

年末资产总额从交易前的 424,028.64 万元增加至 552,829.02 万元，增长率 30.38%。

其中，2015 年末流动资产由 300,576.62 万元增加至 326,738.98 万元，非流动资

产由 123,452.02 万元增加至 226,090.04 万元，增幅 83.14%，主要是由于合并范

围增加固定资产等金额较大，以及合并过程中产生的商誉增加所致。对于负债而

言，由于本次注入上市公司的标的公司处于高速发展阶段，负债规模尤其是流动

负债规模较大，导致本次交易完成后公司流动负债规模增幅较大。

2、本次交易后，公司财务安全性分析

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

实际数据备考数据实际数据备考数据

资产负债率 43.63% 42.87% 37.89% 39.70%

流动比率（次） 1.73 1.46 1.95 1.5

速动比率（次） 1.27 1.08 1.43 1.09

本次交易完成后，公司资产负债率变动较小，仍处于较为合理水平。流动比

率、速动比率有所降低，主要是因为标的公司为为矿山工程服务企业，资产结构

中机器设备、运输设备等固定资产占比较大，符合其行业特点。总体而言，本次

收购完成后，公司资产负债率仍处于合理水平，本次交易对公司的财务安全性影

响较小。

（二）本次交易对公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

1、本次交易完成后上市公司盈利情况

单位：万元

2015 年 2014 年

项目交易前交易后交易前交易后

增长率增长率

（实际数）（备考数）（实际数）（备考数）

营业收入 300,537.80 369,006.20 22.78% 339,948.76 404,413.11 18.96%

营业利润 13,447.82 19,326.83 43.72% 27,068.30 30,822.24 13.87%

利润总额 14,701.21 20,504.88 39.48% 28,518.13 30,479.46 6.88%

净利润 13,014.61 17,418.95 33.84% 22,915.59 24,251.25 5.83%

归属于母公司所

10,141.25 17,338.83 70.97% 16,570.35 20,603.20 24.34%

有者的净利润

本次交易完成后，上市公司 2014 年、2015 年营业收入分别增长 18.96%、

22.78%；营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润在 2014

年、2015 年均大幅增长。

2、主要盈利指标

2015 年 2014 年

项目交易前交易后交易前交易后

（实际数）（备考数）（实际数）（备考数）

基本每股收益（元/股） 0.17 0.25 0.29 0.31

毛利率（%） 21.90% 21.71% 23.28% 22.73%

销售净利率（%） 4.33% 4.72% 6.74% 6.00%

本次交易完成后，上市公司 2014 年、2015 年基本每股收益均有所改善，盈

利能力得以提高，并且每股收益不存在摊薄情形，有利于保护中小股东利益。本

次交易后，公司 2015 年毛利率较交易前有小幅下降，主要是由于公司原有业务

毛利率较高，本次交易所收购标的资产毛利率略低于公司原有业务，但交易后，

公司 2015 年销售净利率有所提升。本次交易使上市公司主营业务规模得以增加，

盈利能力得到增强，有利于保障上市公司及其中小股东利益。

七、本次交易对公司治理结构的影响

（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监

会规定和《公司章程》，公司在本次交易前已经建立了健全的相关法人治理结构

基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、

制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的

有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券

法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运

作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人

治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资

者的利益。

（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施

本次交易完成后，公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将

发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，公司将依据《公

司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治

理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

1、股东与股东大会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东

享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，

通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会

的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。

公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

2、控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、

人员、财务方面的独立性。同时公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依

法行使出资人权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预

公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运

作。

3、董事与董事会

本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，

进一步确保公司和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权

力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；

确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、

维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。

4、监事与监事会

本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规

则》的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加

强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、

列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级

管理人员的行为进行有效监督。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保

障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规

性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

5、信息披露与透明度

本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相

关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可

能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平

等的机会获得信息。同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披

露意识。

八、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

（一）本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，广业公司是宏大爆破的控股股东、实际控制人。广业公司及其

控制的其他企业没有以任何形式从事与公司及公司的控股企业的主营业务构成

或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易前，持有公司 5%以上

股份的其他股东中，只有自然人股东郑炳旭和王永庆。自然人股东郑炳旭和王永

庆未投资与公司相同或相类似的其他企业，因此，公司与持股 5%以上的其他股

东不存在同业竞争。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为广业公司。广业公

司及其直接或间接控制的其他企业没有以任何形式从事与公司的主营业务构成

或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，公司新增持股

超过 5%股东为郑明钗，郑明钗未投资与公司经营相同或相类似业务的其他企业。

因此，本次交易不会产生同业竞争。本次交易完成后，为避免未来的同业竞争情

况，切实保障宏大爆破及广大中小股东利益，郑明钗、鑫祥景出具了《关于避免

同业竞争的承诺函》；为避免未来与宏大爆破可能发生的同业竞争，宏大爆破的

控股股东、实际控制人广业公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（二）本次交易对关联交易的影响

本次交易为收购控股子公司涟邵建工 42.05%的少数股东股权以及新华都工

程 100%股权，收购完成后，郑明钗、鑫祥景合计持有上市公司股份将超过 5%，

成为公司新增关联方，因此，本次交易将导致新增关联交易和关联方。新增关联

交易为郑明钗及其直系亲属为新华都工程银行借款提供担保。为充分保护交易完

成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，郑明钗、鑫祥景出具了《关

于减少和规范关联交易的承诺函》，同时，控股股东、实际控制人广业公司也厨

具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

九、本次交易完成后,本公司的股权分布仍旧符合上市条件

本次发行股份完成后，上市公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券

交易所股票上市规则》等法律法规要求，上市公司仍旧具备上市条件。

第二节本次重大资产重组的实施情况

一、本次交易的批准和授权

（一）宏大爆破的批准和授权

1、2015 年 12 月 14 日，宏大爆破召开第三届董事会 2015 年第六次会议，

审议通过了与本次交易相关的下列事项：

（1）关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金条件的议案》；

（2）关于广东宏大爆破股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产构

成关联交易的议案》；

（3）关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大

资产重组的议案》；

（4）关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易方案的议案》；

（5）《关于〈广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

（6）《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署

〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明

和傅重阳之发行股份购买资产协议〉的议案》；

（7）《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）签署〈广东宏大爆破股份

有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）

有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

（8）《关于与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）签署〈广东宏大爆破股份

有限公司与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）

有限责任公司之支付现金购买资产协议〉的议案》；

（9）《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署

〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、傅重阳、

陈海明之盈利补偿协议〉的议案》；

（10）《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人签署

〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等

十一人之盈利补偿协议〉的议案》；

（11）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

（12）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

（13）《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案》；

（14）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与

评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

（15）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

（16）《关于授权公司经营管理层就本次发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易聘请独立财务顾问等中介机构的议案》。

宏大爆破董事会已依照法定程序作出批准本次重大资产重组的相关议案，独

立董事就本次重大资产重组所涉及的关联交易等事项发表了独立意见。该等决议

的程序和内容合法、有效。

2、2015 年 12 月 25 日，宏大爆破召开第三届董事会 2015 年第七次会议，

补充审议通过了与本次交易相关的下列事项：

（1）关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易方案的议案》；

（2）《关于〈广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；

（3）《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署

〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明

和傅重阳之发行股份购买资产协议〉的议案》；

（4）《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）签署〈广东宏大爆破股份

有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）

有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

（5）《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署

〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、傅重阳、

陈海明之盈利补偿协议〉的议案》；

（6）《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人签署〈广

东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一

人之盈利补偿协议〉的议案》。

3、2016 年 1 月 15 日，宏大爆破召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通

过了与本次交易相关的下列事项：

（1）关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金条件的议案》；

（2）关于广东宏大爆破股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产构

成关联交易的议案》；

（3）关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大

资产重组的议案》；

（4）《本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——交易对方》；

（5）《本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——交易标的》；

（6）《本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——交易价格》；

（7）本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——发行股份

的种类和面值》；

（8）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——发行方

式》；

（9）本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——发行对象

及认购方式》；

（10）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——发行股

份的定价依据、定价基准日和发行价格》；

（11）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——发行数

量》；

（12）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——锁定期

安排》；

（13）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——上市地

点》；

（14）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——滚存未

分配利润的处理》；

（15）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——本次发

行股份及支付现金购买资产中的现金支付》；

（16）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——标的资

产自评估基准日至交割日期间的损益安排》；

（17）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——人员安

排》；

（18）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——相关资

产办理权属转移的合同义务》；

（19）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——违约责

任》；

（20）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——本次发

行股份及支付现金购买资产决议的有效期》；

（21）《本次募集配套资金相关事项——发行股份的种类和面值》；

（22）《本次募集配套资金相关事项——发行方式》；

（23）《本次募集配套资金相关事项——发行对象及认购方式》；

（24）《本次募集配套资金相关事项——发行股份的定价依据、定价基准日

和发行价格》；

（25）《本次募集配套资金相关事项——发行数量》；

（26）《本次募集配套资金相关事项——锁定期安排》；

（27）《本次募集配套资金相关事项——上市地点》；

（28）《本次募集配套资金相关事项——募集资金用途》；

（29）《本次募集配套资金相关事项——滚存未分配利润的处理》；

（30）《本次募集配套资金相关事项——决议有效期》；

（31）关于<广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》;

（32）《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签

署<广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海

明和傅重阳之发行股份购买资产协议>的议案》；

（33）《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）签署<广东宏大爆破股份

有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）

有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

（34）《关于与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）签署<广东宏大爆破股份

有限公司与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）

有限责任公司之支付现金购买资产协议>的议案》；

（35）《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签

署<广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、傅重

阳、陈海明之盈利补偿协议>的议案》；

（36）《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人签署<

广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十

一人之盈利补偿协议>的议案》；

（37）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

（38）《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案》。

（二）交易对方的批准

截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方中的鑫祥

景、涟深建材和涟新建材已根据其公司章程/合伙人协议取得相应的批准和授权，

具体如下：

（1）根据鑫祥景股东会决议，鑫祥景参与本次交易已取得其股东会的批准；

（2）根据涟新建材、涟深建材合伙人会议决议，涟新建材、涟深建材参与

本次交易已取得其合伙人的批准。

（三）国资委的批准

就本次交易，公司已于 2016 年 1 月 14 日取得广东省人民政府国有资产监督

管理委员会关于宏大爆破发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复（粤国资

函[2016]40 号）。

本次交易资产评估项目已于 2016 年 1 月 20 日完成广东省国资委得备案手续，

其中由广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的福建省新华都工程有

限责任公司的评估报告（联信（证）评报字[2015]第 A0732 号）备案编号为 2016003，

由广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的湖南涟邵建设工程（集团）

有限责任公司的评估报告（联信（证）评报字[2015]第 A0703 号）备案编号为

2016002。

（四）证监会的批准

中国证监会作出《关于核准广东宏大爆破股份有限公司向郑明钗等发行股份

购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1096）核准宏大爆破发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

二、本次重组的实施情况

（一）标的资产过户情况

2016 年 5 月 30 日，本次交易标的涟邵建工取得了娄底市工商行政管理局换

发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，涟邵

建工成为宏大爆破控股 100%的子公司。

2016 年 5 月 30 日，本次交易标的新华都工程取得了上杭县工商行政管理局

换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，新

华都工程成为宏大爆破控股 100%的子公司。

（二）验资情况

2016 年 05 月 31 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报

告》(信会师报字[2016]第 410525 号)，对截至 2016 年 5 月 30 日止新增注册资本

和实收资本的情况进行审验。经审验, 截至 2016 年 5 月 30 日止，宏大爆破已收

到新增注册资本人民币 91,587,988.00 元，变更后注册资本为人民币

701,487,983.00 元。

（三）新增股份的登记情况

宏大爆破就本次增发股份向中国证券登记结算公司深圳分公司提交相关登

记材料，并于 2016 年 6 月 13 日收到了《股份登记申请受理确认书》，确认已于

2016 年 6 月 13 日受理宏大爆破的非公开发行新股登记申请材料，宏大爆破本次

非公开发行新股数量为 91,587,988 股(其中限售流通股数量为 91,587,988 股)，非

公开发行后宏大爆破股份数量为 701,487,983 股。

（四）后续事项

本次交易标的资产完成过户手续后，上市公司尚需根据协议约定向涟新建材

支付 10,686.12 万元现金对价；向涟深建材支付 9,000.00 万元现金对价；尚需委

托具有证券业务从业资格的会计师事务所对标的企业进行专项审计，以确定过渡

期损益以及净资产的变化；尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资

本变更以及公司章程修订等相关事宜，尚需在证监会核准文件的有效期内非公开

发行不超过 35,248,200 股新股募集配套资金。

目前，上述事宜正在办理过程中。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易的资产交割、过户以及新增股份发行、登记及上市过程中，未发现

相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

宏大爆破、新华都工程、涟邵建工董事、监事、高级管理人员未因本次重组

发生变更。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易实施过程中，上市公司资金不存在被实际控制人或其他关联人非经

营性占用的情形，上市公司未为实际控制人及其关联人提供担保。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议主要如下:

1、宏大爆破与新华都工程股东郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明签署了《购

买资产协议》；

2、宏大爆破分别与涟邵建工股东涟新建材、涟深建材签署了《购买资产协

议》；

3、宏大爆破与郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明签署了《盈利补偿协议》；

4、宏大爆破与涟新建材及朱有初、朱勰、李萍丰、刘阳平、欧立明、王职

责、黄寿强、黄明健、颜斌、彭建国、陈迎军等十一人签署了《盈利补偿协议》。

截至本公告书出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效，交

易各方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方共同或分别做出了信息披露真实、准确、完整

的承诺、交易标的资产权属清晰的承诺、股份锁定承诺、业绩承诺及补偿安排等

相关承诺，上述承诺的主要内容已在《广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本公告书出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的

情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

1、宏大爆破尚需根据协议约定向涟新建材支付 10,686.12 万元现金对价；向

涟深建材支付 9,000.00 万元现金对价

2、宏大爆破尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以

及《公司章程》修订等相关事宜。

3、宏大爆破尚需委托具有证券业务从业资格的会计师事务所对标的企业进

行专项审计，以确定过渡期损益以及净资产的变化；

4、宏大爆破尚需在证监会核准文件的有效期内非公开发行不超过

35,248,200 股新股募集配套资金。但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不

影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

5、相关承诺的继续履行。本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出

具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或

承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。目前交

易各方均如约履行本次交易相关协议及承诺，未发现违反约定及承诺的行为。

八、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见

（一）独立财务顾问的结论性意见

本次交易的独立财务顾问认为：

宏大爆破本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及

规范性文件的规定，标的资产已办理完毕过户、证券发行登记等事宜，标的资产

相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正

在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

相关后续事项的办理不存在重大法律风险和实质性障碍。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件

的规定，本独立财务顾问认为宏大爆破具备非公开发行股票及相关股份上市的基

本条件，本独立财务顾问同意推荐宏大爆破本次非公开发行股票在深圳证券交易

所上市。

（二）法律顾问的结论性意见

本次发行的法律顾问认为：

1、截至本公告书出具日，宏大爆破已向中登公司深圳分公司提交本次向郑

明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳和涟新建材非公开发行股份的登记申请材料且已

被受理。

2、截至本公告书出具日，就签署、履行本次重大资产重组协议情况各方不

存在争议，亦未出现相关承诺方违反就本次重大资产重组所做有关主要承诺的情

形。

3、宏大爆破和郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳和涟深建材、涟新建材需

继续履行本次重大资产重组所涉协议，办理宏大爆破工商变更登记和本次新发行

股份上市等上述后续事宜，各方继续办理该等后续事项不存在可预见的实质性法

律障碍和重大法律风险。

4、宏大爆破有权在中国证监会核准文件有效期内根据本次募集配套资金方

案发行股份募集配套资金，但本次募集配套资金成功与否并不影响实施本次发行

股份购买资产。

第三节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：宏大爆破

证券代码：002683.SZ

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市已获得深交所批准，新增股份的上市时间为 2016 年 6 月

21 日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交

易仍设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

（1）新华都工程

就郑明钗认购的本次重大资产重组所发行的股份，仅在下述条件全部得到满

足的前提下可转让或上市交易：i）该等股份自股份上市之日起满 36 个月；ii）

新华都工程累积实现净利润（具体定义见《新华都工程盈利补偿协议》约定，下

同）不低于《新华都工程盈利补偿协议》所约定的累积预测净利润，或郑明钗已

全部履行其在《新华都工程盈利补偿协议》项下的股份和现金补偿义务。

就鑫祥景、傅重阳、陈海明认购的本次重大资产重组所发行的股份，在标的

股份自股份上市之日起满 12 个月的前提下，可按下述约定转让或上市交易：i）

新华都工程 2016 年度累积实现净利润不低于《新华都工程盈利补偿协议》约定

的 2016 年度累积预测净利润，或该交易对方已全部履行其在《新华都工程盈利

补偿协议》项下的与新华都工程 2016 年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务，

则傅重阳所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和 10%的股份、陈

海明所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和 15%的股份可进行

转让或上市交易；ii）新华都工程 2017 年度期末累积实现净利润不低于《新华都

工程盈利补偿协议》约定的截至 2017 年度期末累积预测净利润，或该交易对方

已全部履行其在《新华都工程盈利补偿协议》项下与新华都工程 2016 年度、2017

年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务，则傅重阳所持占新华都工程全体股东

在本次交易所认购股份总和 11.17%的股份、陈海明所持占新华都工程全体股东

在本次交易所认购股份总和 5.36%的股份和鑫祥景于本次交易所认购全部股份

可进行转让或上市交易。

（2）涟邵建工

就本次重大资产重组中所认购的宏大爆破股份，涟新建材承诺，自本次发行

股份及支付现金购买资产股份上市之日起十二个月内不进行转让或上市交易。上

述限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会

和深交所的有关规定执行。

上述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中

国证监会和深交所的有关规定办理。

第四节持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《财务顾问办法》

等法律、法规的规定，本公司与广发证劵签署财务顾问协议明确了广发证券的督

导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问广发证券对本公司的持续督导期间为自本

次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。即督导期为本次重

大资产重组实施完毕之日至 2017 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问广发证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持

续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问广发证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日

起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报

告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、利润承诺的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第五节备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

（一）中国证监会出具的《关于核准广东宏大爆破股份有限公司向郑明钗等

发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1096 号）；

（二）《广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书》；

（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

（四）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受

理确认书》；

（五）广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独

立财务顾问核查意见》；

（六）北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于广东宏大

爆破股份有限公司重大资产重组实施情况的补充法律意见（一）》；

（七）其他文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点、报纸查阅本报告书和有关备查文件：

（一）广东宏大爆破股份有限公司

联系地址：广东宏大爆破股份有限公司

电话：020-38092888 传真：020-38092800

联系人：周育生

（二）广发证券股份有限公司

地址：广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼

电话：020-87555888

传真：020-87554504

联系人：熊文祥

三、相关中介机构及联系方式

（一）独立财务顾问

名称：广发证券股份有限公司

地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼

法定代表人：孙树明

电话：020-87555888

传真：020-87554504

项目经办人：朱煜起、熊文祥、林施婷

（二）法律顾问

名称：北京市君合律师事务所

地址：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

负责人：肖微

电话：010-85191300

传真：010-85191350

经办律师：黄晓莉、张焕彦、姚继伟

（三）财务审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市南京东路 61 号 4 楼

负责人：朱建弟

电话：021-23281000

传真：021-63392558

经办注册会计师：吴震、王建民、黄志业、阮章宏

（四）资产评估机构

名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

地址：广东省广州市越秀区越秀北路 222 号越良大厦 16 楼

法定代表人：陈喜佟

电话：020-83642123

传真：020-83642103

经办注册评估师：高雪飞、成亦辉

（以下无正文）

（本页无正文，为《广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）

广东宏大爆破股份有限公司

2016年6月20日

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