证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2016-032
广东宏大爆破股份有限公司
关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”或“宏大爆破”）
第三届董事会2015年第六次会议、第三届董事会2015年第七次会议以
及公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向郑明钗、厦门
鑫祥景投资管理有限公司（下称“鑫祥景”）、傅重阳、陈海明发行
股份及支付现金购买其合计持有的新华都工程100%股权，拟向娄底
市涟新建材商贸行（有限合伙）（下称“涟新建材”）、娄底市涟深
建材商贸行（有限合伙）（下称“涟深建材”）发行股份及支付现金
购买其合计持有的涟邵建工42.05%股权。同时，公司拟向不超过10
名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过
39,372.24万元，即不超过本次交易对价的100%。本次交易完成后，
公司将直接持有新华都工程100%股权和涟邵建工100%股权。
2016年5月19日，中国证监会作出《关于核准广东宏大爆破股份
有限公司向郑明钗等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]1096号）核准宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项。
本次重组交易标的、交易对方、本公司控股股东及实际控制人
作出的相关承诺及履行情况如下：
1、郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材、涟深建材关
于提供信息真实、准确、完整的承诺
“（1）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的要求，本人/本公司保证为本次交易所
提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
（2）本人/本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章
均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股
份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（4）本人/本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个
别和连带的法律责任。”
2、上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高
级管理人员作出的关于提供信息真实、准确、完整的承诺
“如本公司/本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论之前，本公司/本人不转让在宏大爆破拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交宏大爆破董事会，由宏大爆破董事会代本公司/
本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本人未
在两个交易日内提交锁定申请的，则授权宏大爆破董事会核实后直接
向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；如宏大爆破董事会未向深圳证券交易所和登记结
算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
3、各中介机构作出的关于提供信息真实、准确、完整的承诺
“本中介机构为本次重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
4、交易对方关于认购股份锁定期的承诺
“（1）郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明
就郑明钗认购的本次重大资产重组所发行的股份，仅在下述条件
全部得到满足的前提下可转让或上市交易：i）该等股份自股份发行
结束之日起满36个月；ii）新华都工程累积实现净利润（具体定义见
《新华都工程盈利补偿协议》约定，下同）不低于《新华都工程盈利
补偿协议》所约定的累积预测净利润，或郑明钗已全部履行其在《新
华都工程盈利补偿协议》项下的股份和现金补偿义务。
就鑫祥景、傅重阳、陈海明认购的本次重大资产重组所发行的股
份，在标的股份自股份发行结束之日起满12个月的前提下，可按下述
约定转让或上市交易：i）新华都工程2016年度累积实现净利润不低
于《新华都工程盈利补偿协议》约定的2016年度累积预测净利润，或
该交易对方已全部履行其在《新华都工程盈利补偿协议》项下的与新
华都工程2016年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务，则傅重阳所
持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和10%的股份、陈
海明所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和15%的
股份可进行转让或上市交易；ii）新华都工程2017年度期末累积实现
净利润不低于《新华都工程盈利补偿协议》约定的截至2017年度期末
累积预测净利润，或该交易对方已全部履行其在《新华都工程盈利补
偿协议》项下与新华都工程2016年度、2017年度业绩承诺相关的股份
和现金补偿义务，则傅重阳所持占新华都工程全体股东在本次交易所
认购股份总和11.17%的股份、陈海明所持占新华都工程全体股东在本
次交易所认购股份总和5.36%的股份和鑫祥景于本次交易所认购全部
股份可进行转让或上市交易。
（2）涟新建材
就本次重大资产重组中所认购的宏大爆破股份，涟新建材承诺，
自本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起十二个月
内不进行转让或上市交易。上述限售期届满后，该等股份转让和交易
按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
（3）募集配套资金认购方
本次募集配套资金认购方所持本次募集配套资金发行的股份自
发行结束之日起12个月内不得转让或上市交易。”
5、郑明钗、鑫祥景关于保持上市公司独立性的承诺
“本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司直接或
间接控制的的公司及关联方将保持宏大爆破的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上与宏大爆破保持分开原则，并严格遵守中国证券
监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用宏大爆
破提供担保，不违规占用宏大爆破资金，保持并维护宏大爆破的独立
性，维护宏大爆破其他股东的合法权益。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本人/本公司不再系宏
大爆破的股东之日止。
若本人/本公司违反上述承诺给宏大爆破造成损失，一切损失将
由本人/本公司承担。”
6、上市公司控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的
承诺
“本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子公
司以外的公司未因本次重大资产重组而增加所持宏大爆破股份，本次
重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破
及其控股子公司以外的公司将继续保持宏大爆破的独立性，在资产、
人员、财务、机构和业务上继续与宏大爆破保持分开原则，并严格遵
守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规
利用宏大爆破提供担保，不违规占用宏大爆破资金，保持并维护宏大
爆破的独立性，维护宏大爆破其他股东的合法权益。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系宏大爆
破的控股股东之日止。
若本公司违反上述承诺给宏大爆破造成损失，一切损失将由本公
司承担。”
7、郑明钗、鑫祥景关于避免同业竞争的承诺
“（1）本人/本公司或本人/本公司除宏大爆破及其控股子公司外
的其他关联方不会利用对宏大爆破的持股关系进行损害宏大爆破及
其中小股东、宏大爆破控股子公司合法权益的经营活动。
（2）本人/本公司或本人/本公司除宏大爆破及其控股子公司外的
其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与宏大爆破或其控股子公
司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
（3）本人/本公司或本人/本公司除宏大爆破及其控股子公司外的
其他关联方不会利用从宏大爆破及其控股子公司所获取的信息从事
或直接或间接参与与宏大爆破或其控股子公司相竞争的业务，且不会
进行任何损害或可能损害宏大爆破及其中小股东、宏大爆破控股子公
司合法权益的行为或活动。
（4）本人/本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定
采取有效措施避免与宏大爆破及其控股子公司产生同业竞争，承诺将
促使本人/本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关联方采取有
效措施避免与宏大爆破及其控股子公司产生同业竞争。
（5）如本人/本公司或本人/本公司除宏大爆破及其控股子公司外
的其他关联方获得与宏大爆破及其控股子公司构成或可能构成同业
竞争的业务机会，本人/本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备
转移给宏大爆破或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同
意），并优先提供给宏大爆破或其控股子公司。若宏大爆破及其控股
子公司未获得该等业务机会，则本人/本公司承诺采取法律、法规及
中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予宏大爆破选择
权，由其选择公平、合理的解决方式。”
8、上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
“（1）本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股
子公司以外的其他关联方不会利用控股股东及其控制的相关公司对
宏大爆破的控制关系进行损害宏大爆破及其中小股东、宏大爆破控股
子公司合法权益的经营活动。
（2）本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子
公司外的其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与宏大爆破或其
控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
（3）本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子
公司以外的其他关联方不会利用从宏大爆破及其控股子公司所获取
的信息从事或直接或间接参与与宏大爆破或其控股子公司相竞争的
业务，且不会进行任何损害或可能损害宏大爆破及其中小股东、宏大
爆破控股子公司合法权益的行为或活动。
（4）本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取
有效措施避免与宏大爆破及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使
本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关联方采取有效措施避
免与宏大爆破及其控股子公司产生同业竞争。
（5）如本公司或本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关
联方获得与宏大爆破及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业
务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给宏大爆破
或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提
供给宏大爆破或其控股子公司。若宏大爆破及其控股子公司未获得该
等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员
会许可的方式加以解决，且给予宏大爆破选择权，由其选择公平、合
理的解决方式。”
9、郑明钗、鑫祥景关于减少及规范关联交易的承诺
“（1）在本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司
直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子公司外的其他公司及其他
关联方将尽量避免与宏大爆破及其控股子公司之间发生关联交易；对
于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法
规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保
护宏大爆破及其中小股东利益。
（2）本人/本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管
理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则
及《广东宏大爆破股份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东
权利、履行股东义务，不利用控股股东的控股地位谋取不当的利益，
不损害宏大爆破及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与宏大爆破及其控股子公司进行交易而给宏大
爆破造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
10、宏大爆破控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的
承诺
“（1）在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间
接控制的除宏大爆破及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将
尽量避免与宏大爆破及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必
要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范
性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护宏大爆破
及其中小股东利益。
（2）本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委
员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及
《广东宏大爆破股份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权
利、履行股东义务，不利用控股股东的控股地位谋取不当的利益，不
损害宏大爆破及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与宏大爆破及其控股子公司进行交易而给宏大
爆破造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
11、郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材、涟深建材关
于注入资产权属的承诺
“本人/本公司/本合伙企业所持标的股权权属清晰、完整，本人/
本公司/本合伙企业就标的股权已履行了全额出资义务；本人/本公司/
本合伙企业为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他
人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；本人/本公司/本合伙
企业所持标的股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、
纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍权属转移的其他情形。”
12、涟新建材、涟深建材关于不占用资金、资产的承诺
“截至本声明与承诺出具日，本人/本企业（含本人/本企业关联
方，下同）不存在非经营性占用广东宏大爆破工程有限公司、湖南涟
邵建设工程（集团）有限责任公司（含子公司）资金、资产的情形。
本人/本企业未来亦不会非经营性占用宏大爆破、涟邵建工的资金、
资产。
如违反上述承诺给宏大爆破或涟邵建工造成损失，自宏大爆破或
涟邵建工书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给宏大爆破
或涟邵建工造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本人/本企业
通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有宏大爆破或涟邵建工资产造成
的损失，或是本人/本企业通过隐瞒或其他不正当手段使宏大爆破与
本人/本企业的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人/本
企业非经营性占用宏大爆破或涟邵建工资金、资产造成的损失，及因
非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。”
13、郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明关于不占用资金、资产的
承诺
“截至本声明与承诺出具日，本人/本企业（含本人/本企业关联
方，下同）不存在非经营性占用广东宏大爆破工程有限公司（含子公
司）、福建省新华都工程有限责任公司（含子公司）资金、资产的情
形。本人/本企业未来亦不会非经营性占用宏大爆破、新华都工程的
资金、资产。
如违反上述承诺给宏大爆破或新华都工程造成损失，自宏大爆破
或新华都工程书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给宏大
爆破或新华都工程造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本人/
本企业通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有宏大爆破或新华都工程
资产造成的损失，或是本人/本企业通过隐瞒或其他不正当手段使宏
大爆破与本人/本企业的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因
为本人/本企业非经营性占用宏大爆破或新华都工程资金、资产造成
的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损
失。”
14、涟新建材、涟深建材、朱有初、陈迎军、纪勇关于社会保险、
住房公积金补缴等事宜的承诺
“（1）如应有权部门要求或决定，涟邵建工及其直接和间接控
股的子公司需要为员工补缴交割日前（本承诺函中，“交割日”指我
们合计所持涟邵建工42.05%股权注入广东宏大爆破股份有限公司并
完成工商变更登记之日，不含本日）的社会保险费，以及涟邵建工及
其直接和间接控股的子公司因交割日前未足额缴纳员工社会保险而
须承担任何罚款或遭受任何损失，我们将按照合计所持涟邵建工股权
比例共同足额补偿涟邵建工及其直接和间接控股的子公司因此发生
的支出或承受的损失的42.05%，且毋需涟邵建工及其直接和间接控股
子公司支付任何对价。
（2）如应有权部门要求或决定，涟邵建工及其直接和间接控股
子公司需要为员工补缴交割日前的住房公积金，以及涟邵建工及其直
接和间接控股子公司因交割日前未足额缴纳员工住房公积金而须承
担任何罚款或遭受任何损失，我们将按照合计所持涟邵建工股权比例
共同足额补偿涟邵建工及其直接和间接控股子公司因此发生的支出
或承受的损失的42.05%，且毋需涟邵建工及其直接和间接控股子公司
支付任何对价。
我们对上述补偿义务承担连带责任。”
15、郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明关于社会保险、住房公积
金补缴等事宜的承诺
“（1）如应有权部门要求或决定，新华都工程及其直接和间接
控股的子公司需要为员工补缴交割日前（本承诺函中，“交割日”指
我们合计所持新华都工程100%股权注入广东宏大爆破股份有限公司
并完成工商变更登记之日，不含本日）的社会保险费，以及新华都工
程及其直接和间接控股的子公司因交割日前未足额缴纳员工社会保
险而须承担任何罚款或遭受任何损失，我们将共同足额补偿新华都工
程及其直接和间接控股的子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋
需新华都工程及其直接和间接控股子公司支付任何对价。
（2）如应有权部门要求或决定，新华都工程及其直接和间接控
股子公司需要为员工补缴交割日前的住房公积金，以及新华都工程及
其直接和间接控股子公司因交割日前未足额缴纳员工住房公积金而
须承担任何罚款或遭受任何损失，我们将共同足额补偿新华都工程及
其直接和间接控股的子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需新
华都工程及其直接和间接控股子公司支付任何对价。”
16、郑明钗、郑祥辉、郑祥妙关于穿透核查的承诺
“本人所持鑫祥景股权权属清晰、完整，本人就鑫祥景股权已履
行了全额出资义务；本人为鑫祥景股权的最终和真实所有人，不存在
以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有鑫祥景股权的情形；本
人所持鑫祥景股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、
纠纷或潜在纠纷。”
17、涟深建材、涟新建材合伙人关于穿透核查的承诺
“我们每一合伙人所持出资权属清晰、完整，每一合伙人均已履
行了全额出资义务，每一合伙人为出资的最终和真实所有人，不存在
以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有出资的情形；每一合伙
人所持出资没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、纠纷或
潜在纠纷。”
截至本公告日，上述承诺正在履行中。
广东宏大爆破股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十日
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