证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2016-028
债券代码：122113 债券简称：11新钢债
新余钢铁股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七
次会议于2016年6月16日上午11:00在公司会议室召开，会议由监事会
主席谢敏先生主持，监事杨小军、谢美芬、吴明、朱布华出席了会议。
会议召开程序、会议议程、决议符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关
规定，公司结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资
格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的
条件。
表决结果：同意票数 5 票，占出席会议有表决权票数 100%，反
对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于新余钢铁股份有限公司2016年度非公
开发行A股股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票数 5 票，占出席会议有表决权票数 100%，反
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对票数 0 票，弃权票数 0 票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
之日起 6 个月内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
表决结果：同意票数 5 票，占出席会议有表决权票数 100%，反
对票数 0 票，弃权票数 0 票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 302,405,498 股（含本数）。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将根据
发行底价的调整而相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据
实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发
行数量。
表决结果：同意票数 5 票，占出席会议有表决权票数 100%，反
对票数 0 票，弃权票数 0 票。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 10 名的特定对象，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投
资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资
者以及自然人或其他合格投资机构。证券投资基金管理公司以其管理
的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批
文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对
象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会根据授权与本次非公
开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方
式认购本次发行的股票。
表决结果：同意票数 5 票，占出席会议有表决权票数 100%，反
对票数 0 票，弃权票数 0 票。
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（五）发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议
决议公告日（即 2016 年 6 月 20 日），发行价格为不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于公司经审计的最近一期末
归属于上市公司股东的每股净资产，在此基础上，公司确定本次非公
开发行的发行价格不低于 5.82 元/股。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司获中国证监会发行核
准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据
竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若发行人股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息
的，发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股
派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1 = P0 – D
送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
表决结果：同意票数 5 票，占出席会议有表决权票数 100%，反
对票数 0 票，弃权票数 0 票。
（六）本次发行股票的锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自发行结束
之日起 12 个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票数 5 票，占出席会议有表决权票数 100%，反
对票数 0 票，弃权票数 0 票。
（七）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东
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按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：同意票数 5 票，占出席会议有表决权票数 100%，反
对票数 0 票，弃权票数 0 票。
（八）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次
非公开发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：同意票数 5 票，占出席会议有表决权票数 100%，反
对票数 0 票，弃权票数 0 票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将按照相关规定在上海证券交易所上市
交易。
表决结果：同意票数 5 票，占出席会议有表决权票数 100%，反
对票数 0 票，弃权票数 0 票。
（十）募集资金金额和用途
本次发行预计募集资金总额不超过 176,000 万元（含本数），在
扣除发行费用后将全部用于如下项目：
项目投资总额 拟用募集资金投入
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 煤气综合利用高效发电项目 126,303 126,000
2 偿还银行贷款 50,000 50,000
合 计 176,303 176,000
若本次发行的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，
公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
煤气综合利用高效发电项目将由公司实施。在本次发行的募集资
金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。本次发行的部分募集资金将用于偿还公司银行贷款，如本次发行
募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司
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将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对
相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。
表决结果：同意票数 5 票，占出席会议有表决权票数 100%，反
对票数 0 票，弃权票数 0 票。
公司本次非公开发行股票的方案尚需获得批准和核准,经公司股
东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国
证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于新余钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股
票预案的议案》（《新余钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意票数 5 票，占出席会议有表决权票数 100%，反
对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于新余钢铁股份有限公司非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》
为本次非公开发行股票安排，公司编制了《新余钢铁股份有限公
司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，该报告具体内容
详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意票数 5 票，占出席会议有表决权票数 100%，反
对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于新余钢铁股份有限公司无需编制前次募集
资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根
据中国证监会证监发行字[2007]500 号文件《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前
次募集资金使用情况的报告，会计师亦无需编制前次募集资金使用情
况鉴证报告。《关于新余钢铁股份有限公司无需编制前次募集资金使
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用情况报告的说明》详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意票数 5 票，占出席会议有表决权票数 100%，反
对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于〈新余钢铁股份有限公司未来三年（2016
年-2018 年）股东回报规划〉的议案》
为完善和健全公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的回报
机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投
资者树立长期投资和理性投资理念，根据有关法律法规和《公司章程》
的相关规定，公司董事会综合考虑公司所处行业、公司发展战略和经
营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，制订了《新
余钢铁股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》。
（《新余钢铁股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规
划详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意票数 5 票，占出席会议有表决权票数 100%，反
对票数 0 票，弃权票数 0 票。公司独立董事对本议案进行了事前认可
并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》(《新
余钢铁股份有限公司章程（2016年修订）》详见上海证券交易所网站)
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
（中国证券监督管理委员会令第 57 号）、《上市公司章程指引》（中国
证券监督管理委员会公告[2014]47 号）等有关文件要求，公司对《公
司章程》部分条款进行如下修改：
原第一百五十五条第三款：（三）现金分红的最低比例和期间间
隔：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的 15%；公司董事会可根据公司盈利状况及资金需求状
况提议公司实施中期现金分红。
修改为：（三）现金分红的最低比例和期间间隔：公司最近三年
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以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%；公司董事会可根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司实施
中期现金分红。
表决结果：同意票数 5 票，占出席会议有表决权票数 100%，反
对票数 0 票，弃权票数 0 票。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
新余钢铁股份有限公司监事会
2016年6月20日
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