新钢股份：第七届董事会第十次会议决议公告_股票频道

证券代码：600782 证券简称：新钢股份公告编号：临2016-027

债券代码：122113 债券简称：11新钢债

新余钢铁股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十

次会议于 2016 年 6 月 16 日上午 10:00 在公司会议室召开，本次会议

通知以传真和电子邮件方式于 2016 年 6 月 12 日发出，会议以现场结

合通讯表决方式召开。会议由董事长熊小星先生主持，会议应出席董

事 11 人，实际出席董事 11 人。监事会成员、部分高管人员列席了会

议。会议的召集和召开方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于新余钢铁股份有限公司符合非公开发行股

票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中

国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股

票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关

规定，公司结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资

格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的

条件。

表决结果：同意票数 11 票，占出席会议有表决权票数 100%，反

对票数 0 票，弃权票数 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于新余钢铁股份有限公司2016年度非公

开发行A股股票方案的议案》

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），

每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：同意票数 11 票，占出席会议有表决权票数 100%，反

对票数 0 票，弃权票数 0 票。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准

之日起 6 个月内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。

表决结果：同意票数 11 票，占出席会议有表决权票数 100%，反

对票数 0 票，弃权票数 0 票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过 302,405,498 股（含本数）。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将根据

发行底价的调整而相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据

实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发

行数量。

表决结果：同意票数 11 票，占出席会议有表决权票数 100%，反

对票数 0 票，弃权票数 0 票。

（四）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过 10 名的特定对象，包括符合中国证监会

规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投

资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资

者以及自然人或其他合格投资机构。证券投资基金管理公司以其管理

的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行

对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批

文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对

象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会根据授权与本次非公

开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方

式认购本次发行的股票。

表决结果：同意票数 11 票，占出席会议有表决权票数 100%，反

对票数 0 票，弃权票数 0 票。

（五）发行价格与定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议

决议公告日（即 2016 年 6 月 20 日），发行价格为不低于定价基准日

前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日

股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准

日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于公司经审计的最近一期末

归属于上市公司股东的每股净资产，在此基础上，公司确定本次非公

开发行的发行价格不低于 5.82 元/股。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司获中国证监会发行核

准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据

竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构

（主承销商）协商确定。

若发行人股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息

的，发行价格将按以下办法作相应调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股

派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1 = P0 – D

送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

表决结果：同意票数 11 票，占出席会议有表决权票数 100%，反

对票数 0 票，弃权票数 0 票。

（六）本次发行股票的锁定期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自发行结束

之日起 12 个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海

证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意票数 11 票，占出席会议有表决权票数 100%，反

对票数 0 票，弃权票数 0 票。

（七）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东

按发行后的股权比例共同享有。

表决结果：同意票数 11 票，占出席会议有表决权票数 100%，反

对票数 0 票，弃权票数 0 票。

（八）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次

非公开发行股票议案之日起十二个月。

表决结果：同意票数 11 票，占出席会议有表决权票数 100%，反

对票数 0 票，弃权票数 0 票。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将按照相关规定在上海证券交易所上市

交易。

表决结果：同意票数 11 票，占出席会议有表决权票数 100%，反

对票数 0 票，弃权票数 0 票。

（十）募集资金金额和用途

本次发行预计募集资金总额不超过 176,000 万元（含本数），在

扣除发行费用后将全部用于如下项目：

项目投资总额拟用募集资金投入

序号项目名称

（万元）（万元）

1 煤气综合利用高效发电项目 126,303 126,000

2 偿还银行贷款 50,000 50,000

合计 176,303 176,000

若本次发行的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，

公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终

决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募

集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

煤气综合利用高效发电项目将由公司实施。在本次发行的募集资

金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资

金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置

换。本次发行的部分募集资金将用于偿还公司银行贷款，如本次发行

募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司

将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对

相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。

表决结果：同意票数 11 票，占出席会议有表决权票数 100%，反

对票数 0 票，弃权票数 0 票。

公司本次非公开发行股票的方案尚需获得批准和核准，经公司股

东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国

证监会核准的方案为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于新余钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股

票预案的议案》（《新余钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》

详见上海证券交易所网站）

表决结果：同意票数 11 票，占出席会议有表决权票数 100%，反

对票数 0 票，弃权票数 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于新余钢铁股份有限公司非公开发行股票募

集资金使用可行性分析报告的议案》

为本次非公开发行股票安排，公司编制了《新余钢铁股份有限公

司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，该报告具体内容

详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意票数 11 票，占出席会议有表决权票数 100%，反

对票数 0 票，弃权票数 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于新余钢铁股份有限公司无需编制前次募集

资金使用情况报告的议案》

公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根

据中国证监会证监发行字[2007]500 号文件《关于前次募集资金使用

情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前

次募集资金使用情况的报告，会计师亦无需编制前次募集资金使用情

况鉴证报告。《关于新余钢铁股份有限公司无需编制前次募集资金使

用情况报告的说明》详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意票数 11 票，占出席会议有表决权票数 100%，反

对票数 0 票，弃权票数 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于新余钢铁股份有限公司建立募集资金专项

存储账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，

公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。

表决结果：同意票数 11 票，占出席会议有表决权票数 100%，反

对票数 0 票，弃权票数 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于〈新余钢铁股份有限公司未来三年（2016

年-2018 年）股东回报规划〉的议案》

为完善和健全公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的回报

机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投

资者树立长期投资和理性投资理念，根据有关法律法规和《公司章程》

的相关规定，公司董事会综合考虑公司所处行业、公司发展战略和经

营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，制订了《新

余钢铁股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》。

《新余钢铁股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》

详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意票数 11 票，占出席会议有表决权票数 100%，反

对票数 0 票，弃权票数 0 票。

公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于修订〈新余钢铁股份有限公司募集资金使

用管理办法〉的议案》（《新余钢铁股份有限公司募集资金使用管理办

法》详见上海证券交易所网站）

表决结果：同意票数 11 票，占出席会议有表决权票数 100%，反

对票数 0 票，弃权票数 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于修改新余钢铁股份有限公司〈公司章程〉

部分条款的议案》(《新余钢铁股份有限公司章程（2016年修订）》详

见上海证券交易所网站)

根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》

（中国证券监督管理委员会令第 57 号）、《上市公司章程指引》（中国

证券监督管理委员会公告[2014]47 号）等有关文件要求，公司对《公

司章程》部分条款进行如下修改：

原第一百五十五条第三款：（三）现金分红的最低比例和期间间

隔：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年

均可分配利润的 15%；公司董事会可根据公司盈利状况及资金需求状

况提议公司实施中期现金分红。

修改为：（三）现金分红的最低比例和期间间隔：公司最近三年

以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的

30%；公司董事会可根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司实施

中期现金分红。

表决结果：同意票数 11 票，占出席会议有表决权票数 100%，反

对票数 0 票，弃权票数 0 票。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于新余钢铁股份有限公司非公开发行股票摊

薄即期回报及填补措施的议案》（《新余钢铁股份有限公司关于非公

开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明》详见上海证券

交易所网站）

公司董事会审议同意公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补

措施。

表决结果：同意票数 11 票，占出席会议有表决权票数 100%，反

对票数 0 票，弃权票数 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公

开发行股票相关事宜的议案》

为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》、《证

券法》等法律、法规及《新余钢铁股份有限公司章程》的有关规定，

公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关的下列

事项：

1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股

东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行

起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事

项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行

数量进行相应调整；

2、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发

行股票申报事宜；

3、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协

议；

4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机

构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、

完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文

件；

5、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市

场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《新余钢铁股

份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整

募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

6、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、

修改《新余钢铁股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

7、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易

所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、登记和锁定等