万科企业股份有限公司
第十七届董事会独立董事
关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《万科企业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司独立董事，认真审
阅了公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次发行股份购买资产”）的方案，
经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，对本次发行股份购买资产的相关事项发表
独立意见如下：
1、公司本次发行股份购买资产方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的
事先认可。公司第十七届董事会第十一次会议审议通过了本次发行股份购买资产的各项议
案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
2、公司符合实施本次发行股份购买资产的各项条件。
3、公司本次发行股份购买资产暨关联交易预案以及拟签订的《发行股份购买资产协议》
等文件均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，方案合理、切
实可行，没有损害中小股东的利益。
4、公司聘请具有证券期货业务资格的独立第三方审计机构和评估机构正在对拟购买的
资产进行审计、评估。公司拟购买的标的资产的价格最终将以具有证券期货相关业务资格的
资产评估机构出具且经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估值为定价依据，
保证购买资产价格的公允性、合理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益
的情形。公司本次发行股份购买资产涉及的标的公司权属清晰，资产优良，有利于提高公司
的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。
5、本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价原则公平合
理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、本次发行股份购买资产的交易对方为深圳市地铁集团有限公司（以下简称“地铁集
团”或“交易对方”），本次发行股份购买资产完成后，地铁集团将成为持有公司5%以上股
份的股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定，地铁集团视同为公司的关联方，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，
所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8、本次发行股份购买资产尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获
得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《万科企业股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案》中对本次发行股份购买资产需要获得上述批准或核准事项作出了重大
风险提示。
9、鉴于本次发行股份购买资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关
发行股份购买资产相关事宜后暂不召开股东大会。
（本页无正文，系《万科企业股份有限公司第十七届董事会独立董事关于公司发行股份购买
资产暨关联交易方案的独立意见》之签署页）
签署人：
华生 罗君美
海闻
首页
微信公众号
证券之星APP
