西南证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司
股价波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条相关标准的核查意见
万科企业股份有限公司（以下简称“万科”、“上市公司”或“公司”；A 股
股票简称：万科 A；A 股股票代码：000002.SZ）A 股股票自 2015 年 12 月 18 日
13:00 时起临时停牌，并于 2015 年 12 月 21 日进入重大资产重组停牌程序，筹划
本次发行股份购买资产交易（以下简称“本次交易”）。
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）（以下简称“《128
号文》”）的要求，西南证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“西南证
券”）对万科 A 股股票连续停牌前 20 个交易日（2015 年 11 月 20 日至 2015 年
12 月 18 日）的股票价格波动情况进行了核查，核查结果如下：
一、停牌前 20 个交易日万科 A 二级市场价格波动情况
万科 A 连续停牌前 20 个交易日（2015 年 11 月 20 日至 2015 年 12 月 18 日）
的股票价格波动情况以及该期间深证综指（399106.SZ）和证监会房地产指数
（883028.WI）的波动情况如下：
万科 A 深证综指 证监会房地产指数
日期 收盘价（元/股） （点） （点）
（000002.SZ） （399106.SZ） （883028.WI）
停牌前第 21 个交易日
14.49 2,285.83 3,071.87
（2015 年 11 月 20 日）
停牌前 1 个交易日
24.43 2,335.60 3,459.15
（2015 年 12 月 18 日）
停牌前 20 个交易日内
68.60% 2.18% 12.61%
累计涨幅
剔除大盘因素后累计涨幅 66.42%
剔除同行业因素后累计涨幅 55.99%
万科 A 股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 68.60%，剔除深证综指
（399106.SZ）涨幅 2.18%和证监会房地产指数（883028.WI）涨幅 12.61%后，
累计涨幅分别为 66.42%和 55.99%。
剔除大盘因素和同行业因素影响，万科 A 股价在本次交易停牌前 20 个交易
日内累计涨幅超过 20%，达到《128 号文》第五条的相关标准。
二、自查期间内自查范围内人员买卖万科 A 情况核查
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及《上市公司重大资产重组信
息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司及其他相关各方已对上市公司、交
易对方及各自的董事、监事、高级管理人员和经办人员，相关专业机构及其经办
人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“本次交易相关方”）在公司股票连
续停牌前六个月内（即 2015 年 6 月 18 日至 2015 年 12 月 18 日，以下简称“自
查期间”）买卖万科 A 的情况进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果以及本次
交易相关方出具的自查报告，在上述自查期间内，本次交易相关方存在以下买卖
万科 A 的行为：
1、本次交易相关方的股票交易情况
（1）相关自然人在自查期间持有或买卖万科 A 的情况如下：
序号 姓名 自查期间累计交易股数(股) 结余股数 交易方向
300,000 买入
1 周彤 0
500,000 卖出
2 周成元 1,500 0 卖出
30,700 买入
3 王文金 2,314,291 股票期权
660,00
行权
4 赵刚 9,600 9,600 买入
股票期权
5 张旭 225,000 904,039
行权
6 陆洲 7,100 0 买入
序号 姓名 自查期间累计交易股数(股) 结余股数 交易方向
7,400 卖出
11,914,969 买入
7 张纪文 21,000
13,797,969 卖出
11,000 买入
8 孟江 0
11,000 卖出
400,000 买入
9 张伟 0
400,000 卖出
10 尉迟王珩 2,800 2,800 买入
10,000 买入
11 刘宇恒 0
10,000 卖出
5,000 买入
12 陈红萍 0
7,500 卖出
2,000 买入
13 刘正雁 0
2,000 卖出
400 买入
14 李维 0
400 卖出
15 陈曦 40,000 0 卖出
16 张松琦 2,000 10,000 卖出
17 张玉玲 12,000 0 卖出
5,700 买入
18 骆俊 2,200
3,500 卖出
100 买入
19 刘志波 0
200 卖出
9,400 买入
20 李芝云 0
9,400 卖出
10,000 买入
21 梁赵华 0
10,000 卖出
500 买入
22 喻迪 0
500 卖出
700 买入
23 王静 0
700 卖出
500 买入
24 焦姗 0
500 卖出
（2）西南证券作为本次交易中上市公司的独立财务顾问，在自查期间持有
或买卖万科 A 的情况如下：
①资产管理计划累计买入万科 A 股票 1,427,800 股，均价 14.21 元/股；累计
卖出万科 A 股票 1,744,000 股，均价 14.39 元/股；区间变动股数-316,200 股。
②量化投资部证券账户 899052896 在上述自查期间内累计买入万科 A 股票
3,366,340 股，买入均价 13.96 元/股，累计卖出万科 A 股票 3,541,648 股，卖出均
价 13.96 元/股，区间变动股数-175,308 股。
③ 量 化 投 资 部 证 券 账 户 0899029436 在 上 述 自 查 期 间 内 累 计 买 入 股 数
1,482,800 股，买入均价 14.86 元/股，累计卖出股数 1,067,520 股，卖出均价 18.27
元/股，区间变动股数 415,280 股。
（3）中信证券股份有限公司作为本次交易中上市公司的独立财务顾问，在
自查期间持有或买卖万科 A 的情况如下：
①自营业务股票账户累计买入万科 A 股票 302,942,701 股，累计卖出
354,148,851 股，截至自查期间的期末（以下简称“期末”）持有万科 A 股票
2,288,205 股。
②信用融券专户在本次自查期间内没有买卖万科 A 股票，截至期末持有万
科 A 股票 2,000 股。
③资产管理业务股票账户在本次自查期间没有买卖万科 A 股票，截至期末
不持有万科 A 股票。
（4）中国国际金融股份有限公司作为本次交易中上市公司的独立财务顾问，
在自查期间持有或买卖万科 A 的情况如下：
①自营交易账户累计买入万科 A 股票 1,516,200 股，均价 15.38 元/股；累计
卖出万科 A 股票 2,817,200 股，均价 13.10 元/股；截至期末不持有万科 A 股票。
②TRS 产品自营性质账户累计买入万科 A 股票 9,331,500 股，均价 15.02 元/
股；累计卖出万科 A 股票 9,331,500 股，均价 14.44 元/股；截至期末不持有万科
A 股票。
③ELN 产品自营性质账户累计卖出万科 A 股票 49,500 股，均价 15.24 元/股；
截至期末不持有万科 A 股票。
④香港子公司自营账户累计买入万科 A51,135,377 股，均价 13.83 元/股；累
计卖出万科 A 股票 120,706,187 股，均价 17.07 元/股；截至期末持有万科 A 股票
3,476,494 股。
⑤基金子公司管理的账户累计买入万科 A 股票 1,098,875 股，均价 14.67 元/
股；累计卖出万科 A 股票 1,247,922 股，均价 15.34 元/股；截至期末不持有万科
A 股票。
⑥资产管理计划累计买入万科 A 股票 3,067,300 股，均价 13.84 元/股；累计
卖出万科 A 股票 1,289,653 股，均价 14.73 元/股；截至期末持有万科 A 股票
2,008,800 股。
除上述情况外，本次交易相关方于自查期间不存在买卖公司股票的情形。
2、本次交易相关方就股票交易情况出具的承诺
（1）相关自然人已分别就上述股票交易情况出具承诺如下：
“①本人买卖万科 A 股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对万
科 A 投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。
②本人事先并未获知万科 A 关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对
具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内
幕信息进行股票交易的情形。
③本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为。”
（2）自然人刘志波已就上述股票交易情况出具说明及承诺如下：
“本人于 2015 年 9 月 10 日入职西南证券前就职于会计师事务所，为非证券
从业人员。本人于 2015 年 9 月 10 日前共持有两个证券账户，客户号分别为
666623308119 和 410500042585。其中，666623308119 的证券账户已于 2015 年 9
月 10 日之前注销，410500042585 的证券账户由于账户中存在停牌的股票无法立
即注销。针对账户无法立即注销的情况，本人已于 2015 年 9 月 10 日清理完毕可
正常交易的相关股票（即清理“万科 A”100 股的股票），并于当日出具承诺书：
“本人除上述客户号为 410500042585 的证券账户外无其他任何证券账户，自承
诺之日起不再进行股票交易，待停牌股票复牌后立即销户”。2015 年 9 月 10 日
后，本人除卖出客户号为 410500042585 的证券账户中停牌股票外，未进行任何
股票交易，该证券账户已于 2016 年 2 月正式注销。
针对本人买卖万科 A 股票的情况，本人声明与承诺如下：
①本人买卖万科 A 股票的行为系本人作为非证券从业人员期间的个人投资
行为，与万科本次重组无任何关联。
②本人买卖万科 A 股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对万科 A
投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。
③本人事先并未获知万科 A 关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对
具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内
幕信息进行股票交易的情形。
④本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为。”
（3）西南证券已就上述股票交易情况出具说明及承诺如下：
“以上交易是本公司根据资产管理计划、量化投资策略和上市公司公开信息
而做出的选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对该只股票单独
操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
①本公司买卖万科 A 股票的行为系本公司依据对证券市场、行业的判断对
万科 A 投资价值的认可而为，纯属本公司投资行为。
②本公司事先并未获知万科 A 关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦
对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组
内幕信息进行股票交易的情形。
③本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为。”
（4）中信证券股份有限公司已就上述股票交易情况出具说明及承诺如下：
“本公司买卖万科 A 股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、
LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先
约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》
的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为
自营业务限制清单豁免账户。
本公司承诺：
① 本公司上述账户买卖万科 A 股票行为与万科企业股份有限公司本次重大
资产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在
利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
② 在本次拟实施的万科 A 资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票
交易市场或其他途径买卖万科 A 挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施
的万科 A 资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
（5）中国国际金融股份有限公司已就上述股票交易情况出具承诺如下：
“①本公司买卖万科 A 股票的行为系本公司依据对证券市场、行业的判断
对万科 A 投资价值的认可而为，纯属本公司投资行为。
②本公司事先并未获知万科 A 关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦
对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组
内幕信息进行股票交易的情形。
③本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为。”
三、独立财务顾问核查意见
剔除大盘因素和同行业因素影响，万科 A 股价在停牌日前 20 个交易日内累
计涨跌幅超过 20%，达到了《128 号文》第五条规定的相关标准。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及自查范围内人员出具的自查报告及相关承诺，独立财
务顾问经核查认为：在本次万科 A 停牌日前六个月内，本次交易相关方及有关
人员不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，上市公司此次股价波
动不构成本次交易的法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司股价波动
达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条相关标准的
核查意见》之签署页）
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2016 年 6 月 17 日
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