证券代码：600080 证券简称:金花股份 公告编号：临 2016-040
金花企业（集团）股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金花企业（集团）股份有限公司第七届董事会第十六次会议通知于 2016 年 6
月 10 日以传真、电子邮件方式发出，会议于 2016 年 6 月 17 日在公司会议室召
开，应到董事 7 人，实到 7 人，会议由董事长吴一坚先生主持，符合《公司法》
和公司章程的有关规定。会议就公司 2016 年第一次临时股东大会审议事项中未
获得有效表决票通过的议案进行审慎研究，并对相关议案进行修订，会议通过了
如下决议：
1、通过《关于修订非公开发行股票方案（草案）的议案》
同意对非公开发行定价基准日及发行价格进行修订，修订后的本次非公开发
行股票方案内容如下：
(1)发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为人民币 1 元。
(2)发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发
行。
(3)发行对象和认购方式
本次非公开发行的特定对象为金花投资控股集团有限公司和公司第一期员
工持股计划。认购方均以货币方式认购本次发行的股票。
(4)发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。经董
事会讨论决定，本次发行的发行价格确定为 9.41 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价 10.45 元（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）的 90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
(5)发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 102,367,162 股，募集资金总额不超过
96,327.50 万元。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行之日期间发生除
权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
本次非公开发行股票的所有对象均以货币方式并以相同的价格认购本次非
公开发行的股票。
(6)限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起
三十六个月内不得转让。
(7)本次发行的募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 96,327.50 万元，扣除发行费用
后，将用于以下项目：
序号 募投项目 投资总额（万元） 使用募集资金金额（万元）
1 新工厂搬迁扩建项目 95,138.00 48,000.00
收购及增资取得常州华森20%股
2 28,327.50 28,327.50
权项目
认购华森三维100万股（占发行后
3 1,000.00 1,000.00
股份总数4.76%）项目
4 补充流动资金 19,000.00 19,000.00
合计 143,465.50 96,327.50
(8)本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后
的股份比例共享。
(9)本次发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
(10)上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案涉及关联交易，关联董事吴一坚、秦川、孙圣明、张梅回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、通过《关于非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案涉及关联交易，关联董事吴一坚、秦川、孙圣明、张梅回避表决。
具体内容见《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》
本议案需提交公司股东大会审议。
3、通过《关于公司与特定发行对象签订认购发行股票协议暨关联交易的议
案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见《关于签订认购股份协议暨关联交易公告》
本议案需提交公司股东大会审议。
4、通过《关于提请股东大会同意金花投资控股集团有限公司免于履行要约
收购义务的议案》
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案涉及关联交易，关联董事吴一坚、秦川、孙圣明回避表决。
目前，金花投资控股集团有限公司（以下简称“金花投资”）直接持有本公
司股份为 4,800 万股，通过世纪金花商业控股有限公司间接持有本公司股份
3,000 万股，合并计算共计持有 7,800 万股，占公司股份总数的 25.55%。鉴于公
司本次非公开发行股票已确定金花投资为具体特定发行对象，金花投资拟认购发
行股票 9,785.07 万股，本次发行完成后，金花投资合并计算持有公司股份
17,585.07 万股，占股份总数的 43.14%，因此触发《上市公司收购管理办法》规
定的要约收购条件。为此金花投资拟根据《上市公司收购管理办法》第六十二条
第（三）项之规定，提出免于履行要约收购义务的申请。
鉴于金花投资认购本次非公开发行的股份，表明公司控股股东对公司未来的
良好预期及其对公司长期发展的支持，有利于增强公司可持续发展的能力，且金
花投资已承诺三年内不转让其拥有权益的股份，符合《上市公司收购管理办法》
中关于豁免要约收购的要件。因此，建议股东大会同意金花投资免于向全体股东
发出收购要约。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、通过《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施（第二次修订
稿）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、通过《关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）(第二次
修订稿)及摘要（第二次修订稿）的议案》
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案涉及关联交易，关联董事秦川、孙圣明、张梅回避表决。
具体内容详见《员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）（第二
次修订稿）》及《员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）摘要（第
二次修订稿）》
本议案需提交公司股东大会审议。
7、关于召开临时股东大会的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
决定于 2016 年 7 月 5 日召开公司 2016 年第二次临时股东大会，具体详见《关
于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》
特此公告
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2016 年 6 月 18 日
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