证券代码:300056 证券简称:三维丝 公告编号: 2016-040
厦门三维丝环保股份有限公司
关于公司签订环保产业并购投资基金
框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次签订的战略合作协议属于框架协议,仅为交易双方初步达成的意向性协议,是双方今
后长期合作的指导性文件,交易具有不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次签订的框架协议,对于公司经营业绩的影响将建立在后续合作项目确定的基础上,公
司将根据合作事宜的后续发展分析其所产生的影响。
3、公司之前签订的西峡县生物质热电项目框架协议,目前正按照协议推进中。
一、协议的基本情况
为了充分发挥各方的各自优势,实现多方共赢,2016年6月16日厦
门三维丝环保股份有限公司(以下简称“三维丝”、“公司”或“甲
方”)与华鑫宽众投资有限公司(以下简称“华鑫宽众”或“乙方”)
在上海签订《厦门三维丝环保股份有限公司与华鑫宽众投资有限公司
共同发起设立环保产业并购投资基金(有限合伙)之框架协议》。由
甲、乙双方共同发起设立华鑫-三维丝环保产业并购投资基金(有限合
伙)(以下简称“并购基金”或“基金”,名称以工商局核准为准)。
二、交易对方介绍
华鑫宽众投资有限公司
法定代表人:文钊
1
注册资本:20,000万元
成立日期:2015年08月06日
住所:上海市徐汇区肇嘉浜路798号202-A室
公司类型:有限责任公司(法人独资)
主营业务:使用自有资金或设立直投基金,对企业进行股权投资或债
权投资,或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金,为客
户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务。
华鑫宽众为华鑫证券有限责任公司的全资子公司,已通过中国证
券投资基金业协会的审核,具备私募投资基金管理人资格(登记编号
为:P1028129)。公司与华鑫宽众不存在关联关系。
三、协议的主要内容
(一)首期设立规模
1、并购基金的认缴出资总额拟不低于人民币 5 亿元(其中向有限
合伙人募集 5 亿元,普通合伙人的出资额由正式的合伙协议确定)。有
限合伙人的资金分两期到资,首期 2.5 亿元于合伙企业成立之日起十日
内到资,二期 2.5 亿元根据项目投资进度需要在合伙企业成立后两年内
到位。并购基金存续期为 4 年(2 年投资期,2 年退出期),经基金全
体合伙人同意,基金存续期可延期 1 年。
2、各方一致同意,并购基金的普通合伙人(GP)由甲方子公司厦
门三维丝投资管理有限公司与乙方指定的机构共同担任,GP 在基金当
中出资额由正式的合伙协议确认。
3、本有限合伙企业有限合伙人认缴出资总额为人民币伍亿元整
(￥500,000,000),其中:优先级与中间级有限合伙人认缴的出资额
为人民币肆亿元整(￥400,000,000),由乙方负责募集;劣后级有限
2
合伙人认缴的出资额为人民币壹亿元整(￥100,000,000),由甲方出
资。
(二)投资方向
并购基金投资方向限于与甲方战略发展规划相关的环保企业,主
要方式为优化甲方现有产业、并购、新建、合作经营等。
(三)经营管理
1、并购基金成立后,全体合伙人委托厦门三维丝投资管理有限公
司与乙方所指定的机构共同作为并购基金的执行合伙人。
2、并购基金成立专门的决策委员会,负责对其项目投资与退出事
项作出决策。决策委员会会议分为定期会议和不定期会议,任何一方
委派的委员不得无故缺席会议。会议规则由双方另行制定。
3、所募集的并购基金资金托管给有托管业务资质的银行业金融机
构,并与其签署相关托管协议,相关托管费率按协商确定的相关托管
协议执行。
(四)管理费用及业绩分配
1、管理费用
在基金合伙协议约定的存续期内,并购基金每年按市场公允标准
向管理人支付管理费用,管理费按年支付,具体支付比例在正式合伙协
议当中约定。
2、投资收益分配
1)投资组合公司变现、分红、利息等收入不得用于再投资。对于
来自投资组合公司的可供分配现金,应于取得时尽早按基金合伙协议
约定予以分配。
2)投资完成后,依托各方的产业资源对并购资产进行整合,提升
并购资产的价值,达到甲方收购标准后优先由甲方进行收购,基金完
3
成退出,或者以通过产业整合、并购重组、独立上市等方式实现被投
标的项目的退出。
3)每退出项目可供分配的现金,按照如下的顺序进行分配:
(1)支付优先级有限合伙人实缴出资额及收益;
(2)支付中间级有限合伙人实缴出资额及收益;
(3)经过上述分配后,剩余收益及财产的余额在普通合伙人、劣
后级有限合伙人之间分配,具体分配方式另行约定。
(五)特别约定
1、甲方承诺:甲方不得直接或间接地将其在并购基金中的权益转
让给任何第三方。
2、乙方承诺:非经甲方书面同意,普通合伙人不得直接或间接地
将其在并购基金中的权益转让给任何第三方,不得接受与甲方及其控
股子公司存在竞争关系的第三方成为并购基金有限合伙人。
3、在并购基金存续期满进行清算时,在优先级资金份额出资人和
中间级资金份额出资人按照合伙协议的约定收回投资本金前,不对劣
后级资金份额进行财产分配。基金在清算时如无收益或亏损时,劣后
级资金承担优先级及中间级资金的本金与收益。
4、当优先级和中间级份额合伙人累计分配金额(且已分配完劣后
级资金后)低于其投资本金及固定收益之和时,由甲方回购优先级和
中间级份额合伙人出资对应的基金份额或差额补偿;回购金额/差额补
偿金额为优先级和中间级份额合伙人应获得的投资本金及固定收益扣
除其已获得的累计分配金额以后的余额。
(六)争议的解决
4
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议,首先应由相关各方
通过友好协商解决。如协商不能解决,除适用法律及本协议另行规定
外,应向乙方所在地的人民法院提起诉讼。
(七)协议的生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
四、框架协议对公司的影响
1、此次签署的框架协议,符合公司的战略发展需要。通过充分利
用华鑫宽众专业投资机构的能力和经验,为公司未来发展储备更多并
购标的,更好地抓住市场发展机遇,进一步完善公司的产业链,增强
公司在环保领域的业务拓展能力和核心竞争力。
2、本框架协议对公司的业务独立性无重大影响。
五、重大风险提示
1、本次签订的仅为框架协议,具体项目及其实施需签订正式合同;
相关的正式协议及合同的签署及实施尚需根据相关法律法规及《公司
章程》规定履行公司董事会、股东大会的决策程序。
2、合作双方对共同设立并购基金达成共识,尚未完成注册登记。
六、备查文件
1、《厦门三维丝环保股份有限公司与华鑫宽众投资有限公司共同发
起设立环保产业并购投资基金(有限合伙)之框架协议》
特此公告!
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二零一六年六月十七日
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