证券代码：300464 证券简称：星徽精密 公告编号：2016-071
广东星徽精密制造股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“星徽精密”）拟
向包括控股股东广东星野投资有限责任公司（以下简称“星野投资”）在内的特
定对象非公开发行的股票合计不超过 1,500 万股（含 1,500 万股），募集资金不超
过 43,908 万元（含 43,908 万元）。星野投资同意以现金方式认购本次发行的股份
的金额不低于 5,000 万元。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，上述发行对象
为公司的关联方。因此，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易，
关联董事已在董事会会议表决时予以回避。
3、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并需获得中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。关联股东将在公司股东大会上
就上述交易回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。
一、关联交易概述
（一）基本情况
拟向包括控股股东广东星野投资有限责任公司（以下简称“星野投资”）在
内的特定对象非公开发行的股票合计不超过 1,500 万股（含 1,500 万股），募集资
金不超过 43,908 万元（含 43,908 万元）。星野投资同意以现金方式认购本次发行
的股份的金额不低于 5,000 万元。星野投资不参与市场竞价过程，并接受市场询
价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
2016 年 6 月 17 日,公司与星野投资就本次非公开发行股份签署了《关于广
东星徽精密制造股份有限公司非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联方关系
本次非公开发行的发行对象之一星野投资为公司的控股股东，与本公司构成
关联关系。
（三）董事会审议情况
2016 年 6 月 17 日，本公司召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案
的议案》及《关于公司与星野投资签订附生效条件的股份认购协议的议案》等相
关议案。公司独立董事就本次发行涉及的关联交易事项进行了事前认可，并就本
次关联交易事项发表了独立意见。在关联董事回避表决的情况下，其余 5 名有表
决权的非关联董事经审议一致通过了上述相关议案。
（四）本次交易的批准
本次交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
股东将在股东大会上对相关议案回避表决，同时，本次交易应经中国证监会核准
后方可实施。
二、关联方基本情况介绍
（一）基本情况
名称 广东星野投资有限责任公司
注册号 440681000193502
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 蔡耿锡
注册资本 人民币 1050 万元
住所 佛山市顺德区北滘镇三洪奇大桥东北滘经济开发区
成立日期 1994 年 03 月 18 日
营业期限 自 1994 年 03 月 18 日至长期
对制造业、建筑业、房地产业、商务服务业进行投资。(依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）股权结构及控制关系
截至本公告出具日，星野投资股权结构为:
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 股权比例（％）
（人民币／万元） （人民币／万元）
蔡耿锡 530 530 50.48
谢晓华 520 520 49.52
合计 1050 1050 100
截至本公告出具日，星野投资与公司之间的股权结构图如下:
蔡耿锡 谢晓华
50.48% 49.52%
星野投资
50.22%
星徽精密
（三）星野投资最近一年一期的未经审计的简要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：人民币/万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 16,466.13 12,104.08
负债总计 10,138.62 5,734.62
股东权益合计 6,327.51 6,369.46
2、利润表主要数据
单位：人民币/万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度
营业收入 - -
营业利润 -185.93 -253.92
利润总额 -41.95 -62.94
净利润 -41.95 -62.94
3、现金流量表主要数据
单位：人民币/万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度
经营活动产生的现金流量净
-93.23 -3,986.52
额
投资活动产生的现金流量净
238.61 -770.57
额
筹资活动产生的现金流量净
4,898.27 4,899.73
额
现金及现金等价物净增加额 5,043.64 142.63
（四）星野投资及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼等
情况
星野投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（五）本次发行完成后，星野投资与公司之间的同业竞争情况
本次非公开发行完成后，本公司与星野投资不会因本次非公开发行导致同业
竞争。
（六）星野投资与公司之间的关联交易情况
本次非公开发行中，星野投资认购本次非公开发行股票构成关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月，发行对象与公司之间的关联交易主要为关联
方担保，不存在其他重大交易的情况。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度文件中对关联交易进行
了规范，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，以公司正常业务发展
需要为原则，以市场公允价格为依据，履行相关审议审批程序，确保上市公司的
独立性，不损害公司及全体股东利益。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股
票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待
取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列
任一确定发行价格的定价方式：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体
甲方：广东星徽精密制造股份有限公司
住所：佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路 7 号
法定代表人：蔡耿锡
乙方：广东星野投资有限责任公司
住所：佛山市顺德区北滘镇三洪奇大桥东北滘经济开发区
法定代表人：蔡耿锡
2、签署日期
2016 年 6 月 17 日
（二）股份认购的数额、价格及支付方式
1、认购数量
（1）本次发行募集资金总额不超过 43,908 万元，其中乙方拟以不低于 5,000
万元的现金认购甲方非公开发行的股票。（拟认购数量＝认购金额／本次发行的
发行价格）。
（2）在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发红利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份
数量也将随发行价格的调整情况进行相应调整。
2、认购价格
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格的定价原则为：股东大会授权董事会在符合相关法律法规及
证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市
场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十。
（3）最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得
中国证监会的核准文件后，按照相关规定，根据发行对象申购报价情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）乙方不参与竞价过程，并接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象
的认购价格相同。
（5）在定价基准日至股票发行日期间，若甲方发生派发红利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
3、支付方式
（1）中国证监会批准本次发行事宜且在其他投资者竞价完成，收到甲方和
本次非公开发行保荐机构发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构发
出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构为甲方本次非公
开发行股份而开立的专用银行账户。
（2）验资机构完成验资并扣除相关费用后，乙方的全额认购款划入甲方的
募集资金专项存储账户。
4、限售期
（1）甲方向乙方发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内将不以任
何方式转让，包括但不限于通过证券交易市场公开转让或通过协议方式转让；该
等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦进行限售且限售期届
满至甲方向乙方发行的股份届满之日。
（2）本次非公开发行所发行的股份还应当遵守上市前证券监管部门其他关
于股份限售的要求。
5、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行完成后，甲方发行前滚存的未分配利润将由甲方新老股东按照发行
后的股份比例共享。
（三）生效条件和生效时间
双方同意，本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，
并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会通过决议同意本次发行及本协议；
（2）甲方股东大会通过决议同意本次发行及本协议；
（3）乙方要约收购（如触发）的豁免；
（4）本次发行获得中国证监会核准。
（四）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证，或其
陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约
定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直
接和间接损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、
律师费用及其他实现债权的费用）。双方同意本次非公开发行因任何原因未获审
批机关（包括但不限于中国证监会）批准/认可而导致本协议无法生效，则任何
一方均无缔约过失责任或违约责任，双方为本协议而发生的各项费用由双方各自
承担。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金拟用于“隐藏式滑轨生产线扩建
项目”和“高端滑轨生产线建设项目”。本次关联交易的实施有利于公司发展，
符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能
力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东星野投资以现金方式认购公司本
次非公开发行的股票，表明其对公司发展前景充满信心，对公司发展战略充分支
持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
发行人本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发
展的趋势而对现有产品进行产能扩充以及产业化升级。一方面，公司在现有主营
产品的基础上，对部分技术先进、需求旺盛的优势产品进行专线生产，提高其产
能及产品质量，以满足客户订单需求；另一方面，公司可以通过进一步提升生产
的自动化及精密化程度，大幅度提高产品质量，更好地满足客户的需求。募集资
金投资项目的顺利实施将进一步提高公司的竞争力，对公司的长远发展产生积极
影响。
2、对公司财务状况的影响
（1）对净资产和每股净资产的影响
本次股票发行后，公司的净资产和每股净资产将大幅度增长，能够增强公司
的可持续发展能力和抗风险能力，使公司拥有更充裕的流动资金，从而为公司市
场扩张战略提供有力保障。
（2）对资产负债率及资本结构的影响
募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司的偿
债能力和间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将大幅增加公司
资本公积，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。公司其
他与主营业务相关的营运资金项目投入使用后，将优化公司财务结构，增强公司
资金实力和资信等级，从而进一步推动公司主营业务的快速发展，对公司经营产
生积极影响。
（3）对净资产收益率的影响
项目建成达产后，隐藏式滑轨生产线扩建项目年销售收入预计可达 37,800
万元，净利润 5,835.50 万元，高端滑轨生产线建设项目销售收入预计可达
24,413.40 万元，净利润 5,031.21 万元。因而，实施本项目可获得可观的投资回
报，促进公司业绩的快速增长。长远看来，有利于公司净资产收益率的提高。
七、独立董事的意见
（一）公司独立董事对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表的事
先认可意见
1、公司本次非公开发行股票的方案、预案符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
2、根据公司本次非公开发行股票方案，公司控股股东广东星野投资有限责
任公司（以下简称“星野投资”）拟以现金认购本次发行的股份的金额不低于
5,000 万元。星野投资不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格
与其他发行对象的认购价格相同。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
(2014 年修订)的有关规定，星野投资参与本次非公开发行构成关联交易。上述
关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立
性构成影响，未发现侵害中小股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定。
3、公司董事会审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事需回避表决。
同时，本次非公开发行股票相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表
决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，我们一致同意将与本次非公开发行股票相关的议案提交公司第二届董
事会第二十六次会议审议，关联董事需要回避表决。
（二）公司独立董事对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意
见
公司本次非公开发行股份认购对象中包括公司控股股东广东星野投资有限
责任公司（以下简称“星野投资”）。星野投资同意认购本次发行的股份的金额不
低于 5,000 万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014 年修订) 的
有关规定,上述认购对象参与本次非公开发行构成关联交易。 我们认为，星野投
资符合公司本次非公开发行股份认购对象资格，该关联交易在提交董事会审议前
已经征得我们的事先认可，关联交易定价公允合理，符合公司利益，不存在损害
公司及公司其他股东利益的情况，交易程序合法有效。公司董事会在审议本议案
时，关联董事回避了对本议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章
程》规定。我们同意本次关联交易并同意将《关于公司本次非公开发行股票涉及
关联交易事项的议案》提交至公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、公司与星野投资签署的《关于广东星徽精密制造股份有限公司非公开发
行股票的附条件生效的股份认购协议》；
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 17 日
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