广东星徽精密制造股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年
修订）、广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董
事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，在认
真查阅相关资料后,经过认真审核,并听取公司管理层的说明后，基于独立、客观、公
正的判断立场，针对公司第二届董事会第二十六次会议涉及非公开发行 A 股股票的
相关事项发表独立意见如下:
一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照创业板
上市公司非公开发行 A 股股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，
认为公司符合创业板上市公司非公开发行 A 股股票资格和各项条件。我们对公司符
合非公开发行 A 股股票的资格和各项条件发表同意的独立意见。
二、关于公司本次非公开发行 A 股股票方案及预案的独立意见
针对公司第二届董事会第二十六次会议会议审议的《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》以及《关于公司非公开发行股票预案的议案》，我们认为：本次非
公开发行 A 股股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完
成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损
害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本次非公开发行 A 股股票的方
案以及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》和《关于公司非公开发行股票预案的
议案》。
三、关于公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的独立意见
公司董事会编制的《广东星徽精密制造股份有限公司非公开发行 A 股股票方案
论证分析报告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规划、
财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本
次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法
和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次
发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合公司和全体
股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意《广东星徽精密制
造股份有限公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》。
四、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审议，我们认为公司编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证
券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存
放及使用违规的情形。我们同意《关于前次募集资金使用情况的报告》。
五、关于公司制定《广东星徽精密制造股份有限公司未来三年（2016－2018
年）股东分红回报规划》的独立意见
经审阅相关资料，我们认为公司本次制定的《广东星徽精密制造股份有限公司
未来三年（2016－2018 年）股东分红回报规划》符合公司现阶段及未来三年的实
际情况，充分体现重视投资者特别是中小投资者的利益诉求，平衡了对中小投资者
的合理回报及公司的稳定持续发展等各种因素,在保证公司正常经营发展的前提下，
积极创造条件，采取现金方式、股票方式或现金结合股票的方式进行分配，从而建
立持续、稳定的现金分红机制。我们同意公司本次制定的《广东星徽精密制造股份
有限公司未来三年（2016－2018 年）股东分红回报规划》。
六、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
公司本次非公开发行股份认购对象中包括公司控股股东广东星野投资有限责任
公司（以下简称“星野投资”）。星野投资同意认购本次发行的股份的金额不低于
5,000 万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014 年修订) 的有关规
定,上述认购对象参与本次非公开发行构成关联交易。 我们认为，星野投资符合公
司本次非公开发行股份认购对象资格，该关联交易在提交董事会审议前已经征得我
们的事先认可，关联交易定价公允合理，符合公司利益，不存在损害公司及公司其
他股东利益的情况，交易程序合法有效。公司董事会在审议本议案时，关联董事回
避了对本议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。我们同
意本次关联交易并同意将《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
提交至公司股东大会审议。
综上，我们认为，本次非公开发行 A 股股票的相关议案已经公司第二届董事会
第二十六次会议会议审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符
合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司
章程》的规定。公司本次非公开发行 A 股股票涉及的事项符合有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意
将本次非公开发行 A 股股票涉及的交易事项及本次非公开发行涉及的所有相关议案
（包括本次非公开发行 A 股股票的相关议案）提交公司股东大会审议，本次非公开
发行 A 股股票相关议案尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准
后方可实施。
独立董事：陈淑藩 张晓辉 赵涯
二〇一六年六月十七日
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