股票简称：岭南控股 股票代码：000524 公告编号：2016-030 号
广州岭南集团控股股份有限公司
关于签署重大资产重组框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 4 月 5 日，我公司因拟收购控股股东广州岭南国际企业集团有限公
司（以下简称“岭南集团”）下属优质旅游产业资产的重大资产重组事项，经公
司申请，公司股票于 2016 年 4 月 5 日开市起停牌。2016 年 6 月 17 日，公司与
岭南集团就重大资产重组事项签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
现就重组框架协议的内容公告如下：
一、风险提示
本协议为我公司重大资产重组的框架协议，我公司将来以本协议为基础签署
的关于发行股份购买标的资产的交易协议，应以下述先决条件得到全部满足为交
易协议的生效条件：
1、我公司董事会、股东大会审议批准交易相关事宜；
2、交易涉及的相关事项已取得有关国有资产监督管理部门批准；
3、交易取得中国证监会的核准。
二、交易对手方介绍
本次重大资产重组的交易对手方为控股股东岭南集团，其基本情况如下：
公司名称：广州岭南国际企业集团有限公司
法定代表人：冯劲
住 所：广州市越秀区流花路 122 号中国大酒店商业大厦 C413-4 室及 D4、
D5、D6 层
注 册 地：广州市越秀区流花路 122 号中国大酒店商业大厦 C413-4 室及 D4、
D5、D6 层
注册资本：人民币 151,841.2530 万元
税务登记证号码：粤国税字 440102771196574 号
粤地税字 440104771196574 号
三、协议主要内容
（一）标的资产
我公司拟以发行股份及支付现金方式收购岭南集团旗下的优质旅游产业资
产。
（二）交易价格
交易双方将按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）等有
关规定，协商确定交易价格。
（三）支付方式
我公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式支付购买标的资产的对价，具
体交易对价及支付方式由交易各方另行签署协议确定。
（四）股份发行及支付
我公司拟对交易对方发行人民币普通股（A 股）股份用以支付购买标的资产
的部分对价。
具体股份发行的发行价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为关于审议发行股份购买资产的我公司董事会决议公告日（以下
简“定价基准日”）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的我公司股
票交易均价之一。
最终发行价格须经我公司股东大会审议批准。在定价基准日后至发行完成期
间，我公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行
价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
收购标的资产而发行的股份总数=我公司以发行股份方式支付的标的资产对
价金额÷发行价格（不足一股的按一股计算，单位：股）。
最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准
数量为准。在定价基准日后至发行完成期间，我公司如有派发股利、送红股、转
增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相
应调整。
（五）股份限售期
以标的资产认购的我公司股份的限售期按当时有效的中国法律、法规、规章、
相关证券监管部门的有关规则执行。
（六）非约束性
除有关 “保密”、“管辖法律/仲裁”、“语言与文本”等条款对双方具有
约束性，框架协议所载列的条款受限于本次重大资产重组最终交易协议文件的谈
判和签署，并不对任何一方具有约束性。
四、其他相关说明
本次签署框架协议的目的是为了促进我公司与岭南集团推进重大资产重组
项目的进程。框架协议列出的主要条款将构成今后双方签署的具有法律约束力的
最终交易协议文件的基础。框架协议签署后，我公司与岭南集团本着诚实信用的
原则继续就本次重大资产重组交易方案进行深入具体协商，以最终确定本次重大
资产重组交易方案的实施方案并签署具有法律约束力的交易协议文件。
鉴于本次重大资产重组事项存在不确定性，敬请广大投资者谨慎投资，注意
投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网 （http://www.cninfo.com.cn），我公司发布的信息以公司指定信息披露报
纸和网站为准，请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司
董 事 会
二○一六年六月十七日
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