新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
股票简称：雪峰科技
股票代码：603227
二〇一六年六月十八日
I
目 录
议案一 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2015 年度董事会工作报告.. 2
议案二 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2015 年度监事会工作报告 11
议案三 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告
...................................................................................................................................... 15
议案四 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2016 年固定资产投资、技术
研发项目投资计划...................................................................................................... 21
议案五 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2015 年度财务决算方案.... 22
议案六 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2016 年度财务预算方案.... 29
议案七 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2015 年度利润分配及资本公
积金转增股本预案...................................................................................................... 33
议案八 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2016 年度融资计划............ 33
议案九 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2015 年年报全文及摘要.... 34
议案十 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2015 年度募集资金使用及存
放专项报告.................................................................................................................. 34
议案十一 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2015 年度关联方资金占用
情况的专项说明.......................................................................................................... 39
议案十二 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2016 年度日常关联交易预
计事项.......................................................................................................................... 46
议案十三 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司计划向于田县捐赠扶贫资金
165 万元的议案........................................................................................................... 48
议案十四 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司续聘 2016 年度审计机构的
议案.............................................................................................................................. 48
议案十五 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司股东大会网络投票实施细则
...................................................................................................................................... 49
1
议案一 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2015 年度董事会工作报告
2015 年，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》等赋予的各项职责，
面对复杂的政策环境和多变的市场形势，沉着应对挑战，全面把握机遇，全体董
事恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作，有效地保障了公司和股东的利益。
下面我代表董事会作《2015 年度董事会工作报告》，请各位董事予以审议。
一、2015 年公司经营情况
2015 年，面对国家经济下行的新常态、民爆行业产品价格放开和直供直销
的新格局，全疆民爆行业主要指标数据连续下降，行业竞争加剧利润压缩的新状
态，在民爆行业市场整体持续低迷，市场竞争激烈的复杂形势下，公司充分利用
国家“一带一路”发展战略的良好契机，积极应对民爆市场产销量持续下降、区
内民爆行业竞争加剧的局面，对外积极开拓市场，努力增加新的经济增长点；对
内创新管理模式，压缩管理层级，通过市场战略布局、加强市场营销服务力度、
加快公司产品、产业结构的调整及转型，在区内民爆市场非常困难的情况下，2015
年，全疆包装炸药销售同比下降 29.76%，公司包装炸药销售同比下降 25.74%；
全疆混装炸药销售同比增长 9.65%，公司混装炸药销售同比增长达 48.93%。公司
仍保持了较高的市场份额，维持了稳定的经济效益。报告期内，资产总额
282045.81 万元，较期初增加 63.05%；负债总额 136310.46 万元，较期初增加
101.23%；净资产 145735.35 万元，较期初增加 38.47%。公司营业收入 85907.66
万元，同比下降 5.53%；利润总额 16876.41 万元， 同比增加 3.79%；净利润
12424.98 万元，同比减少 4.25%。
二、2015 年公司经营情况
（一）公司成功上市
2015 年 5 月 15 日，公司在上海证券交易所 A 股挂牌交易，公司成为全国民
爆行业第 8 家上市公司、自治区第 42 家上市公司。发行新股 8235 万股，发行后
总股本 32，935 万股，募集资金净额 369,227,629.28 元。公司成功上市为抢抓
“一带一路”战略机遇，做大做强做优疆内民爆产业搭建了融资平台，公司在社
会及民爆行业的影响力大幅提升。
（二）完成迁建工作
2
2015 年，公司发行上市募集资金投资项目之一的整体迁建技术改造项目顺
利完工。5 月，公司整体搬迁到乌鲁木齐县板房沟乡；10 月，新厂区通过安全标
准化达标验收；11 月，整体迁建项目顺利通过行业验收。通过搬迁改造，进一
步完善了安全生产设施，工业炸药、工业雷管、电子雷管等主要民用爆炸物品实
现了连续化、自动化生产。
（三）顺利完成董事会换届选举工作
根据公司章程和公司发展战略需要，在公司股东的大力支持下，公司于 2015
年 1 月顺利完成公司新一届董事会、董事会各专门委员会的换届改选以及新一届
经营班子的聘任工作，新一届董事会及各专门委员会的人员组成、专业分布和知
识结构以及其代表性等更加合理和全面，新一届董事会及各专门委员会的有效工
作，将对进一步优化公司的法人治理结构，促进公司更好更快的健康发展起到积
极的推动和坚强的保证作用。
（四）公司信息披露情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范文件和《公司章程》要求，
认真自觉履行信息披露义务，报告期内，公司共披露 59 份公告，其中临时公告
57 份，定期报告 2 份，能够按照法律法规要求及时报送并在指定报刊、网站披
露相关文件。
（五）投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，以网上说明会、专线电话、
专线传真、董秘邮箱等多渠道主动加强与投资者的联系和沟通。并切实做好未公
开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；积极采
用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参
与。
（六）募集资金使用情况
公司共募集资金 410,103,000.00 元，扣除发行费用 40,875,370.72 元，募
集资金净额 369,227,629.28 元。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
3
金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《新疆雪峰科技（集团）
股份有限公司募集资金管理办法》。截止 2015 年 5 月 31 日，本公司以自筹资金
先行投入募投项目（整体迁建技术改造项目）的实际投资额为 37,016.82 万元，
公司用本次募集资金 19,565.59 万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹
资金。募集资金项目置换已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，独立董事、
监事会和保荐机构均对上述事项出具了同意意见。2015 年度，公司使用暂时闲
置的募集资金累计购买了理财产品 29,500 万元，其中 17,000 万元理财产品已
到期收回（收到理财产品收益 561,630.14 元），12,500 万元理财产品尚未到期。
公司独立董事、监事会、保荐机构及会计师均对募投资金的存放和使用出具
了同意意见。
（七）履行社会责任
公司认真履行社会责任，秉承“为国担当、为民安康” 的企业使命，践行
“小善常为、大义德方”的企业道德 。扎实开展“访惠聚”工作，帮扶村基础
设施、文化阵地建设，集体经济和村民收入得到提高；严格遵守安全生产法律、
法规，认真落 实安全主体责任，加强民爆物品动态管控，联合武装力量，开展
民爆物品火灾爆炸事故、防暴恐袭击等应急演练 34 次，连续三年荣获自治区安
全生产目标管理先进单位称号；大力开展提质增效活动，加强品牌建设，提高产
品质量，降低生产成本，努力改革创新，进一步发掘市场需求，2015 年荣获新
疆维吾尔自治区成立 60 周年最具影响力品牌；注重环境保护，以提高资源能源
利用率 、减少污染物排放为目标，从源头抓起，实行生产全过程的污染控制，
把污染物最大限度地消灭在生产过程中 。今后，我们将继续坚持把自身的长远
发展与所承担的社会责任紧密联系起来，一如既往地推进企业社会责任落实，确
保企业的可持续发展！
三、董事会日常工作
（一）2015 年董事会会议召开及决议情况
1、2015 年度公司共召开 10 次董事会会议
2015 年，截止公司上市日期 2015 年 5 月 15 日前，共召开 5 次董事会，其
中以通讯表决方式召开董事会会议 3 次，以现场方式召开董事会会议 2 次。
第 2 届第 1 次董事会会议于 2015 年 1 月 24 日以现场会方式召开，会议审议
4
并通过了如下议案：1、审议关于选举新疆雪峰科技（集团）股份有限公司第二
届董事会董事长的议案；2、审议关于选举新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
第二届董事会专门委员会委员的议案；3、审议关于聘任康健先生为新疆雪峰科
技（集团）股份有限公司总经理的议案；4、审议关于聘任公司副总经理等其他
高级管理人员的议案；5、审议关于聘任周春林先生为新疆雪峰科技（集团）股
份有限公司第二届董事会秘书的议案；6、审议关于新疆雪峰科技（集团）股份
有限公司 2015 年融资计划的议案。
第 2 届第 2 次董事会会议于 2015 年 2 月 22 日以通讯表决方式召开，会议审
议并通过了如下议案：1、审议关于修改《募集资金管理制度》的议案；2、审议
关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2014 年年度财务审计报告的议案；3、
审议关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2014 年年度内部控制评价报告的
议案；4、审议关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司召开 2015 年第 2 次临时
股东大会并申请豁免 2015 年第 2 次临时股东大会通知期限的议案；5、审议关于
修改《公司章程（草案）》的议案；6、审议关于调整首次公开发行股票并上市
募集资金投资项目——新疆雪峰科技（集团）股份有限公司整体迁建技术改造项
目的议案。
第 2 届第 3 次董事会会议于 2015 年 3 月 20 日以通讯表决方式召开，会议审
议并通过了如下议案：1、审议关于公司章程修订案的议案；2、审议关于公司
2014 年度利润分配方案的议案；3、审议关于向银行短期融资 10000 万元的议案。
第 2 届第 4 次董事会会议于 2015 年 4 月 6 日以现场会方式召开，会议审议
并通过了如下议案：1、审议新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2014 年董事会
工作报告；2、审议新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2014 年总经理工作报告；
3、审议新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2014 年独立董事述职报告；4、审
议新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2015 年度生产经营计划的议案；5、审议
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2015 年固定资产投资、技术研发项目投资
计划的议案；6、审议新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2014 年度股权投资完
成情况及 2015 年度股权投资计划的议案；7、审议新疆雪峰科技（集团）股份有
限公司 2014 年度财务决算的议案；8、审议新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2015 年度财务预算方案的议案；9、审议新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2015
5
年度日常关联交易预计事项的议案；10、审议关于新增银行短期融资 20000 万元
的议案；11、审议新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2014 年度审计报告的议
案；12、审议新疆雪峰科技（集团）股份有限公司聘任 2015 年度审计机构的议
案；13、审议提议召开新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2014 年度股东大会
的议案。
第 2 届第 5 次董事会会议于 2015 年 4 月 21 日以通讯表决方式召开，会议审
议并通过了如下议案：审议《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2015 年第一
季度报告》。
2015 年，截止公司上市日期 2015 年 5 月 15 日后，以通讯表决方式召开 5
次董事会。
第 2 届第 6 次董事会会议于 2015 年 6 月 28 日以通讯表决方式召开，会议审
议并通过了如下议案：1、审议《关于募集资金置换自有资金的议案》；2、审议
《关于签署搬迁补偿合同的议案》。相关决议公告于 2015 年 6 月 30 日在上海交
易所网站（www.sse.com.cn）发布，公告编号：2015-007。
第 2 届第 7 次董事会会议于 2015 年 7 月 29 日以通讯表决方式召开，会议审
议并通过了如下议案：审议《关于收购新疆雪峰双兴商贸有限责任公司 51%股权
的议案》；2、审议《关于对 ZETH 化学工业科技有限责任公司增资的议案》。相
关决议公告于 2015 年 7 月 31 日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）发布，公
告编号：2015-014。
第 2 届第 8 次董事会会议于 2015 年 8 月 25 日以通讯表决方式召开，会议审
议并通过了如下议案：1、审议《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2015
年半年度报告的议案》；2、审议《关于变更公司注册资本、公司类型的议案》；
3、审议关于修改《公司章程（草案）》的议案；4、审议《关于公司总经理解聘
及聘任的议案》；5、审议《关于公司副总经理解聘及聘任的议案》；6、审议《关
于提请召开 2015 年第 4 次临时股东大会的议案》。相关决议公告于 2015 年 8
月 26 日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）发布，公告编号：2015-020。
第 2 届第 9 次董事会会议于 2015 年 9 月 22 日以通讯表决方式召开，会议审
议并通过了如下议案：1、审议《公司关于 2015 年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》；2、审议《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
6
3、审议《原厂区搬迁主厂区<经济补偿协议>的议案》。相关决议公告于 2015
年 9 月 23 日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）发布，公告编号：2015-030。
第 2 届第 10 次董事会会议于 2015 年 10 月 25 日以通讯表决方式召开，会议
审议并通过了如下议案：审议《公司关于 2015 年第三季度报告》。由于本次董
事会会议审议议案是公司 2015 年第三季度报告，2015 年第三季度报告公告于
2015 年 10 月 26 日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）发布。
（二）董事会执行股东大会决议情况
2015 年，公司共召开 6 次股东大会，公司董事会严格按照公司章程及有关
规履行职责，认真执行股东大会的各项决议，及时落实股东大会安排的各项工作。
2015 年，截止公司上市日期 2015 年 5 月 15 日前，共召开 4 次股东大会。
2015 年第 1 次临时股东大会会议于 2015 年 1 月 24 日以现场会方式召开，
会议审议并通过了如下议案：1、审议《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公
司董事会换届选举的议案》；2、审议《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公
司监事会换届选举的议案》。
2015 年第 2 次临时股东大会会议于 2015 年 2 月 25 日以通讯表决方式召开，
会议审议并通过了如下议案：1、审议《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公
司召开 2015 年第 2 次临时股东大会并申请豁免 2015 年第 2 次临时股东大会通知
期限的议案》；2、审议《关于调整首次公开发行股票并上市募集资金投资项目
——新疆雪峰科技（集团）股份有限公司整体迁建技术改造项目的议案》。
2015 年第 3 次临时股东大会会议于 2015 年 3 月 29 日以通讯表决方式召开，
会议审议并通过了如下议案：1、审议《关于公司章程修订案的议案》；2、审议
《关于更换公司监事的议案》；3、审议《关于公司 2014 年度利润分配方案的议
案》；4、审议《关于向银行短期融资 10000 万元的议案》。
2014 年度股东大会会议于 2015 年 4 月 25 日以现场会方式召开，会议审议
并通过了如下议案：1、审议《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2014 年度董
事会工作报告》；2、审议《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2014 年度监事
会工作报告》；3、审议《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2014 年独立董事
述职报告》；4、审议《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2015 年固定资产投
资、技术研发项目投资计划的议案》；5、审议《新疆雪峰科技（集团）股份有
7
限公司 2014 年度股权投资完成情况及 2015 年度股权投资计划的议案》；6、审
议《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2014 年度财务决算的议案》；7、审议
《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2015 年度财务预算方案的议案》；8、审
议《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2015 年度日常关联交易预计事项的议
案》；9、审议《关于新增银行短期融资 20000 万元的议案》；10、审议《新疆
雪峰科技（集团）股份有限公司聘任 2015 年度审计机构的议案》。
2015 年，截止公司上市日期 2015 年 5 月 15 日后，共召开 2 次股东大会。
2015 年第 4 次临时股东大会会议于 2015 年 9 月 15 以现场会方式召开，会
议审议并通过了如下议案：1、审议关于原厂区搬迁主厂区《经济补偿协议》的
议案；2、审议关于变更公司注册资本、公司类型的议案；3、审议关于修改《公
司章程（草案）》的议案。相关决议公告于 2015 年 9 月 15 日上海交易所网站
（www.sse.com.cn）发布，公告编号：2015-026。
2015 年第 5 次临时股东大会会议于 2015 年 10 月 12 日以现场会方式召开，
会议审议并通过了如下议案：审议关于原厂区搬迁主厂区《经济补偿协议》的议
案。相关决议公告于 2015 年 9 月 15 日上海交易所网站（www.sse.com.cn）发布，
公告编号：2015-038。
（三）董事会各专业委员会履职情况
(1)战略委员会履职情况
公司第二届董事会战略委员会成员，由董事长康健、独立董事汪旭光 、独
立董事王军组成，全部成员均具有胜任员会工作职责的专业知识和经验，主任委
员由董事康健担任。
董事会战略委员会积极开展工作。2015 年 7 月召开二届一次战略委员会会
议，审议通过关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司安排部署“十二五”总结
及“十三五”发展规划的议案。报告期内，战略委员会委员，严格遵守国家法律、
法规和《公司章程》、《战略委员会议事规则》等相关规定，忠诚、诚信、勤勉
地开展工作，认真履行职责。
(2)薪酬与考核委员会履职情况
公司第二届董事会薪酬与考核委员会成员，由董事张卫、独立董事沈建文、
姚文英担任，主任委员由独立董事姚文英担任。
8
报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》指导公司建立完善《薪酬管理办法》。
(3)审计委员会履职情况
公司第二届董事会审计委员会成员，由独立董事姚文英、独立董事沈建文及
董事李保社组成，全部成员均具有胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验，
主任委员由具有财务会计专业硕士学位的独立董事姚文英担任。
报告期内，认真审阅了公司的内部审计工作计划；对公司的财务报告进行了
审阅；对公司关联交易事项发表了专业意见。
(4)提名委员会履职情况
公司第二届董事会提名委员会成员，由独立董事王军、独立董事沈建文及董
事邵明海组成，全部成员均具有胜任提名委员会工作职责的专业知识和经验，主
任委员由独立董事王军担任。
报告期内，董事会提名委员会极开展工作，认真履行职责，于 2015 年 8 月
召开第二届董事会提名委员会第一次会议。对年度内公司高级管理人员的变动以
及经理层换届中拟聘任高管候选人员的个人履历、教育背景、工作实绩等情况以
及任职资格进行了认真审核,并向董事会推荐。
四、2016 年董事会工作展望
（一）公司面临的外部环境
2016 年是“十三五”规划的开局之年，对处在转型阵痛期的中国经济来说，
形势依然严峻，认识新常态、适应新常态、引领新常态，是当前和今后一个时期
我国经济发展的主旋律。总体上看，2016 年宏观经济走势仍受去产能、去杠杆
等因素影响，经济下行压力将进一步加大，在国内供给侧改革下，过剩行业加速
出清，僵尸企业加快退出，同时也将迎来结构深度调整的关键期、风险全面释放
的窗口期。为维持相对较高经济增长，政府稳增长力度或加大，货币政策仍将在
稳健的基调下保持适度宽松。预计 2016 年，传统经济困难局面将持续，新经济
的作用日益显现。
（二）公司面临的行业内部环境
从民爆行业发展来看，随着直供直销、价格放开、需求萎缩，民爆行业市场
化竞争加剧，传统经营模式已不足以应对新常态下经济调整所带来的冲击；业内
9
优势企业纷纷实施转型升级，加大重组整合，民爆上市公司从 6 家增至 8 家；行
业竞争已从区域性竞争转向全国性竞争。 2016 年，在行业政策的引导下，民爆
企业将继续转变发展模式和经营模式，企业间的重组整合将是大势所趋，通过技
术进步和加强企业深度融合以提升企业竞争能力。
（三）2016 年董事会重点工作
（1）明确 2016 年公司总体发展思路
根据公司经营发展规划，结合宏观经济环境和资本市场情况，公司“十三五”
期间，坚持以科学发展观为指导，秉承“诚信、敬业、务实、创新”的企业精神，
充分利用国家“一带一路”和发展混合所有制的良好契机，强化降本增效，控制
风险，加快企业技术创新，积极推进企业间深度融合，进一步开展“多元化发展
战略”，把公司打造成为国内一流、国际知名的民爆产业集团。
（2）继续加强公司治理，提升规范运作水平
2016 年，公司董事会将密切关注上市公司监管动态，根据上市公司监管要
求，结合公司治理的实际需要，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系。
结合上市公司规范运作指引以及行业自身运营特点，进一步梳理、修订、完善自
身管理体系和业务经营体系；公司董事会将继续加强公司治理，严格按照《主板
上市公司规范运作指引》要求规范运作，不断宣导上市公司规范运作理念意识，
积极营造上市公司规范运作的良好氛围，努力提升公司治理水平
（3）强化内部控制建设，加强内控监督检查
2016 年，董事会将继续指导内控部门健全内部控制制度，完善内部控制措
施，加强内控监督检查。公司董事会将根据业务发展需要和监管部门最新法规及
监管要求，要求公司强化内控自查，进一步建立健全各项管理制度和业务流程，
对原有的内控架构及制度、流程进行认真梳理和修订完善；充实内审力量，强化
内审管理，稳步推进公司内审工作，提升监督效果；同时，将充分发挥中介机构
和独立董事的专业优势，协助公司进行风险梳理，确保公司业务合规、风险可控、
内控有效。
（4）加强风险控制
公司董事会将监督指导内审部门强化风险控制，不断提升风险管理水平；继
续推进制度建设，提高制度执行力；进一步强化全员、全过程的风险防控理念，
10
建立健全全员参与、全过程覆盖的全面风险管理；继续加大风险监测力度，提高
市场研判能力；强化财务与资金管理，防范各类经营风险；加强内部审计，确保
公司合法、规范经营，可持续发展。
（5）提升信息披露质量，深化投资者关系管理工作
公司董事会将高度重视信息披露工作，2016 年公司董事会将严格按照《上
市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关法律法规，严格把控信息
披露，积极履行信息披露义务，全力提升信息披露质量。加强投资者关系管理工
作，充分利用上市公司投资者关系互动平台及设立的咨询电话等多方式加强与投
资者的沟通、交流，保持良好的投资者关系，树立良好的资本市场形象。
（6）认真组织实施培训工作
2016 年，公司董事会将对公司全体董、监、高及相关管理人员认真组织实
施内外部的培训工作，提高公司董事、监事、高级管理人员对资本市场及上市公
司运作方面的相关法律法规认知水平，强化自律意识，提高公司管理人员的上市
运作水平，增进规范运作意识，树立科学管理理念，完善上市公司治理结构，推
动上市公司规范运作。
2016 年，公司董事会将充分发挥在经营决策中的核心作用，面对新常态、
新任务，抓住机遇，真抓实干、开拓进取，以更加务实的工作作风、奋力开创雪
峰科技发展新局面！
议案二 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2015 年度监事会工作报告
公司监事会作为监督机构，在 2015 年中，本着对全体股东负责的精神，认
真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作,对公司依法经营情况和
公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权
益。现将 2015 年度监事会工作情况报告如下：
一、工作基本情况
2015 年公司监事会共召开了八次会议,分别是：
（一） 2015 年 1 月 24 日召开第二届监事会第一次会议
审议通过了关于选举监事会主席的议案；
（二） 2015 年 4 月 24 日召开第二届监事会第二次会议
11
1. 审议通过雪峰公司 2014 年监事会工作报告；
2. 审议通过雪峰公司 2014 年董事会工作报告；
3. 审议通过雪峰公司 2015 年生产经营计划的议案；
4. 审议通过雪峰公司 2015 年固定资产投资、技术研发项目投资计划的议案；
5. 审议通过雪峰公司 2014 年度股权投资完成情况及 2015 年对外股权投资
计划的 议案；
6. 审议通过雪峰公司 2014 年财务决算方案的议案；
7. 审议通过雪峰公司 2015 年财务预算方案的议案；
8. 审议通过雪峰公司 2015 年财务预算方案的议案；
9. 审议通过雪峰公司关于新增银行短期融资 20000 万元的议案；
10.审议通过雪峰公司聘任 2015 年度审计机构的议案；
11.审议通过雪峰公司 2014 年度审计报告的议案；
12.审议通过雪峰公司 2015 年监督检查方案的议案；
（三） 2015 年 4 月 28 日召开第二届监事会第三次会议
审议通过雪峰科技公司 2015 年第一季度报告；
（四） 2015 年 6 月 28 日召开第二届监事会第四次会议
1. 审议通过关于募集资金置换自有资金的议案；
2. 审议通过关于签署搬迁补偿合同的议案；
3. 审议通过关于收购新疆雪峰双兴商贸有限责任公司 51%股权的议案；
（五） 2015 年 7 月 29 日召开第二届监事会第五次会议
1. 审议通过关于收购新疆雪峰双兴商贸有限责任公司 51%股权的议案；
2. 审议通过关于 ZETH 化学工业科技有限责任公司增资的议案；
（六） 2015 年 8 月 25 日召开第二届监事会第六次会议
1. 审议通过关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2015 年半年度报告的
议案；
2. 审议通过关于变更公司注册资本、公司类型的议案；
3. 审议通过关于修改《公司章程（草案）》的议案；
（七） 2015 年 9 月 22 日召开第二届监事会第七次会议
1. 审议通过公司关于 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
12
报告；
2. 审议通过关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案；
3. 审议通过原厂区搬迁主厂区《经济补偿协议》的议案；
（八） 2015 年 10 月 25 日召开第二届监事会第八次会议
审议通过新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2015 年第三季度报告的议案；
二、日常监督情况
2015 年度，监事会全体成员依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定,认真履行职责，通过列席历次股东大会和董事会及公司总经理办公会议，对
公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，以及公司董事、高
级管理人员执行职务情况等进行了监督，参与了公司重大决策的讨论。
三、监事会独立意见
1.对董事会报告的评价
监事会认为：公司 2015 年度董事会工作报告较全面反映了公司生产经营、
投资、财务以及资产状况，客观真实地报告了本年度董事会的工作情况，未来公
司规划和发展思路较清晰，符合公司的战略目标。
2.公司依法运行情况
监事会成员共计列席董事会会议 10 次，年度股东大会 1 次，临时股东大会
5 次。对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执
行情况，董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。
监事会认为：公司及相关机构能够按着《公司法》、《公司章程》等有关法律法规
制度规范运作，决策程序及形成的决议合法有效；董事会认真执行了股东大会的
决议，忠实履行了诚信义务，公司在重大经营活动和参与市场竞争中，交易公开，
价格合理，未发现有损害雪峰公司及股东权益的情况。
3.公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致地检查，认
为公司 2015 年度财务报告真实、准确、完整反映了公司的财务状况、经营成果
和现金流量。能及时提供生产经营管理所需信息。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留审计意见及
对所涉及事项做出的评价是客观公正的，同意董事会关于会计师事务所出具带强
13
调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明。
4.对内控审计报告中否定意见事项的意见
监事会对 2015 年度的内部自我评价报告、大华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《内部控制审计报告》、董事会编制的《关于对会计师事务所对内部
控制有效性出具否定意见的审计报告涉及事项的专项说明》等进行了认真的审核，
监事会认为：公司内部控制体系基本符合《企业内部控制基本规范及配套指引》
和证券监管部门的要求，内控制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，因
法规上理解偏差，在个别制度执行上还存在不到位的现象。2015 年度内控制度
的自我评价报告真实、客观反映了内控制度的建设及运行情况。我们认可内部控
制审计报告的否定意见事项内容，同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项
说明，希望公司董事会和管理层按照第二届董事会第十二次会议审议通过的《关
于关联方资金拆借情况整改报告》中所提出的整改措施，进一步完善公司内控制
度建设，加强风险防范意识，提升治理水平，消除否定意见事项段提及的内容，
切实维护中小投资者的利益。
5.报告期内，公司募集资金情况
截至 2015 年 5 月 11 日，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）8235
万股，募集资金总额 410,103,000.00 元。扣除承销费和保荐费 22,555,665.00
元 后 的 募 集 资 金 为 人民 币 387,547,335.00 元 ， 减 除 其 他 发 行费 用 人 民 币
18,319,705.72 元后，计募集资金净额为人民币 369,227,629.28 元。上述资金
到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字
[2015]000278 号”验资报告。2015 年 5 月 8 日，分别与在新疆天山农村商业银
行股份有限公司大十字支行、上海浦东发展银行乌鲁木齐分行、哈密市商业银行
股份有限公司乌鲁木齐分行及中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐中山路支行
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
监事会对公司募集资金使用进展情况进行了审核，认为：报告期内，公司按
照募集资金使用和存放，符合《公司募集资金使用管理制度》。
6.关联交易方面
公司与各关联方的关联交易公平合理、价格公允，未发现损害中小股东利益
或造成公司资产流失的现象。
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7.报告期内资金占用情况
报告期内，公司存在向关联方新疆雪峰投资控股有限责任公司（以下简称“雪
峰控股”）进行资金拆借行为，关联方累计发生额 4.83 亿元，截止 11 月 30 日关
联方资金往来余额 2.63 亿元。公司于 2015 年 12 月 9 日主动向新疆证监局进行
了汇报，并于 12 月 9 日已全部收回上述款项并收回利息 1010.70 万元。大华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了（大华特字【2016】第 3562 号）《关于新疆
雪峰科技（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说
明》，我们同意该专项说明。
8.对外担保情况
报告期内，公司无对外担保情形，不存在违规担保情形。
五、2016 年监事会工作计划
强化依法监管，加大监督力度
2016 年，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，发挥监
督职能，加大制度执行力，依法列席公司股东会、董事会，对管理层和重大事项
实施跟踪监督，更好的维护股东权益。按照《监事会议事规则》，定期组织召开
监事会工作会议。
（二）加强监督检查，防范经营风险
加大对董事和高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守法规方面的监督力
度，高度关注公司高风险领域、重大投资、关联交易等方面，切实维护股东权益，
重点在涉及资产安全、公司体制机制、决策程序、风险监控等方面开展工作。
（三）加强自身建设，维护股东权益
监事会成员要注重自身素质的提高，进一步加强会计知识、审计知识和法律
法规的学习，提高自身业务水平和监督检查能力，切实维护股东权益。
最后,监事会将积极适应公司的发展要求,拓展工作思路,谨遵诚信原则,加
强监督力度,以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任,忠实、勤勉地履
行监督职责,扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。
议案三 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告
各位股东：
15
作为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2015 年度，我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《公司独立
董事工作制度》及《公司章程》等法律法规的有关要求，谨慎、认真、勤勉地履
行独立董事的职责，按时出席 2015 年度的董事会和董事会专门委员会会议，认
真审议会议各项议案，积极发挥独立董事独立性及专业优势，对公司重大事项发
表公正、客观的独立意见，维护了公司及全体股东的合法权益。现将 2015 年度
履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2015 年 1 月 24 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《公
司董事会换届选举的议案》。选举汪旭光先生、王军先生、沈建文女士、姚文英
女士为公司第二届董事会独立董事。
报告期内，公司独立董事人数超过董事会人数的三分之一，符合相关法律法
规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
（一）个人工作履历、专业背景及任职情况
汪旭光：中国国籍，男，1939 年 12 月出生，中国工程院院士。现任中华人
民共和国公安部爆破专家组组长、中国爆破行业协会会长、公司独立董事。
王 军：中国国籍，男，1966 年 4 月出生，本科学历，工程师。现任北京
安联国科科技咨询有限公司董事长、中国爆破器材行业协会秘书长、公司独立董
事。
沈建文：中国国籍，女，1961 年 11 月出生，经济学硕士。现任新疆财经大
学旅游学院院长、新疆中泰化学股份有限公司独立董事。
姚文英：中国国籍，女，1967 年 10 月出生，研究生学历，会计学教授。现
今在新疆财经大学会计学院任教、任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的
其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
16
（一）参加董事会、股东大会情况情况
2015 年度公司共计召开董事会会议 10 次，独立董事出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
姓 名
亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东
应出席次数
次数 参加次数 次数 次数 大会的次数
汪旭光 10 10 8 0 0 3
王 军 10 10 8 0 0 4
沈建文 10 10 8 0 0 5
姚文英 10 10 8 0 0 5
报告期，公司共召开了 10 次董事会会议，我们全部亲自出席会议，没有缺
席的情况发生。
在出席董事会会议前，我们认真审阅会议材料，对每项议案积极参与讨论并
提出合理的建议，并在与公司经营管理层保持充分沟通的基础上独立、审慎、客
观地行使表决权。2015 年度，我们对 10 次董事会的全部议案均投赞成票，没有
反对和弃权的情况发生。
（二）发表独立意见情况
凡经董事会审议决策的事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，
遇有疑问之处，主动向公司相关人员询问、了解具体情况；我们积极参与对各项
议案的讨论，以严谨、客观、负责的态度发表独立意见，充分体现了独立董事的
独立性；我们对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示
赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。2015 年度，我们对以下事项发表了独
立意见：
1、2015 年 6 月 28 日召开的第二届董事会第六次会议，就《关于新疆雪峰
科技（集团）股份有限公司以整体迁建技术改造项目募集资金置换自筹资金的议
案》发表了肯定的独立意见。
2、2015 年 7 月 29 日召开的第二届董事会第七次会议，就《关于收购新疆
雪峰双兴商贸有限责任公司 51%股权的议案》发表了肯定的独立意见。
3、2015 年 9 月 22 日召开的第二届董事会第九次会议，对下列事项发表了
肯定的独立意见：
①《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
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②《原厂区搬迁主厂区<经济补偿协议>的议案》。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期，我们通过参加董事会、股东大会、现场考察等机会，对公司生产经
营情况和重大事项进展情况与公司管理层进行了有效沟通。此外，我们自身也不
断加强学习，及时掌握相关法律政策，不断提高专业水平，切实提升履职能力。
（四）年报工作
在公司年报的编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们
会同审计委员会对年审安排等事项进行沟通，在年审会计师出具初步审计意见后
与年审注册会计师现场沟通审计中的问题，确保了公司 2015 年年度报告的如期
披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）利润分配情况
报告期内，公司于 2015 年 3 月 29 日召开 2015 年第 3 次临时股东大会审议
通过了《关于公司 2014 年度利润分配方案的议案》，2014 年度归属于母公司的
净利润为 10387.78 万元，根据《公司章程》及资金状况，2014 年公司利润分配
拟按 0.27 元/股进行现金分红，合计分配股利 6669 万元，占 2014 年归属于母公
司净利润的 64.20%。
（二）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的
要求，我们对 2015 年度公司发生拟提交董事会审议的关联交易事项，按照规定
做出了判断并按程序进行了审核，并发表了同意的独立意见。
（三）对外担保情况
按照中国证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们
对公司对外担保情况进行了核查，认为：
报告期内，公司无对外担保情形，不存在违规担保情形。
（四）、报告期内资金占用情况
报告期内，公司存在向关联方新疆雪峰投资控股有限责任公司（以下简称“雪
峰控股”）进行资金拆借行为，关联方累计发生额 4.83 亿元，截止 11 月 30 日关
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联方资金往来余额 2.63 亿元。公司于 2015 年 12 月 9 日主动向新疆证监局进行
了汇报，并于 12 月 9 日已全部收回上述款项并收回利息 1010.70 万元。
2015 年 12 月 15 日，公司收到上海证券交易所《关于新疆雪峰科技（集团）
股份有限公司与关联方存在资金往来事项的问询函》（上证公函【2015】2002 号），
我们主动与公司相关人员对接，了解情况，于 2015 年 12 月 19 日，按照上海证
券交易所问询函要求进行了回复并在《上海证券报》和上海证券交易所网站公告。
（五）续聘审计机构情况
在 2015 年 4 月 6 日召开的公司第二届董事会第四次会议上，我们认为大华
会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉尽责，信誉良好，该所已审计了公司
2011 年至 2014 年度的财务决算，以及上市所需的三年期报告审计和相关专项审
计，对公司的财务状况较为熟悉。同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合
伙）为 2015 年度审计机构。
（六）募集资金使用情况
1、我们认真阅读了与《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司以整体迁
建技术改造项目募集资金置换自筹资金的议案》相关的会议资料和文件，经讨论
后发表独立意见如下：
①本次资金置换行为没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况；
②公司预先投入募投项目的自筹资金情况已经大华会计事务所（特殊普通合
伙）审核确认，并出具了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2015]002960 号），符合中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
我们同意公司用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为
19,565.59 万元。
2、我们认真阅读了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》相关
的会议资料和文件，经讨论后发表肯定的独立意见如下：
①公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证券监督管理
委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
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上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司章程》
的相关规定。
②公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使
用不超过 1.7 亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过 12 个月的安全性高、流
动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上
述额度及期限范围内滚动使用，有利于提高募集资金的使用效率，获取较高的资
金收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常进行，
不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是
中小股东的利益。
（七）公司及股东承诺情况
公司 2015 年度的承诺主要为首次公开发行相关事项的承诺，包括股份限售、
股份减持等承诺。报告期内，公司及控股股东无违反承诺的情况。
(八)信息披露的执行情况
报告期，公司基本能够遵守“公开、公平、公正”的三公原则，能够按照法
律、法规的要求完成信息披露工作。2016 年我们要求公司要进一步完善内控管
理，加强公司内部信息传递，公司董事、高级管理人员要严格按照《上市公司信
息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关法律法规规定，严格把控信息披露，
积极履行信息披露义务。
（九）公司治理情况
报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市
公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，
结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司董事、监事、
工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员，按照董事会授权忠实履行职务，切
实的维护了公司利益和广大股东的合法权益。
（十）董事会下设专门委员会的工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，
各专门委员会按照各自工作细则的规定， 认真勤勉地履行职责，在公司规范运
作、科学决策等方面发挥了重要作用。
（十一）其他工作
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1、无提议召开董事会情况；
2、无提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
四、总体评价
2015 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员
和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持， 在此表示感谢。 作为公司独立
董事，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的
决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其
是中小股东的合法权益。
2016 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作
用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验
为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大
中小股东的合法权益。
特此报告。
议案四 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2016 年固定资产投资、技术研发
项目投资计划
各位股东：
根据公司生产经营计划，各子分公司结合自身发展需要，提出固定资产投
资年度计划，经总经理办公会讨论，固定资产投资总额：9988.36 万元，其中:
生产企业：865.41 万元；爆破企业：8357.43 万元；流通企业：158.91 万元；
运输企业：606.61 万元。
按照民爆行业技术进步指导意见的要求，结合各公司技术和产品研发需要，
经总经理办公会讨论，技术研发投资总额：928 万元。
2016 年公司拟对固定资产、技术研发项目总投资 10916.36 万元。
请各位股东审议。
注：以上固定资产、技术研发项目投资不构成投资者投资或买卖本公司股票
依据，请广大投资者注意投资风险。
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议案五 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2015 年度财务决算方案
各位股东：
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2015 年度财务决算已经编制完成，根
据《公司法》、《公司章程》的规定，现提请各位股东审议。2015 年度财务决算
编制情况说明如下：
一、企业基本情况
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司是 2011 年 12 月 26 日由新疆雪峰民用
爆破器材有限责任公司整体变更为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司的。公司
现注册资本为人民币 32935 万元，法人代表：康健，注册地址：乌市翠泉路东一
巷 246 号，企业住所：乌市翠泉路东一巷 246 号。
公司设有董事会，对本公司重大决策和日常工作实施管理和控制，公司属民
用爆破物品生产行业，经营范围主要包括：许可经营项目：民用爆破器材生产、
销售；地爆器材回收利用。一般经营项目：化工生产设备制造；仪器仪表、五金
交电、机电产品销售；停车场；房屋租赁；装卸；劳务管理；货物与技术的进出
口。公司 2015 年度决算以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并企业
37 家，其中：集团本部 1 家；合并二级企业 16 家（包括民爆生产企业 2 家、流
通公司 10 家、爆破工程公司 3 家，保安押运公司 1 家）；合并三级企业 20 家（其
中 2 家只注册未投资）。
公司以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表以及其他相关资料为依
据，按照权益法对子公司的长期股权投资进行调整，合并时对内部权益性投资与
子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权
债务进行抵销后合并报表报送。
二、公司生产经营的基本情况
1、主要产品生产情况
2015 年度累计生产工业炸药 57,892 吨，完成年计划 80,000 吨的 72.37%，同
比减少 13.54%；生产工业雷管 692 万发，完成年计划 1,800 万发的 38.44%，同
比减少 78.11%；生产工业导爆索 582 万米，完成年计划 1,200 万米的 48.50%，
同比减少 26.24%；生产塑料导爆管 1,179 万米，完成年计划 1,500 万米的 78.60%，
22
同比减少 9.45%。
2、主要产品销售情况
2015 年生产行业累计销售工业炸药 57,829 吨，完成年计划 80,000 吨的
72.29%，同比减少 13.47%；销售工业雷管 1,412 万发，完成年计划 2,800 万发
50.43%，同比减少 40.57%；销售工业导爆索 619 万米，完成年计划 1,200 万米
的 51.58%，同比减少 32.64%；销售塑料导爆管 1,203 万米，完成年计划的 1,500
万米的 80.20%，同比减少 4.07%.
3、流通企业销售情况
9 家流通企业累计销售炸药 13830 吨，较上年同期 16,242 吨减少 14.85%；
累计销售雷管万 714 发，较上年同期 686 万发增加 4.08%；累计销售工业索类 68
万米，较上年同期 128 万米减少 46.88%；累计销售塑料导爆管 264 万米，较上
年同期 177 万米增加 49.15%。
4、主营业务分析
公司全年实现主营业务收入 84,915 万元，较上年同期 89,616 万元减少 5.25%，
主营业务成本 59,744 万元，较上年同期 56,762 万元增加 5.25%，主营业务利润
率 29.64%，较上年同期 36.66%减少 7.02 个百分点。
（1）爆破类产品销售收入 36,446 万元，较上年同期 52,058 万元下降 29.99%，
销售成本 21,644 万元，较上年同期 29,666 万元下降 27.04%，销售毛利率 40.61%，
较上年毛利率 43.01%下降 2.40 个百分点。爆破类产品销售收入占全部营业收入
42.92%，较上年占比 58.09%下降 15.17 个百分点。爆破类产品收入下降、产品
销量下降、毛利率下降主要原因是产品产量下降，产品单位成本增加。
（2）爆破工程服务收入 37,244 万元，较上年同期 26,809 万元增加 38.92%，
工程服务成本 30，027 万元，较上年同期 20,302 万元增加 47.90%，工程毛利率
19.38%，较上年毛利率 24.27%减少 4.89 个百分点。爆破工程服务收入占全部营
业收入 43.86%，较上年占比 29.92%增加 13.94 个百分点。爆破工程服务收入增
加的主要是公司加大了爆破市场开拓力度，五彩湾、红沙泉工程项目收入增加较
多。毛利率下降的主要原因为由于爆破市场竞争激励，新增项目毛利较低所致。
（3）运输服务营业收入 10,479 万元，较上年同期 10,685 万元下降 1.93%，
运输服务成本 7,386 万元，较上年同期 6,733 万元增长 9.70%，运输服务毛利率
23
29.52%，较上年毛利率 36.99%减少 7.47 个百分点。运输服务营业收入占全部营
业收入 12.34%，较上年占比 11.92%上升 0.42 个百分点。
5、其他业务分析
公司全年其他业务收入 992 万元，较上年同期 1,315 万元减少 24.56%，其他
业务成本 352 万元，较上年同期 728 万元减少 51.65%，其他业务利润 640 万元，
较上年同期 588 万元增加 8.84%。其他业务利润的主要来源为租赁收入和服务收
入。
三、企业经济效益分析
1、利润总额分析
2015 年实现利润总额 16,876 万元，较上年同期 16,261 万元增加 615 万元，
增幅 3.78%。利润总额构成中，营业利润为 7,395 万元，较上年同期 14,039 万元
减少 6,644 万元，降幅 47.33%。其中：投资收益 154 万元，较上年同期 454 万元
减少 300 万元；减少主要原因为权益法核算新疆江阳民用炸药混制工程有限公司
确认的投资收益较上年同期减少 280 万元。
营业外收入 10,267 万元，营业外支出 786 万元，本期营业外收支净额 9,481
万元，较上年同期 2,222 万元增加 7,259 万元, 增加主要原因为母公司本期确认
搬迁补偿净收入 9,135 万元，计入在营业外收入中。
2、盈利能力分析
2015 年实现净利润 12,425 万元，较上年净利润 12,977 万元减少 552 万元，
降幅 4.25%。
2015 年归属于母公司的净利润 9,473 万元，较上年 8,677 万元增加 796 万元，
增幅 9.17%。每股收益 0.321 元，较上年 0.351 元降低 0.030 元。
本期净资产收益率 9.32%，较上年同期 10.78%下降 1.46 个百分点。
总资产报酬率为 8.64%，较上年同期 11.06%下降 2.42 个百分点。
3、成本费用分析
2015 年成本费用总额为 78,594 万元，较上年 75,988 万元增加 3.43%。成本
费用利润率为 21.47%，比上年 21.40%增长 0.07 个百分点。成本费用主要构成如
下：
（1）2015 年营业成本总额为 60,096 万元，较上年 57,489 万元增加 4.53%。
24
营业成本增加的主要因素为毛利率较低的爆破服务收入增幅较大，各板块毛利率
均有所下降；
（2）2015 年营业税金及附加为 2,234 万元，较上年 2,022 万元增加 10.48%。
营业税金及附加增加的主要因素为爆破服务等营业税项目收入增加较多所致；
（3）2015 年销售费用为 2,220 万元，较上年 2,528 万元下降 12.18%。销售
费用下降的主要因素为人工成本和运费下降所致；
（4）2015 年管理费用为 12,263 万元，较上年 12,516 万元下降 2.02%。管理
费用下降的主要因素为人工成本下降。
（5）2015 年财务费用为 1,781 万元，较上年 1,433 万元增加 24.28%。其中
利息支出 2,782 万元，较上年 1,451 万元增加 91.73%。由于甘沟乡迁建工程占用
了公司大量的流动资金，造成近两年公司的财务费用较高。
四、资产负债
1、资产情况
公司年末资产总额为 282,046 万元，较年初 172,986 万元增加 109,060 万元，
总资产增长率 63.05%。其中：流动资产总额 149,432 万元，占资产总额的 52.98%。
非流动资产总额 132,614 万元，占资产总额的 47.02%。
2、负债情况
公司年末负债总额为 136,310 万元，较年初 67,738 万元增加 68,573 万元，
增长 101.23%。其中：流动负债为 88,992 万元，占负债总额的 65.29％，非流动
负债 47,319 万元，占负债总额的 34.71%。
3、所有者权益情况
年末所有者权益为 145,735 万元，较年初 105,248 万元增加 40,487 万元，增
幅 38.47%。其中：公司总股本 32,935 万元，资本公积 65,637 万元，其他综合收
益-47 万元，安全生产储备金 2,080 万元，盈余公积金 3,990 万元，未分配利润
16,881 万元，少数股东权益 24,259 万元。
4、资产质量分析
（1）期末资产负债率为 48.33%，上年末资产负债率为 39.16%，同比增长
9.17 个百分点。增加主要原因为公司短期借款较上年末增加 22,000 万元；递延
收益和专项应付款合计较上年末增加 24,121 万元，主要是收到市财政拨付的搬
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迁补偿费。
（2）本期流动资产周转率为 0.83 次，上年为 1.45 次，下降 0.62 次。
（3）本期应收账款周转率为 5.03 次，上年周转率为 8.72 次，下降 3.69 次。
期末应收账款比上年末增加 11,395 万元，主要为爆破工程类公司工程款年底结
算的滞后因素，造成期末应收账款余额较大，公司将加强爆破公司年末应收账款
的回收力度。
五、企业投资情况
1、固定资产投资
全年公司累计完成固定资产投资额 29,625 万元，完成年度预算 24,163 万元
的 122.60%，超出预算的原因是期末将甘沟乡新厂区预转入固定资产，其中暂估
在建工程 15,578 万元。主要投资项目包括：乌市事业部甘沟乡新厂区当年基建
投资 24,081 万元；爆破工程公司五彩湾项目本期投资 876 万元；尼勒克的新成
品库和锅炉房项目当年投资 863 万元。
2、研发支出
全年公司累计研发支出 263 万元，其中资本化研发支出 263 万元，期末研发
支出余额为 463 万元。
3、长期股权投资
长期股权投资期末余额 1,939 万元，较上年末 2,394 万元减少 455 万元，减
少的主要原因是采用权益法核算的新疆江阳民用炸药混制工程有限公司分配
390 万股利减少长期股权投资所致。
集团公司对控股子公司股权投资 255 万元，其中投资新疆雪峰双兴商贸有限
公司 255 万元。
六、现金流情况
1、经营活动产生的现金流量
经营活动产生的现金流量净额为 6925 万元，比上年下降 35.47%。其中，经
营活动现金流入为 90,881 万元，比上年减少 9.58%；经营活动现金流出 83,956
万元，比上年减少 6.48%。
经营活动现金流入中，销售商品、提供劳务收到的现金 87,268 万元,比上年
下降 11.10%，收到其他与经营活动有关的现金增加 54.01%。
26
经营活动现金流出中，购买商品、接受劳务支付的现金 39,052 万元，比上
年下降 1.76%；支付给职工以及为职工支付的现金比上年下降 11.84%；支付的
各项税费比上年下降 5.82%。
2、投资活动产生的现金流量
投资活动产生的现金流量净额为-17,955 万元，比上年增加 20,351 万元。其
中，投资活动现金流入为 45,634 万元，比上年增加 42，038 万元；投资活动现
金流出,63,589 万元，比上年增加 21,686 万元。
投资活动现金流入中，收回投资收到的现金为 29,000 万元，主要为保本理
财到期收回的本金；取得投资收益收到的现金 721 万元，主要为联营公司富蕴民
爆和江阳混装的分红和保本理财取得的收益。处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金 15,913 万元，主要为集团公司收回前期挂账的部分萨尔达坂
乡资产处置款金额收到的老厂区搬迁补偿款。
投资活动现金流出中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现
金为 21639 万元，主要为前述固定资产、在建工程投资及部分科研支出款；对外
投资支付的现金为 41,950 万元，主要为保本理财支出的本金。
3、筹资活动产生的现金流
筹资活动产生的现金流量净额为 72,929 万元，比上年增加 57,648 万元。其
中，筹资活动现金流入为 163,186 万元，比上年增加 109,631 万元；筹资活动现
金流出 90,257 万元，比上年增加 51,983 万元。
筹资活动产生现金流入中，吸收投资收到的现金为 39,505 万元，主要为集
团公司上市发行股票募集的资金；取得借款收到的现金 97,000 万元，主要为公
司短期借款收到的现金。
筹资活动现金流出中，偿还债务支付的现金为 75,000 万元，比上年增加
47,500 万元，主要为归还银行长、短期借款本金所支付的现金；分配股利、利润
或偿付利息所支付的现金 12,209 万元，主要为集团公司分配股利 6,669 万元和偿
付银行利息 4,237 万元所支付的现金。
七、资产负债表日后事项
1、2016 年 1 月 13 日，自然人王晓东作为原告因运输合同纠纷，将本公司
控股子公司尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司（以下简称尼勒克雪峰公司）
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起诉至法院，要求判令尼勒克雪峰公司承担运费 961,620.00 元、违约金 291,834.00
元。尼勒克法院于 2016 年 2 月 29 日作出一审判决，判尼勒克雪峰公司支付原告
王晓东运费 972,780.00 元、违约金 291,834.00 元，合计 1,264,614.00 元。尼勒克
雪峰公司对于违约金事项的判决不服，于 2016 年 3 月 14 日提起上诉，截止报告
日，案件尚在审理当中。经咨询律师，此案进展情况尚难预计，本公司未将此事
项在“预计负债”项目反映。
八、重要事项说明
1、根据公司与新疆健康产业股份有限公司签订的《经济补偿协议》，本期确
认搬迁补偿净收入 9134.62 万元，计入在营业外收入中。相关协议已经公司第二
届董事会第六次会议审议通过。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]722 号文核准，并经上海证券
交易所同意， 本公司由主承销商东方花旗证券有限公司于 2015 年 5 月 6 日向社
会公众公开发行普通股（A 股）股票 8235 万股，每股面值 1 元，每股发行认购
价格为人民币 4.98 元，共计募集人民币 41,010.30 万元，扣除与发行有关的费用
人民币 4087.54 万元，实际募集资金净额 36,923 万元，本公司新增注册资本 8,235
万元，实际募集资金净额与新增注册资本的差额 28,688 万元计入资本公积-股本
溢价。
九、企业经营管理中存在的问题及及拟采取的改进措施
面对目前形势，雪峰科技集团将做好长期应对各种困难以及挑战的准备，紧
紧围绕稳增长、提质量、控风险的中心任务，重点做好以下几项：
1.做好现有生产能力的稳定与提高，提高产品质量
积极做好厂区的设备生产能力的稳定与提高，降低产品的单位生产成本；同
时适应客户的需要，对于质量严格要求。生产方面，公司将合理组织三家生产企
业的产品结构和产量计划，协同运作，保障市场供应；安全方面，公司将一如既
往的加大安全投入，采用和引进先进工艺技术和生产设备，确保安全措施落实。
2. 全面抓实生产经营，着力夯实盈利基础。
面对民爆市场整体增长乏力的新常态，抓好科研和生产，积极调整产品结构，
逐步向高附加值产品倾斜，持续加大电子雷管、高精度导爆管等新产品的开发、
销售力度，通过开拓高附加值产品市场，带动公司销售收入和利润同步增长。抢
28
抓“一带一路”战略机遇，充分利用地缘优势、资源优势、技术优势，有序、稳
妥地抓好在吉尔吉斯斯坦建设年产 1.5 万吨乳胶化工工程项目建设。大力发展混
装爆破业务，为客户尤其是大中型矿山业主提供全程服务，改善公司业务结构，
提升企业抗行业风险的能力。抓好成本控制，进一步压缩管理费用及经营费用开
支，努力形成低成本的竞争优势。
3. 全面深化企业内部改革，不断提高集团管控水平。
贯彻落实关于深化国有企业改革的指导意见，一是进一步健全公司法人治理
结构，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，充分发挥
董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用、党组织的政治
核心作用。二是深化人事、劳动、分配“三项制度”和“管理人员能上能下、员
工能进能出、收入能升能降”的市场化经营机制改革，运用价值规律和绩效杠杆
来管理企业、激发活力、提高效益。三是全面推进依法治企。建立审计部门向董
事会负责的工作机制，落实企业内部监事会对董事、经理和其他高级管理人员的
监督，狠抓审计发现问题的整改落实，充分运用好审计结果。
议案六 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2016 年度财务预算方案
各位股东：
根据公司战略规划、市场分析预测、公司内部整体运营情况等多项因素，依
据公司生产经营计划及各专项计划，编制了公司《2016 年财务预算报告》。根据
《公司法》、《公司章程》的规定，现提请各位股东审议，2016 年度财务预算编
制情况说明如下：
一、企业基本情况
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司系于 2011 年 12 月 26 日由新疆雪峰民
用爆破器材有限责任公司股份制改造成立的。公司现股本为人民币 32,935 万元，
法人代表：康健，公司住所：新疆乌鲁木齐县板房沟乡。公司于 2015 年 5 月在
上海证券交易所挂牌上市。
公司设有董事会，对本公司重大决策和日常工作实施管理和控制，公司本部
下设证券部、投资部、财务部、人力资源部、经济运行部、工程技术研发中心、
商务部、监察审计部、生产保卫部、综合管理办公室、后勤服务中心等业务管理
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部室。公司属民用爆破物品生产行业，主要经营范围：民用爆破器材生产、销售；
爆破服务；民爆物品等武装押运、运输及武装守护；化工生产设备制造；仪器仪
表、五金交电、机电产品销售等。公司 2016 年度预算以控制为基础确定合并财
务报表的合并范围，合并二级企业包括：民爆生产企业 3 家(含集团本部生产保
卫部)、民爆流通公司 9 家、爆破工程公司 3 家、保安押运公司 1 家、其他流通
公司 1 家。
二、2015 年度财务预算执行情况
2015 年累计生产炸药 57,892 吨，完成预算 80,000 吨的 72.37%；累计生产工
业雷管 692 万发，完成预算 1,800 万发的 38.44%；累计生产工业索类 582 万米，
完成预算 1,200 万米的 48.50%；累计生产塑料导爆管 1,179 万米，完成预算 1,500
万米的 78.60%。
2015 年生产行业累计销售炸药 57,829 吨，完成预算 80,000 吨的 72.29%；累
计销售雷管 1,412 万发，完成预算 2,800 万发的 50.43%；累计销售工业索类 619
万米, 完成预算 1,200 万米的 51.58%；累计销售塑料导爆管 1,203 万米，完成预
算 1,500 万米的 80.20%。
1、主营业务收入预算数 96,000 万元，实际完成 84,915 万元，比预算少 11,085
万元，完成预算的 88.45％。
2、主营业务成本预算数 61,700 万元，实际发生 59,744 万元，比预算少 1,956
万元，完成预算的 96.83％。
3、营业税金及附加预算数 1,948 万元，实际发生 2,234 万元，比预算多 286
万元，完成预算的 114.68％。
4、销售费用预算数 2,470 万元，实际发生 2,220 万元，比预算少 250 万元，
完成预算的 89.88％。
5、管理费用预算数 12,492 万元，实际发生 12,263 万元，比预算少 229 万元，
完成预算的 98.17％。
6、财务费用预算数 2,339 万元，实际发生 1,781 万元，比预算少 558 万元，
完成预算的 76.14％。
7、利润总额预算数 17,000 万元，实际完成 16,876 万元，比预算少 124 万元，
完成预算的 99.27％。完成的利润总额中，营业外收支净额为 9,481 万元，主要
30
是公司整体搬迁补偿收益。
8、净利润预算数 13,500 万元，实际完成 12,425 万元，比预算少 1,075 万元，
完成预算的 92.04％。
9、资产增长率预算 10.44%，实际完成 63.05%；归属于母公司的净资产收
益率预算 10.32%，实际完成 9.32%；流动资产周转率预算 1.41 次，实际完成 0.83
次；成本费用利润率预算 20.69%，实际完成 21.47%。
三、本年度预算编制基础
根据公司的生产经营计划和预算安排，结合我公司战略规划、市场分析预测、
企业内部整体运营情况等多项因素，以资产、负债、收入、成本、费用、利润、
资金为核心指标，合理设计基础指标体系，制定合理的预算目标值，通过实施“先
总后分，总分结合”和“先上后下，上下结合”的编制流程，加强集团总部总控
力度，提升战略执行力和预算的准确性。
企业编制年度预算所选用的会计政策及会计核算方法，与前期一致。
四、2016 年度公司预测生产经营及销售情况说明
1、2016 年公司计划全年产品生产炸药 77,500 吨，较上年实际 57,892 吨增
长 33.87%；工业雷管 1,800 万发，较上年实际 692 万发增长 160.12%；塑料导爆
管 1,100 万米，较上年实际 1,179 万米下降 6.70%；工业导爆索 900 万米，较上
年实际 582 万米增长 54.64%。
2、2016 年公司计划产品销售炸药 77,500 吨，较上年实际 57,829 吨增长
34.02%；工业雷管 1,800 万发，较上年实际 1,412 万发增长 27.48%；塑料导爆管
1,100 万米，较上年实际 1,203 万米下降 8.56%；工业导爆索 900 万米，较上年实
际 619 万米增长 45.40%。
五、2016 年度主要财务指标预算说明
1、2016 年预计公司主营业务收入为 96,000 万元，比上年 84,915 万元增加
11,085 万元，增长 13.05％。
2、2016 年预计公司主营业务成本 69,350 万元，比上年 59,744 万元增加 9,606
万元，增长 16.08％。
3、期间费用 2016 年预计 16,106 万元（其中：管理费用 11,682 万元、销售
费用 2,651 万元、财务费用 1,773 万元），比上年 16,264 万元（其中：管理费用
31
12,263 万元、销售费用 2,220 万元、财务费用 1,781 万元）减少 158 万元，下降
0.97%。
4、利润总额 2016 年预计完成 8,000 万元，比上年 16,876 万元减少 8,876 万
元，下降 52.60％。
六、可能影响预算指标事项说明
1、预计 2016 年疆内市场依然处于不景气状态，采矿业大都开工不足，从而
导致对民爆产品需求降低，对公司民爆产品的销量影响较大，能否实现既定的销
售计划将对企业财务指标产生重大影响。
2、由于 2014 年末国家下发了《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》
（发改价格[2014]2936 号）文件，因此由市场供需决定最终出厂价格将会导致产
品平均售价的下行，市场竞争的加剧，将对公司的销售和收入产生不利影响。
3、公司产品的主要原材料为硝酸铵，报告期内硝酸铵的价格经历了较大幅
度的波动，2011 年硝酸铵价格保持在较高位置，而 2012 年至 2015 年以来价格
基本呈持续下降趋势。民爆生产企业的产品售价存在一定刚性，向下游客户转嫁
成本波动的能力较弱。尽管目前硝酸铵价格处于较低水平，对生产企业有利，但
未来若硝酸铵价格重新上扬，将不利于公司的成本控制，挤压利润空间，从而对
经营业绩造成不利影响。
4、公司进一步加大民爆生产、爆破服务、整合流通企业、并购上游原材料
供应企业等，延长产业链，资产并购及股权投资会对公司各项财务经营指标、利
润带来一些影响。
七、预算执行的保障措施
1、公司将全年预算指标进一步按半年、季度、月度细化分解，以各子公司
为基层单位，严格执行经核定的指标，加强投资、资金使用、物资采购、产品销
售等重大事项及成本费用预算执行情况的跟踪和监督，分析预算执行差异原因，
特别是要严格控制成本费用的增长。
2、2016 年公司还将采用下达销售量任务模式，调动市场销售员的工作积极
性，加大产品销售力度；同时，公司还将通过加强集团财务管理，完善财务管理
体系，以确保各项预算指标完成。
3、完善内部控制体系，加强公司经营管理
32
面对规模扩大、管理相对复杂、规范要求更高的管理现实，公司将进一步加
强企业内部管理，挖掘内部潜力，努力降低各种成本费用，大力提高生产经营效
益；加强资金集中管理和信息化管理，继续完善内部控制体系，树立风险管理理
念，使公司各单位日常管理的标准、模式、制度和方式高度统一，透明规范，以
满足上市公司规范要求，以此提高内部管理能力，确保 2016 年度经营目标的完
成。
4、公司将坚持高度重视安全生产，严格贯彻落实国家及行业有关安全生产
的法律法规、标准规程，建立健全安全管理体系，强化现场安全管理，加大安全
投入，加强员工的安全教育培训，坚持技术创新，采用和引进先进工艺技术和生
产设备，确保安全措施的落实，不断提升公司本质安全水平。
议案七 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2015 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，雪峰科技 2015 年度实现归属
于上市公司股东的净利润为 9,472.85 万元。公司拟定 2015 年度利润分配议案如
下:
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公
司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证
公司正常经营业务发展的前提下，公司拟以截止 2015 年 12 月 31 日雪峰科技总
股本 32935 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.8 元人民币(含税)，
共计 5928.30 万元，剩余未分配利润滚存至以后年度分配；同时以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 10 股。
请各位股东审议。
议案八 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2016 年度融资计划
各位股东：
33
截止 2015 年底，集团公司各项银行贷款余额为 72000 万元，其中 49000 万
元为一年期的短期银行贷款，23000 万元为五年期的中长期银行项目贷款。49000
万元的短期银行贷款将在 2016 年内陆续到期。23000 万元项目贷款 2016 年内需
进行第一次部分还款。
根据集团公司 2016 年资金预算情况，49000 万元短期银行贷款在年内陆续
到期后，将进行到期还款，待需要时再向金融机构提款；或者归还后在相关金融
机构续借以及借新还旧进行置换；对 23000 万元项目贷款年内需第一次还款的
3000 万元，进行到期还款。且将新增 10000 万元一年期金融机构短期借款。
根据以上方案，集团公司截止 2016 年底的向金融机构借款余额计划为不超
过 79000 万元，其中一年期的金融机构短期借款余额计划不超过 59000 万元，
20000 万元为五年期中长期银行贷款。
请各位股东审议。
议案九 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2015 年年报全文及摘要
各位股东：
公司 2015 年年度报告及摘要已编制完成，根据《公司法》、《公司章程》的
规定，现提请各位股东审议。
2016 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过《新疆雪
峰科技（集团）股份有限公司 2015 年年报全文及摘要》，并于 2016 年 4 月 26
日在上海证券交易所网站和《上海证券报》披露。后因前期会计差错，2016 年 6
月 3 日，公司召开第二届董事会第十五次（临时）董事会审议通过《新疆雪峰科
技（集团）股份有限公司 2015 年年报全文及摘要》（修订稿），并于 2016 年 6
月 6 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》披露，具体内容详见前述网站及
媒体上的披露文件。
议案十 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2015 年度募集资金使用及存放专
项报告
各位股东：
34
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]722 号核准，并经上海证券交易所
同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配
售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）8235 万股。
发行价格为每股 4.98 元。截至 2015 年 5 月 11 日，公司向社会公众公开发行人
民币普通股（A 股）8235 万股，募集资金总额 410,103,000.00 元。扣除承销费
和保荐费 22,555,665.00 元后的募集资金为人民币 387,547,335.00 元，减除其
他 发 行 费 用 人 民 币 18,319,705.72 元 后 ， 计 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
369,227,629.28 元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并由其出具“大华验字[2015]000278 号”验资报告。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规章的规定，公司
和保荐机构东方花旗证券有限责任公司于 2015 年 5 月 8 日，分别与在新疆天山
农村商业银行股份有限公司大十字支行、上海浦东发展银行乌鲁木齐分行、哈密
市商业银行股份有限公司乌鲁木齐分行及中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐
中山路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。根据上述法律法规的规
定，公司于 2015 年 9 月 22 日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并陆续在中国银行股份有限公司
乌鲁木齐市碱泉街支行、中信银行股份有限公司乌鲁木齐南湖北路支行、东亚银
行（中国）有限公司乌鲁木齐分行开立了闲置募投资金现金管理专户（详见公司
2015-043 及 2015-050 号公告）。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 195，655，900 元，募
集资金余额为 175,148,004.69 元（包括累计收到的银行存款利息的净额 345，
004.55 元以及理财收益 561,630.14 元，其中 125，000，000 元进行了现金管理）。
募集资金在各募集资金专户以及闲置募集资金现金管理专户的存储情况如下：
金额单位：人民币元
35
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式
新疆天山农村商业银 280,000.00 活期存款
125,280,000.
行股份有限公司大十字支 802041112010104217027
00 245,919.73 利息
行
上海浦东发展银行乌鲁木 100,000,000.
60090154700002534 -
齐分行 00
哈密市商业银行股份有限 95,655,900.0
90222201110200017668 -
公司乌鲁木齐分行 0
活期存款
中国建设银行股份有限公 66,611,435.0 48,961,400.00
65001616600052513582
司乌鲁木齐中山路支行 0
利息
294,046.87
60,000,000.0
- 结构性理财产品
中国银行碱泉街支行 107655264197 0
- 175,556.84 利息
65,000,000.0
东亚银行有限公司乌鲁木 - 结构性理财产品
147000172161400 0
齐分行
- 183,487.37 利息
中信银行股份有限公司南
8113701014100009777 - 7,593.88 利息
路北路支行
387,547,335. 175,148,004.
合 计
00 69
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）、募投资金投资项目的使用情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投
资项目、募集资金使用计划以及截至目前募集资金支出情况如下：
金额单位：人民币万元
承 诺 募集资金 截至 2015 年 12
序号 项目名称 项目投资总额
投资额 月 31 日已投入金额
36
新疆雪峰科技（集团）股份有限公
1 35,680.00 19,565.59 19565.59
司整体迁建技术改造项目
新疆雪峰爆破工程有限公司爆破
2 12,528.00 12,528.00 0
工程一体化设备技术改造项目
3 工程技术研究中心项目 4,896.14 4,896.14 0
不超过
4 其他与主营业务相关的营运资金
17,000.00
合 计 70,104.14 36,989.73 19565.59
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆雪峰科技（集团）股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字
[2015]002910 号），截止 2015 年 5 月 31 日，本公司以自筹资金先行投入募投
项目（整体迁建技术改造项目）的实际投资额为 37，016.82 万元，公司决定用
本次募集资金 19，565.59 万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。
募集资金项目置换已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，独立董事、监事
会和保荐机构均对上述事项出具了同意意见。
（二）、对闲置募集资金进行现金管理的情况
为提高募集资金使用效率，增加资金收益，保障公司和股东利益，新疆雪峰
科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2015 年 9 月 22 日召开的
第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前
提下，使用不超过 1.7 亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过 12 个月的安全
性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，
并在上述额度及期限范围内滚动使用。公司独立董事、监事会及公司保荐机构东
方花旗证券有限公司对此发表了明确同意的意见。
2015 年度，公司使用暂时闲置的募集资金累计购买了理财产品 29500 万元，
其中 17000 万元理财产品已到期收回（收到理财产品收益 561,630.14 元），12500
万元理财产品尚未到期。2015 年度公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的
情况如下：
1、已到期收回的理财产品：
受托方 委托理财产 委托金额 起息日 到期日 投资收益
37
品名称
中国银行股份有 中银保本理财-人
60,000,000
限公司乌鲁木齐 民币按期开放 2015-10-20 2015-11-26 170,301.37
.00
市碱泉街支行 【CNYAQKF】
中信理财之智赢
中信银行股份有
系列（对公）15320 65,000,000
限公司乌鲁木齐 2015-10-23 2015-11-27 180,753.43
期人民币结构性 .00
南湖北路支行
理财产品
中国建设银行股
乾元保本型人民 45,000,000
份有限公司乌鲁 2015-10-15 2015-12-15 210,575.34
币理财 .00
木齐中山路支行
2、尚未到期的理财产品：
委托理财
受托方 委托金额 起息日 到期日 预期年化收益率
产品名称
中国银行股份有 中银保本理财-
60,000,000.
限公司乌鲁木齐 人民币按期开放 2015-12-3 2016-1-7 2.8%
00
市碱泉街支行 【CNYAQKF】
东亚银行（中国）
65,000,000.
有限公司乌鲁木 结构性理财产品 2015-12-9 2016-1-25 3.4%
00
齐分行
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存
在募集资金管理、使用违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见。
38
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《年度募集资金存放与使用情况
鉴证报告》认为公司募集资金专项报告的编制，符合上海证券交易所发布的《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面公允反映了
雪峰科技公司 2015 年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见。
经核查，保荐机构东方花旗证券有限公司认为，公司年度募集资金的存放与
使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关
规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司 2015
年度募集资金存放与使用情况无异议。
请各位股东审议。
议案十一 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2015 年度关联方资金占用情况
的专项说明
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙），对公司 2015 年度的财务状况进行了
认真审计，现将公司 2015 年度关联方资金占用情况的专项说明提交各位股东审
议。
39
40
41
42
43
44
45
议案十二 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2016 年度日常关联交易预计事
项
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，公司需要预测 2016 年
日常关联交易金额，现根据公司经营情况，预测 2016 年关联交易情况如下：
一、日常关联交易概述
公司日常关联交易是指本公司及下属控股公司（以下统称“本公司”）与富
蕴县民用爆破器材专卖有限责任公司(以下简称“富蕴民爆”)、哈巴河县民用爆
破器材专卖有限公司（以下简称“哈巴河民爆”）、新疆江阳工程爆破拆迁建设有
限公司（以下简称“江阳拆迁公司”）、新疆金峰源科技有限公司（以下简称“金
峰源公司”）之间发生的采购和销售、服务业务。
1、2015 年发生的关联方交易
（1）2015 年本公司向富蕴民爆销售工业炸药、工业雷管等民爆产品金额为
3086 万元，提供劳务 468 万元；
（2）2015 年本公司向哈巴河民爆销售工业炸药、工业雷管等民爆产品金额
为 1271 万元，提供劳务 279 万元；
（3）2015 年本公司向江阳拆迁公司销售工业炸药、工业雷管等民爆产品金
额为 2051 万元，提供劳务 347 万元。
（4）2015 年本公司从新疆金峰源科技有限公司购买设备 472 万元。
2、公司预期 2016 年日常关联交易
（1）向富蕴民爆销售民爆产品，预计金额约 3800 万元，提供劳务 600 万元；
（2）向哈巴河民爆销售民爆产品，预计金额约 1500 万元，提供劳务 350
万元；
（3）向江阳拆迁公司销售民爆产品，预计金额约 2500 万元，提供劳务 450
万元。
（4）从金丰源公司采购生产设备及安装服务 500 万元。
二、关联方介绍
1、富蕴民爆
46
富蕴民爆成立于 2004 年 6 月 1 日，富蕴民爆住所为富蕴县赛尔江西路 71
号，法定代表人为刘华平，注册资本及实收资本为 716 万元，公司类型为有限责
任公司（自然人投资或控股），经营范围为“许可经营项目：民用爆破器材销售；
一般经营项目：工业生产资料、建筑材料、五金交电化工（化学危险品除外）、
汽车配件、农机配件销售，非生产性废旧金属收购”。
本公司持有富蕴民爆 23%的股权，富蕴民爆为本公司参股公司。
2、哈巴河民爆
哈巴河民爆成立于 2002 年 4 月 22 日，哈巴河民爆住所为哈巴河县团结路医
药公司楼下北侧，法定代表人为刘华平，注册资本及实收资本为 100 万元，公司
类型为有限责任公司（国有控股），经营范围为“许可经营项目（具体经营项目以
有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）：民用爆破器材零售”。
本公司关联方富蕴民爆持有哈巴河民爆 59%的股权。
3、江阳拆迁公司
江阳拆迁公司成立于 1998 年 3 月 23 日，住所为新疆乌鲁木齐市北京南路
416 号盈科国际中心 5 层，法定代表人为蒲加顺，注册资本及实收资本为 2000
万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为爆破与拆除工程专业承包（暂定）
叁级。
本公司持有江阳拆迁公司 11.36%的股权，江阳拆迁公司为本公司参股公司。
张卫先生系公司股东、董事，也担任江阳拆迁公司董事，故张卫先生为关联
人，此项议案应回避表决。
4、金峰源公司
金峰源公司成立于 2011 年 5 月 23 日，住所为新疆乌鲁木齐市米东区工业园
九沟南路 1365 号，法定代表人为明刚，注册资本及实收资本为 2000 万元，公司
类型为有限责任公司，经营范围为机械工程技术研发，科研交流和推广服务；化
工生产专用设备、金属密封件、塑料薄膜、有机化学原料制造、销售；货物与技
术的进出口业务。
本公司持有金峰源公司 20%的股权。
三、关联标的的基本情况
本公司与富蕴民爆、哈巴河民爆、江阳拆迁公司系正常的销售业务和提供运
47
输、押运等劳务服务。本公司与金峰源公司系固定资产投资中正常的设备采购及
安装服务。
四、定价政策、依据及相关内容
本公司与哈巴河民爆、富蕴民爆、江阳拆迁公司之间的关联交易根据国家核
准出厂价或民爆产品流通费率确定的价格进行定价；本公司与金峰源公司之间的
关联交易根据市场价采购。
五、公司独立董事意见
1、同意公司将《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2016 年度日常关联交
易预计事项》提交 2015 年度股东大会会议审议；
2、该关联交易是公司进行正常生产经营活动的客观需要，符合公司利益。
请各位股东审议。
议案十三 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司计划向于田县捐赠扶贫资金 165
万元的议案
各位股东：
为认真贯彻落实第二次中央新疆工作座谈会、自治区党委八届十次全委（扩
大）会议精神，落实自治区党委和国资委党委“访民情惠民生聚民心”工作部署，
加快于田县脱贫解困步伐。根据上级党委安排，集团公司拟向对口帮扶的于田县
英巴格乡巴什兰帕村捐赠 165 万元扶贫帮困资金，主要用于扶持当地林果业、特
色水产养殖业及专项扶持贫困户的支出。
请各位股东审议。
议案十四 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司续聘 2016 年度审计机构的议案
各位股东：
因大华会计师事务所工作勤勉尽责，信誉良好，该所已审计了公司 2011 年
至 2015 年度的财务决算，以及上市所需的三年期报告审计和相关专项审计，对
公司的财务状况较为熟悉。鉴于本公司 2015 年刚完成上市，拟续聘大华会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司的 2016 年度财务审计机构，现提请各位股东
48
审议。
议案十五 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司股东大会网络投票实施细则
第一章 总则
第一条 为了规范新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会的网络投票行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《上市公司股
东大会规则》、《上海证券交易所股票股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等法律、法
规、规范性文件及公司内部治理文件的规定，制定本细则。
第二条 本细则所称股东大会网络投票是指公司股东通过上海证券交易所
上市公司股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）行使表决权。
上海证券交易所网络投票系统包括下列投票平台：
（一）交易系统投票平台；
（二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。
第三条 公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，股东大会股权登
记日登记在册且有权出席会议行使表决权的的所有股东，均可以通过股东大会
网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。
第四条 公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司（以下简
称“信息公司”）提供股东大会网络投票相关服务，并与信息公司签订服务协议，
明确服务内容及相应的权利义务。
第二章 网络投票的通知与准备
第五条 公司在刊登股东大会通知时，应当同时向信息公司提交股东大会网
络投票申请，并在上海证券交易所网站填报股东大会预告信息。
第六条 股东大会通知中应当包括股东大会的类型和届次、现场与网络投票
时间、参会股东类型、股权登记日或最后交易日、网络投票流程、拟审议的议案
等内容。
第七条 出现下列情形之一的，股东大会召集人应当按上海证券交易所的有
关规定及时编制相应的公告，补充披露相关信息：
（一）股东大会延期或取消；
49
（二）增加临时提案；
（三）取消股东大会通知中列明的提案；
（四）补充或更正网络投票信息。
第八条 公司采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东大会召开通知
公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决：
（一）非独立董事候选人；
（二）独立董事候选人；
（三）监事候选人。
第九条 符合规定条件的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容，并重新编制网络投票操作流程，对增加的临时提案按原提案顺
序连续编号。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均
不列入股东大会表决事项。
第十条 出现股东大会取消提案情形的，召集人应当在原定召开日前至少两
个交易日发布通知，说明取消的具体原因及提案取消后股东大会拟审议的事项，
并重新编制网络投票操作流程，对取消的提案保留其对应的编号，提案名称相应
改为“提案取消”。
第十一条 公司应当在股东大会召开两个交易日前，向信息公司提供股权登
记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内
容。股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。
第十二条 公司应当在股东大会投票起始日的前一交易日，登录上海证券交
易所上市公司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com），再次核对、确认网络
投票信息的准确和完整。
第十三条 根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先
征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集
系统（网址：www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票
意见：
（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；
50
（三）合格境外机构投资者（QFII）；
（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司；
（五）中国证监会和上海证券交易所认定的其他股票名义持有人。
征集时间为股东大会投票起始日前一交易日（征集日）的 9:15－15:00。
第三章 网络投票的方法与程序
第十四条 公司利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式
的，现场股东大会应当在上海证券交易所交易日召开。
第十五条 公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的，可以通
过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票。通过上海证券交
易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的上海证券交
易所交易时间段。
公司股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交
易所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。通过上海证券
交易所互联网投票平台进行互联网投票的时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
参加股东大会网络投票的股东，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对
或弃权意见。
第十六条 本细则第十三条规定的证券公司、中国证券金融股份有限公司作
为股票名义持有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，需通过信息
公司融资融券和转融通投票平台（网址：www.sseinfo.com）行使表决权。投票
时间为股东大会召开当日的 9:15－15:00。
本细则第十三条规定的合格境外机构投资者、香港中央结算有限公司，作为
股票名义持有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，按照《上海证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》、《香港中央结
算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》等相关规则执行。
第十七条 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股
东账户所持股票数量总和。
第十八条 公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东
账户是否为同一股东持有：
51
（一）一码通证券账户信息；
（二）股东姓名或名称；
（三）有效证件号码。
前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。
第十九条 除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意
见。但本细则第十三条规定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所
征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
第二十条 持有多个股东账户的股东，可以通过其任意一个股东账户参加网
络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均
已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东
账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股
票的第一次投票结果为准。
第二十一条 出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一
股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选
举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥
有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的
选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥
有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
第二十二条 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他
方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
第四章 网络投票结果的统计与查询
第二十三条 股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股
东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股东
未表决或不符合本细则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
52
第二十四条 公司在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表
决结果后，召集人应当按照相关规定编制股东大会决议公告，及时进行公告。
第二十五条 公司可以委托信息公司通过上海证券交易所网络投票系统取得
网络投票数据后合并统计现场投票和网络投票的表决结果。公司委托信息公司进
行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发送现场投票数
据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、
合并计票统计数据及其相关明细。公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，
并最终形成股东大会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上海证券交易
所和信息公司提出。
第二十六条 出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投
票记录，公司应根据有关规定、《公司章程》及股东大会相关公告披露的计票规
则统计股东大会表决结果：
（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；
（二）股东大会对同一事项有不同提案；
（三）优先股股东参加网络投票（如有）。
第二十七条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东
以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。
第五章 附则
第二十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十九条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程
的规定为准。
第三十条 本细则所称“议案组”系指由多个需逐项表决的议案所组成的议
案组。
第三十一条 本细则的修订由董事会提出修改议案，报股东大会批准。
第三十二条 本细则由公司董事会负责解释。
53
第三十三条 本细则经股东大会批准之日起生效，修改时亦同。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2016 年 6 月 18 日
54
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