证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2016-046
南方中金环境股份有限公司
股权激励计划股票期权第三个行权期行权情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为1,734,480份，占公司总股本比例为0.26%；
2、本次行权股份的上市日期为2016年6月21日。
3、公司董事赵才甫、沈梦晖先生，高级管理人员沈勤伟、鲁炯先生4人本次
可行权数量合计183,600份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董
事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定,该部分股份自上市之日起六
个月内不得卖出，其余100名激励对象本次行权所获得的1,550,880份股票无禁售
期；
4、本次股权激励期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。
南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划（以下简称
“激励计划”）第三个行权期行权条件满足，经公司第三届董事会第六次会议审
议通过，公司激励计划授予的 104 名激励对象在激励计划第三个行权期可行权股
票期权共计 1,734,480 份，具体情况如下所示：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介
公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》以下简称“激励计
划”）及其摘要已经公司 2012 年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、激励对象：第三个行权期涉及的激励对象共计 104 人，包括公司高级管
1
理人员、中层管理人员、核心技术人员。激励对象名单已经公司监事会核实，确
认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、授予价格：经历次权益分派调整后，公司授予的股票期权行权价格为
5.805 元，限制性股票的授予价格为 3.535 元。
5、行权/解锁时间安排：
等待/锁定期满后为行权/解锁期。
授予的股票期权/限制性股票等待/解锁期及各期行权/解锁时间安排如下表
所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授
第一次解锁 30%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授
第二次解锁 40%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授
第三次解锁 30%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
注：激励计划的首次授予日为 2013 年 6 月 13 日。
6、股票期权行权条件与限制性股票解锁条件：
限制性股票的授予条件同期权的授予条件。各年度绩效考核目标如下表所
示：
解锁期 业绩考核目标
相比于2012年，2013年净利润增长不低于20%，且2013年加权
第一个解锁期
平均净资产收益率不低于12.50%。
相比于2012年，2014年净利润增长不低于38%，且2014年加权
第二个解锁期
平均净资产收益率不低于13.50%。
相比于2012年，2015年净利润增长不低于58%，且2015年加权
第三个解锁期
平均净资产收益率不低于14.50%。
2
（二）激励计划股票期权的授予情况
1、2013 年 4 月 10 日，公司分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届
监事会第四次会议，审议通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督委员会
（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于 2013 年 4 月 12 日披露的公司《股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，公司于 2013 年 5
月 18 日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过
了公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，独立董事
对此发表了独立意见。公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
已经中国证监会确认无异议并备案，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办
法》（试行）的有关规定，公司发布《关于增加 2012 年年度股东大会临时提案暨
召开 2012 年年度股东大会补充通知的公告》，提请股东会审议并实施该股权激励
计划。
3、2013 年 5 月 30 日，公司召开 2012 年年度股东大会，审议通过了公司《股
票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关事项，公司股票
期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2013年6月13日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
对公司股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于向激励对象授
予股票期权与限制性股票的议案》，并于当日召开了第二届监事会第七次会议，
对公司调整后的激励对象名单进行了核实。会议确定2013年6月13日为公司股票
期权与限制性股票激励计划的授予日，根据调整后的授予数量和激励对象名单，
授予142位激励对象218.2万股股票期权及109.1万股限制性股票。
5、2013年8月12日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，2013年8月12
日在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票授
予登记完成的公告》。
（三）期权数量及行权价格的历次变动情况
1、2014年5月31日公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
3
于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调
整的议案》，调整后的股票期权数量为392.76万份，行权价格调整为11.81元/
股；审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议
案》，一致同意将原激励对象王魏奇已授予未获准行权的18,000份股票期权予以
作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的9,000股限制性股票并注销；将原
激励对象徐浩良已授予未获准行权的25,200份股票期权予以作废注销，按其购买
价回购已获授尚未解锁的12,600股限制性股票并注销。
2、2015年6月3日公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于公司股票期权与限制性股票激励计划价格调整的议案》，派息调整后的股票期
权行权价格P=P0-V =11.81-0.1=11.71元/份；调整后的限制性股票回购价格
P=P0-V=7.27-0.1=7.17元/股（P0为调整前的价格，V为每股的派息额，P为调整后
的价格）。因本年度不转增不送股，故权益工具的数量均不作调整。审议通过了
《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对
象罗志平、周正等8人因个人原因离职，一致同意将其8人已授予未获准行权的
133,560份股票期权予以作废注销，并按7.17元/股的价格回购其8人已获授尚未
解锁的66,780股限制性股票并注销；又因上一考核年度有34名激励对象未达标，
一致同意将本期考核不合格的34名激励对象第二个行权期已授予未获准行权的
401,760份股票期权予以作废注销，并按7.17元/股的价格回购其34人第二个行权
期已获授尚未解锁的200,880股限制性股票并注销。
3、2016年5月27日公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的权益数量及行权/回购价格进行调整
的议案》，将已授予且尚未行权的股票期权数量调整为Q=Q0 *（1+N）=1,108,080
* （ 1+1 ） =2,216,160 份 , 股 票 期 权 行 权 价 格 调 整 为
P=(P0-V)/(1+N)=(11.71-0.1)/(1+N)=5.805元/份；已授予且尚未解锁的限制性
股票数量调整为Q=Q0*（1+N）=554,040 *（1+1）=1,108,080股，限制性股票回
购价格调整为P=(P0-V)/(1+N)=(7.17-0.1)/(1+1)=3.535元/股。（Q为调整后的
数量，Q0为调整前的数量，P为调整后的价格，P0为调整前的价格，V为每股的派
息额，N为每股资本公积转增的股本）。审议通过了《关于作废并注销部分股票
期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象仲珊、章海平等10人因个
4
人原因离职，一致同意将其10人已授予未获准行权的127,440份股票期权予以作
废注销，并按3.535元/股的价格回购其10人已获授尚未解锁的63,720股限制性股
票并注销；又因上一考核年度有18名激励对象未达标，一致同意将本期考核不合
格的18名激励对象第三个行权期已授予未获准行权的354,240份股票期权予以作
废注销，并按3.535元/股的价格回购其18人第三个行权期已获授尚未解锁的
177,120股限制性股票并注销。
已授予股票期权历次变动情况一览表
该次取消 该次激励 该次变动 该次变动 该次变动
变动 该次行权
期权数量 对象减少 后期权数 后行权价 后激励对 变动原因简要说明
日期 数量(份)
(份) 人数 量(份) 格（元） 象人数
公司股权激励计划
2013.6.13 — — — 2,182,000 21.46 142 人
首次授予。
2013 年度权益分派
方案的实施：每 10
2014.5.13 — — — 3,927,600 11.81 142 人 股派现金 2 元（含
税）；同时，每 10 股
转增 8 股。
公司股权激励计划
进入第一个行权期，
其中原激励对象王
2014.7.01 1,165,320 43,200 2人 2,719,080 11.81 140 人
魏奇、徐浩良 2 人因
个人原因离职，获授
期权予以注销。
2014 年度权益分派
2015.5.18 — — — 2,719,080 11.71 140 人 实施：每 10 股派现
金 1 元（含税）
公司股权激励计划
进入第二个行权期，
其中激励对象罗志
平、周正等 8 人因个
2015.6.30 1,075,680 535,320 8人 1,108,080 11.71 132 人
人原因离职，及 34
名原激励对象考核
不合格，获授期权予
以注销。
2015 年度权益分派
方案的实施：每 10
2016.4.29 — — — 2,216,160 5.805 132 人 股派现金 1 元（含
税）；同时，每 10 股
转增 10 股。
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二、激励对象符合行权条件的说明
根据公司《激励计划》的有关规定，自 2016 年 6 月 13 日起，公司股票期权
进入第三个行权期可行权阶段。经公司独立董事、监事会和董事会薪酬与考核委
员会核查，公司 104 名激励对象符合公司《激励计划》规定的第三个行权期可行
权条件。具体如下：
行权/解锁条件 是否达到行权/解锁条件的说明
1）中金环境未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。
②最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形
①最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚； 激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件
③具有《公司法》规定的不得担任公
司董事及高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反
公司有关规定的情形。
3）公司业绩考核条件
第三个行权/解锁期：相比2012年，
2015年净利润增长率不低于58%（净 公司2015年归属于上市公司普通股股东的扣除非经
利润指标为归属于上市公司股东的 常性损益后的净利润为268,481,128.39元，相比2012
扣除非经常性损益前后孰低的净利 年增长率为129.55%；2015年加权平均净资产收益率
润），且2015年加权平均净资产收益 为16.33%，满足行权/解锁条件。
率不低于14.50%（净资产均指归属于
上市公司股东的净资产）。
4）锁定期内：2015年度净利润不低
于最近三个会计年度（2014年度、 最近三个会计年度（2014年度、2013年度、2012年度）
2013年度、2012年度）的平均水平且 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
不得为负；上述各年度净利润指标为 为 ： 182,759,820.17 、 148,687,787.29 、
归属于上市公司股东的扣除非经常 116,962,155.54元。2015年度归属于上市公司股东的
性损益前后孰低的净利润；各年度净 扣除非经常性损益的净利润高于行权期前最近三个
利润指归属于上市公司股东的净利 会计年度的平均水平且不为负，满足行权/解锁条件。
润。
5）根据公司制定的考核办法，激励 原132位激励对象中，除10名激励对象因个人原因离
对象在等待期绩效考核合格。 职，以及18名激励对象不满足本期可行权/解锁条件
6
外，其他104名激励对象均达到考核要求，满足行权/
解锁条件。
注：原激励对象仲珊、章海平等 10 人因个人原因离职，公司将对该 10 人已授予未获准
行权的 127,440 份股票期权予以作废注销；又因上一考核年度有 18 名激励对象未达标，公
司将对本期考核不合格的 18 名激励对象第三个行权期已授予未获准行权的 354,240 份股票
期权予以作废注销。目前，该 481,680 股股票期权的注销手续尚未完成。
三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况
1、激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等情况表格
获授的股票期权
序号 姓名 职务 本次行权数量（股）
数量（股）
1 赵才甫 董事、副总经理 216,000 64,800
董事 、副总经理、董
2 沈梦晖 108,000 32,400
事会秘书、财务总监
3 沈勤伟 副总经理 180,000 54,000
4 鲁 炯 副总经理 108,000 32,400
董事、监事、高级管理人员小计 612,000 183,600
中层管理人员、核心业务（技术）
5 5,169,600 1,550,880
人员（100 人）
合 计（共 104 人） 5,781,600 1,734,480
2、本次行权股份的上市流通安排情况
本次行权股份的上市流通时间为2016年6月21日，其中公司董事赵才甫、沈
梦晖先生，高级管理人员沈勤伟、鲁炯先生4人本次可行权数量合计183,600份，
行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁
止短线交易的相关规定,该部分股份自上市之日起六个月内不得卖出，其余100
名激励对象本次行权所获得的1,550,880份股票无禁售期。
3、本次行权款项的缴款时间和缴款金额
公司104名股权激励对象于2016年5月31日前向行权资金专项账户足额缴纳
了10,068,656.40元行权资金，其中1,734,480元增加股本，其余8,334,176.40
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元计入资本公积。本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金，
未使用的资金存储于行权专户。
4、本次行权事项验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次行权事项出具了天健验
[2016]190号验资报告：
“ 贵 公 司 原 注 册 资 本 为 人 民 币 666,366,768.00 元 ， 实 收 资 本 为 人 民 币
666,366,768.00元。根据贵公司2015年度股东大会决议和第三届董事会第六次会
议决议规定，贵公司注册资本变更为人民币667,860,408.00元，由贵公司向仲珊
等28名原激励对象按每股3.535元回购人民币普通股（A股）240,840股（每股面
值人民币1元），同时由鲁炯等104名激励对象按每股5.805元认购人民币普通股（A
股）1,734,480股（每股面值人民币1元）。经我们审验，截至2016年5月31日止，
贵公司已支付仲珊等28名原激励对象股份回购款人民币851,369.40元，并已收到
鲁炯等104名激励对象以货币缴纳的出资额合计人民币10,068,656.40元。上述出
资款净额增加合计9,217,287.00元，其中计入实收资本人民币壹佰肆拾玖万叁仟
陆 百 肆 拾 元 整 （ ￥ 1,493,640.00 元 ）， 计 入 资 本 公 积 （ 股 本 溢 价 ） 人 民 币
7,723,647.00元。”
5、本次行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手
续的情况
经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司核准登记，公司以 2016 年 6 月 20 日为股票期权行权登记日，对本次
提出申请的 104 名激励对象的 1,734,480 份股票期权予以行权。
四、律师关于本次行权的法律意见
浙江天册律师事务所认为：中金环境本次股权激励计划授予的股票期权及限
制性股票第三次行权/解锁已满足《激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁
条件，本次行权/解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备
忘录 8 号》、《备忘录 9 号》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
五、本次行权后公司股本变动情况
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本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例 增减 数量(股) 比例
一、限售流通股（或非流
308,083,822 46.23% 137,700 308,221,522 46.13%
通股）
01 首发后个人类限售股 16,354,436 2.45% 0 16,354,436 2.45%
02 股权激励限售股 240,840 0.04% 0 240,840 0.04%
03 首发后机构类限售股 123,781,252 18.58% 0 123,781,252 18.53%
04 高管锁定股 167,707,294 25.17% 137,700 167,844,994 25.12%
二、无限售流通股 358,282,946 53.77% 1,596,780 359,879,726 53.87%
三、总股本 666,366,768 100.00% 1,734,480 668,101,248 100.00%
注：上表“股权激励限售股”中有240,840股尚未完成回购注销手续。
六、本次行权后对公司当年财务状况的影响
第三个行权期满足行权条件的104名激励对象全部行权,公司股本总额将由
666,366,768股增至668,101,248股，股东权益将增加10,068,656.40元。本期可
行权的1,734,480份期权在3年的等待期已累计摊销成本354.00万元，具体影响数
据以经会计师审计的数据为准。
七、备查文件
1、公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2、第三届董事会第六次会议决议；
3、第三届监事会第五次会议决议；
4、浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于南方中金环境股
份有限公司股票期权与限制性股票激励计划第三次行权、解锁等相关事项的法律
意见书》；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于本次股权激励计划相关事项的
验资报告。
特此公告。
南方中金环境股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 17 日
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