上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002759 股票简称：天际股份
广东天际电器股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：广东天际电器股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天际股份
股票代码：002759
信息披露义务人：深圳市兴创源投资有限公司
住所：深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场10楼1001单位
通讯地址：深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场10楼1001单位
股份变动性质：拥有权益的股份数量增加、持股比例增加
签署日期： 2016年6 月17日
1-4-2-1
广东天际电器股份有限公司关于深圳市兴创源投资有限公司的简式权益变动报告书
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等
法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露
义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的天际股
份的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在天际股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出
任何解释或者说明。
五、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会批准。
广东天际电器股份有限公司关于深圳市兴创源投资有限公司的简式权益变动报告书
目 录
声明 ............................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
第一节 释 义 ............................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6
一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 6
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况..................................................... 6
三、股权控制关系................................................................................................. 7
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股
份的情况................................................................................................................. 7
第三节 权益变动的目的及后续计划 ......................................................................... 8
一、权益变动的目的............................................................................................. 8
二、是否拟在未来 12 个月内增加或者减少在上市公司拥有权益的股份....... 8
第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 9
一、本次权益变动的主要情况............................................................................. 9
二、本次权益变动的具体方案............................................................................. 9
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 19
第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 20
第七节 信息披露义务人声明 ................................................................................... 21
第八节 备查文件 ....................................................................................................... 23
广东天际电器股份有限公司关于深圳市兴创源投资有限公司的简式权益变动报告书
第一节 释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
上市公司、天际股份 指 广东天际电器股份有限公司，股票代码：002759
兴创源投资 指 深圳市兴创源投资有限公司
标的公司、目标公司、新泰材料 指 江苏新泰材料科技股份有限公司
汕头天际 指 汕头市天际有限公司
新昊投资 指 常熟市新昊投资有限公司
新华化工 指 常熟市新华化工有限公司
合隆包装 指 汕头市合隆包装制品有限公司
汕头天际等 3 名认购对象 指 汕头天际、合隆包装及吴锭延
信息披露义务人、兴创源投资 指 深圳市兴创源投资有限公司
新华化工、兴创源投资、新昊投资持有的新泰材料
交易标的、标的资产 指
100%股份
交易对方 指 新华化工、兴创源投资、新昊投资
交易各方 指 指本次交易的参与各方
天际股份以发行股份及支付现金方式购买新华化工、
本次重大资产重组、本次交易 指 兴创源投资、新昊投资持有的新泰材料100%股权，并
募集配套资金。
广东天际电器股份有限公司关于深圳市兴创源投资
本报告书/权益变动报告书 指
有限公司的简式权益变动报告书
《发行股份及支付现金购买资 天际股份与新泰材料全体3名股东签署的《发行股份
指
产协议》 及支付现金购买资产协议》
天际股份与新泰材料全体3名股东签署的《业绩承诺
《业绩承诺补偿协议》 指
补偿协议》
天际股份与汕头天际等3名认购对象分别签署的《股
《股份认购协议》 指
份认购协议》
评估基准日、审计基准日 指 2016年3月31日
报告期 指 2014年、2015年和2016年1-3月
交割日 指 交易对方将标的资产过户至天际股份名下之日
定价基准日 指 天际股份第二届董事会第十三次会议决议公告之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
会计师、审计机构、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
广东天际电器股份有限公司关于深圳市兴创源投资有限公司的简式权益变动报告书
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数
与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
广东天际电器股份有限公司关于深圳市兴创源投资有限公司的简式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 深圳市兴创源投资有限公司
法定代表人 陈辉亮 注册资本 人民币 1000 万元
统一社会信用代码 9144030031200799XP
注册地 深圳市南山区蛇口望海路 1166 号招商局广场 10 楼 1001 单位
通讯地址 深圳市南山区蛇口望海路 1166 号招商局广场 10 楼 1001 单位
电话 0755-28482302 邮编 518067
企业类型 有限责任公司（自然人独资） 成立日期 2014 年 08 月 22 日
经济性质 私营企业 营业期限 永续经营
项目投资及投资管理；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申办）；
从事担保业务（不含融资性担保）；企业管理策划；企业形象策划；会
展策划；投资咨询；经济信息咨询；礼仪策划；会务策划；展览展示
经营范围
策划；文化交流活动策划；国内贸易；经营进出口业务。（以上不含证
券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
截至本报告书签署日，信息披露义务人股权结构情况如下：
认缴出资额占注册
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
资本的比例
1 陈辉亮 1,000 1,000 100%
合计 1,000 1,000 100%
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
1、董事及主要负责人情况
姓 名 陈辉亮 性 别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国 籍 中国 身份证号 44052019641211****
任职情况 执行董事、总经理
长期居住地 广东省汕头市龙湖区珠池街道
通讯地址 广东省汕头市龙湖区珠池街道
广东天际电器股份有限公司关于深圳市兴创源投资有限公司的简式权益变动报告书
2、董事及主要负责人投资及兼职情况
陈辉亮为兴创源投资的执行董事及总经理，持有汕头市金平区精业印务有限
公司 20%股权，不存在需要披露的兼职情况。
三、股权控制关系
截至本报告书签署日，陈辉亮持有兴创源投资 100%股权。
陈辉亮
100%
兴创源投资
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发
行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司 5%
以上发行在外的股份的情形。
广东天际电器股份有限公司关于深圳市兴创源投资有限公司的简式权益变动报告书
第三节 权益变动的目的及后续计划
一、权益变动的目的
天际股份拟通过发行股份及支付现金购买新泰材料 100%股权并募集配套资
金。通过本次交易，上市公司进入具有广阔市场前景的锂离子电池材料行业，从
而实施“家电+锂离子电池材料”双主业发展模式，实现多元化发展战略，进而
进一步优化公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益
提供更为多元化和可靠的业绩保障。
本次交易中，信息披露义务人兴创源投资以其持有的新泰材料股权认购本次
天际股份非公开发行的股份。
二、是否拟在未来 12 个月内增加或者减少在上市公司拥有权益
的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后未来 12 个
月内，继续增加在上市公司中拥有权益的股份或者减少在上市公司中拥有权益的
股份的计划。
广东天际电器股份有限公司关于深圳市兴创源投资有限公司的简式权益变动报告书
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的主要情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有天际股份任何权益。
根据信息披露义务人与天际股份签署的附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》，信息披露义务人拟以其持有的新泰材料股权认购本次天际股份
非公开发行的股份。信息披露义务人因参与天际股份本次重大资产重组而导致本
次权益变动。本次权益变动是本次重大资产重组不可分割的组成部分。
本次交易完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司股份 53,413,498 股。
占上市公司总股本的 11.46%。
二、本次权益变动的具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次发行
股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提。根据天际股份与新泰材料全
体 3 名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，
以及天际股份与汕头天际等 3 名认购对象签署的《股份认购协议》，本次权益变
动的具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新华化工、兴创源投资及新昊
投资等 3 名交易对方合计持有的标的公司 100%股份，其中，85%的对价以发行
股份的方式支付，15%的对价以现金方式支付。
标的资产的价格为根据具有证券从业资格的资产评估机构中企华，选取收益
法评估结果作为评估结论，出具的中企华评报字（2016）第 3446 号《广东天际
电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司
股权项目评估报告》所确认的标的资产的评估值为基础，由上市公司与交易对方
协商确定标的资产的价格为 270,000 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会
第十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、
广东天际电器股份有限公司关于深圳市兴创源投资有限公司的简式权益变动报告书
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也
随之进行调整。
经上市公司 2015 年度股东大会通过，以截止 2015 年 12 月 31 日上市公司总
股本 96,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税），
共计 11,520,000.00 元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本
公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增 144,000,000 股，转
增后上市公司总股本将增加至 240,000,000 股。
经上市公司与交易对方双方协商一致并确定，上市公司发行新增股份的发行
价格按除权后确定为 12.89 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20
个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
上市公司向交易对方支付的交易对价中，85%部分以发行股份方式进行支
付，15%部分以现金方式进行支付，具体按照交易对方所持新泰材料的股份比例
同比例进行支付。
股份与现金对价的总体安排：
支付对价
交易对方
股份对价 现金对价
270,000 万元×50.3%×85%/12.89 元
新华化工 270,000 万元×50.3%×15%=20,371.50 万元
=89,556,633 股
270,000 万元×30%×85%/12.89 元
兴创源投资 270,000 万元×30%×15%=12,150.00 万元
=53,413,498 股
270,000 万元×19.7%×85%/12.89 元
新昊投资 270,000 万元×19.7%×15%=7,978.50 万元
=35,074,864 股
270,000 万元×85%/12.89 元
合计 270,000 万元×15%=40,500.00 万元
=178,044,995 股
注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入上市公司的
资本公积。
公司向交易对方的最终发行数量，待上市公司股东大会审议批准后，以中国
证监会最终核准的发行数量与金额为准。
上市公司在本次募集配套资金到位之日起的 30 个工作日内，将现金对价分
别一次性支付给交易对方，即上市公司向新华化工、兴创源投资、新昊投资分别
支付 20,371.50 万元、12,150.00 万元、7,978.50 万元。
广东天际电器股份有限公司关于深圳市兴创源投资有限公司的简式权益变动报告书
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向汕头天际、合隆包装及吴锭延发行股份募集配套
资金不超过 62,000 万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%。
募集配套资金具体使用情况如下：
序号 募集配套资金用途 拟使用金额（万元）
1 支付现金对价 40,500
2 支付中介费用及交易税费 3,500
3 补充流动资金 18,000
合计 62,000
上市公司本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次
会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易
均价的百分之九十。如上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
经上市公司 2015 年度股东大会通过，以截止 2015 年 12 月 31 日上市公司总
股本 96,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税），
共计 11,520,000.00 元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本
公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增 144,000,000 股，转
增后上市公司总股本将增加至 240,000,000 股。
因此，经上市公司与汕头天际等 3 名募集配套资金认购对象协商一致并确
定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为 12.89 元/股，不低于本次
交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%（交易均价的计算公式
为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
总量）。
募集配套资金认购对象本次认购的股票数量如下：
募集配套资金认购对象 认购股份数量（股）
汕头天际 24,049,650
合隆包装 9,619,860
吴锭延 14,429,790
合计 48,099,300
广东天际电器股份有限公司关于深圳市兴创源投资有限公司的简式权益变动报告书
注：募集配套资金认购对象认购股数不足一股的部分，天际股份不再向募集配套资金认购对象另行支
付，并计入天际股份的资本公积。
（三）过渡期安排
交易对方承诺在过渡期内目标公司的业务应以过去的交易习惯方式开展，如
果目标公司的业务需超出其正常经营范围，应获得上市公司的书面同意。
交易对方尤其应确保目标公司在过渡期：
1、按照惯常的方式管理和开展其业务；
2、除非获得上市公司事先书面同意，不得进行任何形式对任何第三方担保
或授信，包括但不限于贷款、保证或抵押、质押担保；
3、除非上市公司书面同意，不处置其超过 300 万元的资产或任何权益；
4、不得宣布或实施任何分红、或分配利润、或退回或分配股本金、或提取
公司任何资金，但正常经营需要的除外；
5、未经上市公司事先书面同意，不得购买超过 300 万元的资产；
6、除非正常经营需要，不得发生额外的债务或其他义务；
7、除非上市公司书面同意，不得签署、修订、修改或终止任何重要合同，
不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金
支出、义务或责任，但正常经营需要的除外。
8、在本协议签署之日起，除非经上市公司书面同意，交易对方不再向目标
公司委派、任命且目标公司将不再聘请其他董事、监事和总经理等高级管理人员，
以及招聘其他核心工作人员。
9、于本次交易和本次募集配套资金获得中国证监会正式批准后，上市公司
有权向目标公司派出相应管理人员（包括财务人员、董事、监事等）。
10、未经上市公司事先书面同意，交易对方确保目标公司不进行任何增资、
减资、并购、重组、投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行为。
11、未经上市公司事先书面同意，目标公司的经营管理层，董事、监事和高
级管理人员将保持现有的人员不再发生变动。
（四）本次权益变动的决策过程
1、本次交易已经履行的程序及获得的批准
广东天际电器股份有限公司关于深圳市兴创源投资有限公司的简式权益变动报告书
（1）2016 年 5 月 17 日，新华化工召开股东会，全体股东一致同意本次交
易相关事项；2016 年 5 月 17 日，新昊投资召开股东会，全体股东一致同意本次
交易相关事项；2016 年 5 月 17 日，兴创源投资股东陈辉亮出具股东决定，同意
本次交易相关事项。
（2）2016 年 5 月 20 日，新泰材料召开第一届董事会第十次会议，审议通
过了同意全体股东向上市公司转让全部股份的相关议案。
（3）2016 年 6 月 6 日，新泰材料召开 2016 年第四次临时股东大会，审议
通过了同意全体股东向上市公司转让全部股份的相关议案。
（4）2016 年 6 月 7 日，汕头天际召开股东会，全体股东一致同意本次交易
相关事项。2016 年 6 月 7 日，合隆包装召开股东会，全体股东一致同意本次交
易相关事项。
（5）2016 年 6 月 15 日，天际股份召开第二届董事会第十三次会议，审议
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议
案。
2、本次交易尚需履行的程序及获得的批准
（1）天际股份股东大会批准本次重大资产重组；
（2）中国证监会核准天际股份本次重大资产重组。
（五）业绩承诺及补偿安排
本次交易对于业绩承诺及补偿安排的主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
2016 年 6 月 15 日，天际股份与新华化工等 3 名交易对方签署了《业绩承诺
补偿协议》。
2、盈利补偿期间
盈利补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年。
3、承诺利润的确定
双方同意，盈利补偿期内乙方对于目标公司的业绩承诺为 2016 年 18,700 万
元、2017 年为 24,000 万元、2018 年为 24,800 万元。
4、实际盈利数与承诺利润数差异的确定
广东天际电器股份有限公司关于深圳市兴创源投资有限公司的简式权益变动报告书
上市公司应单独在年度报告中披露目标公司业绩承诺期内扣除非经常损益
后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘任具有证券从业
资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
5、实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式
补偿金额的计算
若目标公司在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数
低于累计承诺净利润数，则交易对方应对上市公司进行补偿：
应补偿金额=（业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数－业绩承诺期内
目标公司的累计实际净利润数）÷业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数×
标的资产的交易价格。
补偿方式
交易对方应按照下列顺序对上市公司进行补偿（如涉及）：
（1）交易对方按照其截至本协议签署日在新泰材料的持股比例就应补偿金
额承担补偿责任，新华化工与新昊投资之间互负连带责任。在实际进行补偿时，
交易对方首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有上市公司的新增股份不足以
承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，应当
各自进行现金补偿。
①应补偿股份数量计算公式为：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份的
发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
②交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在新泰材料的持股比例×
应补偿股份数量。
（2）如果交易对方各自进行股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿
责任的，就不足补偿的部分，各自将进行现金补偿。
①补偿金额
交易对方各自应补偿的现金金额=应补偿金额×交易对方各自在新泰材料的
持股比例-交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额。
广东天际电器股份有限公司关于深圳市兴创源投资有限公司的简式权益变动报告书
交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额=交易对方各自
已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
②在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据上
市公司出具的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，各自将应补偿的现金金
额一次性全额汇入上市公司指定的银行账户。
交易对方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任的折算成现金的总金额不超
过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含利润承诺方对上市公司做出的盈
利补偿和发生资产减值时，所引发的全部赔偿责任。
截至本协议签署之日，交易对方持有目标公司的股权比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华化工 2,766.50 50.30
2 兴创源投资 1,650.00 30.00
3 新昊投资 1,083.50 19.70
合计 5,500.00 100.00
6、补偿金额的调整
双方同意，本协议成立日起至盈利补偿期限届满之日止，如发生无法预知且
无法避免和无法克服的不可抗力事件且导致盈利补偿期间目标公司扣除非经常
性损益后的实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方可以书面方式向上市公司
提出要求协商调整或减免交易对方的补偿责任。
无法预知且无法避免和无法克服的不可抗力事件的具体内容指包括但不限
于：地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争（不论曾否宣战）、
骚乱、罢工、疫情等社会性事件以及政府征用、征收、政府禁令生产目标公司的
主营业务产品。上述自然灾害、社会性事件及政府强制性禁令须满足：（1）目标
公司及其管理层、利润承诺方无主观过错；（2）导致目标公司发生重大经济损失，
经营陷入停顿或市场环境严重恶化。
在发生上述客观事件的情形时，将由利润承诺方提供发生上述不可抗力事件
引起目标公司发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化的相应证
据，并计算相应的经济损失以及该年度最终可能实现的净利润数。在发生上述客
广东天际电器股份有限公司关于深圳市兴创源投资有限公司的简式权益变动报告书
观事件后，利润承诺方可以书面方式向上市公司提出请求，由双方协商调整、减
少、或免除利润承诺方的补偿责任。对于前述不可抗力事件所引起的上市公司是
否调整、减少或免除利润承诺方的业绩补偿责任，上市公司将以通过召开股东大
会的方式进行审议，且关联股东在上市公司的股东大会进行审议时需要回避表
决。
7、减值测试
在业绩承诺期届满后应当进行减值测试，由上市公司所聘请的具有证券从业
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在专项审核报告出具后三十个
工作日内出具减值测试报告。根据减值测试报告的结果，在需要进行资产减值补
偿的情况下，由天际股份通知交易对方按照本协议约定的方式进行补偿。
如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已支
付的补偿金额，则交易对方应当对上市公司另行进行补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩
承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
业绩承诺期内交易对方已支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已补偿股
份总数×本次股份的发行价格+交易对方已进行现金补偿的金额。在定价基准日
至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
在发生资产减值补偿时，交易对方各主体按照其在新泰材料的持股比例就期
末标的资产减值额相应承担补偿责任，新华化工与新昊投资之间互负连带责任。
交易对方各主体将首先采用股份补偿，如不再持有上市公司新增股份或所持上市
公司新增股份不足以承担补偿责任的，则采用现金补偿。
（1）补偿金额
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内交易对方已支付
的补偿金额。
（2）资产减值应补偿的股份数量
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量=交易对方按照其在新泰材料的
持股比例×资产减值应补偿股份数量。
广东天际电器股份有限公司关于深圳市兴创源投资有限公司的简式权益变动报告书
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（3）如果交易对方各自按照上述（2）进行资产减值的股份补偿后，仍不足
以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，交易对方各自将进行现金
补偿。在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据上
市公司出具的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，各自将应补偿的现金金
额一次性全额汇入上市公司指定的银行账户。
交易对方各自应补偿的现金金额=（交易对方各自承担资产减值应补偿股份
数量-交易对方各自因资产减值已补偿股份数量）×本次股份的发行价格
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
8、股份补偿的具体实施安排
在业绩承诺期届满后，在发生交易对方因标的资产实现的累计实际净利润数
低于累计承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向上市公司进行股份补
偿的，天际股份应在具有证券从业资格的会计师事务所出具目标公司的专项审核
报告和/或减值测试报告后 30 个工作日内召开董事会及股东大会；天际股份董事
会及股东大会将审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案（交易对方
在股东大会审议该事项时应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减
少注册资本的相关程序。天际股份就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注
销方案，如股份回购注销方案因未获得天际股份股东大会通过而无法实施的，天
际股份将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给天际股份除交易对方外的
其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：
若天际股份股东大会审议通过了股份回购注销方案，则天际股份在该股东大
会审议通过后的 10 个工作日内通知交易对方向天际股份进行股份补偿，天际股
份以 1 元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
交易对方应在收到天际股份书面通知之日起 10 个工作日内，向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至天际股份董
事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至天际股份董事会设立的专门账户
之后，天际股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
广东天际电器股份有限公司关于深圳市兴创源投资有限公司的简式权益变动报告书
若天际股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法
实施的，则天际股份将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知交易对方
实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到天际股份的书面通知之日起的 30 个工
作日内，将相应的应补偿的股份赠送给天际股份截至审议回购事宜股东大会决议
公告日登记在册的除交易对方外的天际股份其他股东，除交易对方外的天际股份
其他股东按其各自持有天际股份的股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的
股份数后的天际股份的总股本的比例享有获赠股份。
广东天际电器股份有限公司关于深圳市兴创源投资有限公司的简式权益变动报告书
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月没有买卖上市公司股份的行
为。
广东天际电器股份有限公司关于深圳市兴创源投资有限公司的简式权益变动报告书
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而
未披露的其他重大信息。
广东天际电器股份有限公司关于深圳市兴创源投资有限公司的简式权益变动报告书
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人在上
市公司中拥有权益的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制。
广东天际电器股份有限公司关于深圳市兴创源投资有限公司的简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市兴创源投资有限公司（签章）
信息披露义务人的法定代表人：__________________
陈辉亮
签署日期： 年 月 日
广东天际电器股份有限公司关于深圳市兴创源投资有限公司的简式权益变动报告书
第八节 备查文件
一、信息披露义务人的法人营业执照（复印件）；
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及身份证明文件（复印
件）；
三、本次交易相关协议。
上述备查文件的备置地点：广东天际电器股份有限公司。
广东天际电器股份有限公司关于深圳市兴创源投资有限公司的简式权益变动报告书
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 广东天际电器股份有限公司 上市公司所在地 广东省汕头市
股票简称 天际股份 股票代码 002759
深圳市南山区蛇口望海路
信息披露义务 信息披露义务人
深圳市兴创源投资有限公司 1166 号招商局广场 10 楼 1001
人名称 注册地
单位
拥有权益的股 增加 减少 □
份数量变化
有无一致行动人 有 □ 无
不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
公司第一大股
是 □ 否 是否为上市公司 是 □ 否
实际控制人
东
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
（可多选）
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量： 0股 持股比例： 0%
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义
务人拥有权益 变动后持股数量： 53,413,498 股 变动后持股比例： 11.46%
的股份数量及
变动比例
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
广东天际电器股份有限公司关于深圳市兴创源投资有限公司的简式权益变动报告书
控股股东或实
际控制人减持
是 □ 否 □
时是否存在侵
害上市公司和
不适用
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未 是 □ 否 □
清偿其对公司
的负债，未解除 （如是，请注明具体情况）
公司为其负债
提供的担保，或 不适用
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 否 □
准
是否已得到批
是 □ 否
准
广东天际电器股份有限公司关于深圳市兴创源投资有限公司的简式权益变动报告书
（此页无正文，为《广东天际电器股份有限公司关于深圳市兴创源有限公
司的简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：深圳市兴创源投资有限公司（签章）
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
