2015 年年度股东大会会议资料
新疆啤酒花股份有限公司
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2016 年 6 月 17 日
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2015 年年度股东大会议程
一、会议时间：2016 年 6 月 24 日 15:00 时（北京时间）。
二、会议地点：新疆乌鲁木齐市北京南路 76 号乌鲁木齐环球铂尔曼
酒店
三、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监
事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律
师等。
四、会议内容：
1、主持人致开幕词；
2、主持人介绍本次股东大会到会股东；
3、主持人介绍本次股东大会见证律师；
4、推选监票人、计票人；
5、审议下列议案：
（1）审议《公司 2015 年度报告全文和报告摘要》；
（2）审议《公司 2015 年度董事会工作报告》；
（3）审议《公司 2015 年度监事会工作报告》
（4）审议《公司 2015 年度财务决算报告》
（5）审议《公司 2015 年度利润分配及公积金转增股本预案》
（6）审议《独立董事 2015 年度述职报告》
（7）审议《关于拟变更公司名称的议案》
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（8）审议《关于变更公司经营范围的议案》
（9）审议《关于修订《公司章程》的议案》
（10）审议《关于同意公司对全资子公司同济堂医药有限公司增资
7.7 亿元的议案》
（11）审议《关于同意公司全资子公司同济堂医药有限公司对其全资
子公司襄阳同济堂物流有限公司增资 2 亿元的议案》
（12）审议《关于聘请大信会计师事务所为公司 2016 年度审计机构
的议案》
（13）审议《关于授权董事会办理更换董事、监事、修改公司章程等
相关的一切具体事宜的议案》
（14）审议《关于预计公司重组完成后 2016 年度日常关联交易的议
案》
（15）审议《关于公司全资子公司同济堂医药有限公司办理银行短期
理财产品的议案》
6、股东审议表决；
7、清点表决票，宣布表决结果；
8、由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；
9、主持人宣读本次股东大会决议；
10、宣布会议结束。
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议案一：
公司 2015 年年度报告全文及摘要
各位股东、各位代表：
2015 年已经结束，现将公司 2015 年年度报告全文及年
度报告摘要提交股东大会审议。
具 体 请 详 见 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的公司《2015 年年度报告》及年度报告
摘要。
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案二：
公司 2015 年度董事会工作报告
各位股东、各位代表：
2015 年度，面对行业增速普遍放缓和竞争激烈的市场环
境，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，坚持以市场
为导向，以效益为核心的经营策略，以持续改进为手段，以
经营结果和效益为目标，带领全体员工顺利完成了年度各项
工作。
具 体 请 详 见 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的公司《2015 年年度报告》中刊载的《公
司 2015 年度董事会工作报告》。
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案三：
公司 2015 年度监事会工作报告
各位股东、各位代表
2015 年公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》等法律法规及规章制度的规定，切实维护公司股
东的合法权益，本着对公司和股东高度负责的态度，围绕公司股东大
会、董事会的各项决议，充分发挥监督、检查、督促职能。通过列席
董事会及股东大会，了解和掌握公司的生产经营情况，对公司董事、
高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，在维护股东权益、
促进公司规范运作方面起到了积极作用。
一、2015 年度监事会工作情况：
1、公司共召开监事会会议九次，主要先后审议了：
（1）第七届监事会第十次会议于 2015 年 3 月 12 日以现场+通讯
方式召开，通过了①《审议公司 2014 年年度报告及摘要》；②《审议
公司 2014 年监事会工作报告》；③《审议公司 2014 年财务决算报告》；
④《审议公司 2014 年年度利润分配及公积金转增股本预案》；⑤《审
议关于预计公司 2014 年日常关联交易的议案》；⑥《新疆啤酒花股份
有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告》；
（2）第七届监事会第十一次会议于 2015 年 4 月 16 日在公司以
现场+通讯方式召开，通过了①《关于公司重大资产出售、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规
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规定的议案》；②《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；③《关于新疆啤酒
花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金构成关联交易的议案》；④《关于公司本次重大资产重组符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》；⑤《关于公司本次重大资产重组构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定之交易的议案》；⑥《关于公司本次重大资产
重组之拟购买资产符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的
议案》；⑦《关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议的议案》；
⑧《关于<新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；⑨《关于本
次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效
性说明的议案》；⑩《关于提请股东大会同意同济堂控股及其控制的
德瑞万丰免于以要约方式增持公司股份的议案》；11《关于提请股东
○
大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
（3）第七届监事会第十二次会议于 2015 年 4 月 27 日以现场+
通讯方式召开，通过了《关于公司 2015 年第一季度报告及摘要》；
（4）第七届监事会第十三次会议于 2015 年 8 月 3 日在公司以现
场+通讯方式召开，通过了①《关于公司重大资产出售、发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规
定的议案》；②《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；③《关于新疆啤酒花
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股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金构成关联交易的议案》；④《关于公司本次重大资产重组符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》；⑤《关于公司本次重大资产重组构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定之交易的议案》；⑥《关于公司本次重大资产重
组之拟购买资产符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议
案》；⑦《关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议的议案》；⑧
《关于<新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）>的议案》；⑨《关于
批准本次相关审计报告、评估报告、盈利预测审计报告、备考盈利预
测审核报告、备考审计报告的议案》；⑩《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
11《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备
的公允性的议案》；○
性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》；12《关于提请股东
○
大会同意同济堂控股及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份
的议案》；13《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
○
事宜的议案》；
（5）第七届监事会第十四次会议于 2015 年 8 月 25 日以通讯方
式召开，通过了《关于公司 2014 年半年度报告及摘要》；
（6）第七届监事会第十五次会议于 2015 年 9 月 11 日以通讯方
式召开，通过了《关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案》；
（7）第七届监事会第十六次会议于 2015 年 10 月 27 日以现场+
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通讯方式召开，通过了《关于公司 2015 年第三季度报告及摘要》；
（8）第七届监事会第十七次会议于 2015 年 12 月 9 日以现场+
通讯方式召开，通过了《关于签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》；
（9）第七届监事会第十八次会议于 2015 年 12 月 18 日以现场+
通讯方式召开，通过了《关于签署〈盈利预测补偿协议〉的补充协议
的议案》。
二、监事会对各有关事项的意见
1、公司依法运作情况
本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序。内部控制制
度和公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为，进
行了相应的检查和监督。监事会认为报告期内，公司根据《公司法》、
《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所发布的相
关法律、法规的规定进行运作，决策依据、决策程序合法有效；公司
法人治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会认真审核了各定期财务报告，公司财务报告遵
循了一贯性原则和谨慎性原则，能够客观、真实、公允地反映公司的
财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表
编制要求。公司建立和完善内部会计控制制度，保证了公司资产的安
全和有效使用。公司财务管理的有关规定、授权、签章等内部控制环
节能够有效执行。
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三、监事会对公司 2015 年度有关事项的独立意见
1、报告期内，公司董事、高级管理人员在执行职务时能够勤勉
尽职，没有发现违反法律、法规及公司章程的行为。
2、公司监事会认为，公司在 2015 年度发生的日常关联交易是符
合公司长远发展需要的，是公平合理的，无损害公司或其他股东利益
的行为发生。
3、针对公司对外担保情况、与控股股东及其他关联方的资金往
来情况进行审查，认为：报告期内公司没有控股股东及其他关联方占
用资金的情况；截至 2015 年 12 月 31 日，没有为控股股东及公司持
股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
4、公司《2015 年年度报告》的内容和格式符合中国证监会、上
海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司 2015 年度
生产经营状况、财务状况和经营成果。公司 2015 年度财务报表经中
审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的 号《审
计报告》。对所涉及的事项发表的审计意见是客观公正的。监事会未
发现参与 2015 年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
5、监事会审阅了公司《2015 年度内部控制自我评价报告》及大
华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的 号《内部控制
审计报告》，认为公司已建立了完善的内部控制体系，符合国家相关
法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，内部控制体系的建立
对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，
保证了公司各项业务活动的有序有效开展维护了公司及股东的利益。
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2016 年，公司监事会将继续按照《公司法》、《证券法》等相关
法规以及《公司章程》、的规定，将以更加严谨的工作态度履行监督
职责，强化监督作用，进一步促进公司规范运作，维护公司股东的利
益。
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案四：
公司 2015 年度财务决算报告
各位股东、各位代表：
2015 年公司实现营业收入 120,497.71 万元，同比增加 6.43%；
营业利润 9,172.87 万元，同比下降 15.31%；实现归属于母公司的净
利润 1,281.53 万元,同比下降 66.06%。截止 2015 年 12 月 31 日，公
司总资产为 144,574.72 万元，比 2014 年年末增加 9,573.28 万元；
总股本 36,791.66 万股，归属于母公司的所有者权益 45,480.52 万元，
归属于母公司的每股净资产 1.24 元；加权平均净资产收益率 2.797%；
每股收益 0.035 元。上述财务指标已经中审华寅五洲会计师事务所出
具的中审华寅五洲证审字 CHW 证审字[2016]0002 号审计报告确认。
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案五：
公司2015年年度利润分配及公积金转增股本预案
各位股东、各位代表：
经审计，公司 2015 年度合并利润总额 96,526,181.63 元，
归属于母公司净利润 12,815,297.78 元。截止 2015 年 12 月
31 日，公司未 分配利润-325,708,769.57 元，资本公积
385,123,355.82 元，盈余公积 38,293,481.57 元。根据公司
实际情况，公司 2015 年度不进行利润分配，也不进行公积
金转增股本。
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案六：
独立董事 2015 年度述职报告
各位股东、各位代表：
2015 年度，我们作为新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求，
忠实履行独立董事勤勉尽职的义务，维护公司整体利益及中小股东合
法权益。现将我们在 2015 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况：
胡本源，男，1974 年出生，中国共产党党员。新疆财经大学会
计学院副院长，会计学博士，教授，硕士生导师，中国注册会计师，
入选全国学术类会计领军人才第四批,现为中国审计学会审计教育分
会理事。2007 年毕业于上海财经大学获得管理学（会计学）博士学
位。主要从事内部控制与审计理论的研究。现任广汇能源股份有限公
司、特变电工股份有限公司、西部黄金股份有限公司、新疆国际实业
股份有限公司独立董事。
王新安，男，汉族，1964 年 5 月出生。中国人民大学法学硕士、
新疆大学经济学研究生，中国执业律师，现任北京中凯律师事务所合
伙人。1987 年至 1994 年在新疆档案局工作；1995 年至 2007 年在新
疆中天律师事务所担任专职律师，并长期担任该所主任；2008 年至
今任北京中凯律师事务所合伙人、专职律师。具有 18 年的律师执业
经验，主要从事公司治理、企业购并、投融资、企业法律咨询等法律
业务。现兼任新疆天山毛纺织股份有限公司、新疆独山子天利高新技
术股份有限公司独立董事。
夏益勤，女，1948 年出生，中国注册税务师。原乌鲁木齐市地
税局稽查局局长，2002 年 5 月退休。现在新疆欣瑞德税务师事务所
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（有限责任公司）工作。2014 年 8 月至今任新疆啤酒花股份有限公
司独立董事。
二、独立董事 2015 年度履职概述
2015 年度我们认真参加了公司召开的各次董事会和股东大会，
认真履行了独立董事的职责。我们认为：2015 年公司董事会和股东
大会的召集和召开程序符合法定要求，会议提出的各项事项的决策程
序合法有效。
1、2015 年独立董事出席董事会和股东大会的情况:
本年应参加 亲自出席 委托出席 本年参加股东
董事姓名
董事会次数 次数 次数 大会的次数
胡本源 11 11 0 3
王新安 11 11 0 2
夏益勤 11 11 0 3
2、董事会日常工作及现场考察情况
本年度，作为公司独立董事我们对公司送发的董事会议材料进行
了审阅，认真审议公司提交的各项董事会议案，以电话沟通、参与会
议、邮件发送等方式与董事会秘书及相关工作人员保持联系沟通，了
解公司生产经营实际情况，并以其专业知识和经验对公司的经营决策
和规范运作提出了专业性判断和建设性意见，对公司关联交易以及对
外担保等重大事项发表独立意见。并在2015年年报编制阶段，独立董
事在年审会计师进场前，向注册会计师获取审计计划，与其沟通了审
计工作小组的人员构成，本年度审计重点等问题。及时听取了公司管
理层对公司2015年度的生产经营和投资活动等重大事项的情况汇报
和公司财务负责人对公司财务状况和经营成果的汇报，并进行了实地
考察。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
公司关联交易事项均遵循“公开、公平、公正”的原则进行，符
合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。审议程序合法、
有效，关联董事在审议时均回避表决；交易价格公允、合理，不存在
损害公司及其他股东合法利益的情形。
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2、对外担保及资金占用情况
报告期内，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》、《公司对外担保管理制
度》的有关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，
对公司 2015 年度对外担保及资金占用情况进行了仔细核查，公司不
存在为控股股东及其关联人提供担保的其他情形，并且公司能够严格
执行相关法规、规范性文件的规定，严格控制对外担保风险，认真履
行对外担保情况的信息披露义务，有效地保护了投资者的合法权益。
3、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》规定，履
行了业绩预告的披露义务，本报告期内未发布业绩快报，未发生业绩
预告变更情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年5月12日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过
《关于聘任公司董事会秘书的议案》。独立董事对董事会拟聘任董事
会秘书的任职资格进行审查并发表了独立意见：具备《公司法》和《公
司章程》规定的高级管理人员任职资格和条件；公司董事会关于聘任
董事会秘书的提名、聘任程序、董事会审议、表决程序符合法律、法
规以及《公司章程》有关规定；同意董事会关于董事会秘书的聘任事
项。
报告期内作为公司独立董事，依照公司章程全程监督公司对董、
监事及高级管理人员的提名、聘任，有关程序均严格按照《公司法》、
《公司章程》和《董事会提名委员会工作细则》等相关法律法规以及
规则的规定。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，没有更换会计师事务所的情况。
6、现金分红及其他投资者回报情况
截止2015年12月31日，公司未分配利润-325,708,769.57元，资
本公积385,123,355.82元，盈余公积38,293,481.57元。根据公司实
际情况，公司2015年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
7、信息披露的执行情况
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报告期内，公司能够严格照中国证监会《上市公司信息披露管理
办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法规以及公司《信息披
露管理办法》的要求，真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。
8、内部控制的执行情况
2015 年，公司按照《企业内部控制基本规范》等规范性文件的
要求，不断完善内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落
实，推进公司内部控制规范体系稳步实施。在强化日常监督和专项检
查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效
性进行了自我评价，对内部控制薄弱环节加大监督检查力度，确保公
司各项经营活动规范运行，提升公司经营管理水平和风险防范能力。
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务
报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的《内
部控制审计报告》，认为公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有战略发展、薪酬与考核、提名、审计等四个专门
委员会。各专门委员会运作规范，起到了对董事会科学决策和支持监
督作用。
四、总体评价和建议
2015 年，我们与公司管理层保持了良好的沟通，积极参加各次
董事会、股东大会，公司经营生产有序进行，在财务、投资、关联交
易、内部控制、信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法
规进行规范操作。我们作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股
东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有
的作用。在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、经营层和相关
工作人员给予了积极的配合与支持，我们对此表示衷心的感谢！
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案七：
关于拟变更公司名称的议案
各位股东、各位代表：
鉴于公司实施重大资产重组，重组完成后公司运营模式、
发展战略、经营理念等均将发生较大的变更，同意公司名称
拟由“新疆啤酒花股份有限公司”变更为“新疆同济堂健
康产业股份有限公司”。该议案已通过工商局预先核准。
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案八：
关于变更公司经营范围的议案
各位股东、各位代表：
公司经营范围由“许可经营项目：无。一般经营项目：
啤酒花、啤酒花制品（颗粒、浸膏等制品）的销售；进出口
业务；项目投资；房屋租赁”变更为“许可经营项目：药品、
医疗器械、（含中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、
抗生素制剂、生化药品、生物药品、医疗器械）、保健食品
（预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、
保健食品、保健品）批发兼零售。一般经营项目：医药、医
疗、健康产业领域的投资；日用品、化妆品、卫生材料的批
发兼零售；物业管理；仓储服务、房屋出租；家具、办公用
品、百货、家电、机电的批发零售；进出口业务；项目投资；
房屋租赁”。变更后的经营范围以工商局最终核准内容为准。
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案九：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
鉴于公司实施重大资产重组及配套融资，根据公司重组及配套融
资情况，修订《公司章程》第四条、第六条、第十三条、第二十条。
具体如下：
《公司章程》 修改前 修改后
第四条 公司注册名称： 公司注册名称：
中文全称:新疆啤酒花股份有限公司； 中 文 全 称:新 疆同 济 堂健 康产 业 股 份 有 限
英文全称:XIN JIANG HOPS Co.,Ltd. 公司；
英 文 全 称 :XIN JIANG READY HEALTH
INDUSTRY Co.,Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币 36791.6646 万元。 公司注册资本为人民币 143966.29 万元。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围: “许可 经公司登记机关核准，公司经营范围: “许
经营项目：无。一般经营项目：啤酒花、啤酒 可经营项目：药品、医疗器械（含中药材、
花制品（颗粒、浸膏等制品）的销售；进出口 中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制
业务；项目投资；房屋租赁”。 剂、生化药品、生物药品、医疗器械）、保健
食品（预包装食品兼散装食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）、保健食品、保健品）批发
兼零售。一般经营项目：医药、医疗、健康
产业领域的投资；日用品、化妆品、卫生材
料的批发兼零售；物业管理；仓储服务、房
屋出租；家具、办公用品、百货、家电、机
电的批发零售；进出口业务；项目投资；房
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屋租赁”。
第二十条 公司的股本结构为：公司总股本 36791.6646 万 公司总股本 143966.29 万股。
股，社会公众股 17412.096 万股，占公司总股本
的 47.33% 。
具体请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公
司《关于修改<公司章程>的公告》
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案十：
关于同意公司对全资子公司
同济堂医药有限公司增资 7.7 亿元的议案
各位股东、各位代表：
本次公司重大资产重组发行股份募集配套资金不超过 16 亿元人
民币，除用于支付本次交易现金对价、中介机构费用外，将主要用于
“汉南健康产业园项目（3 亿）”、“医药安全追溯系统项目（2.7 亿）”、
“襄阳冷链物流中心（2 亿）”项目，由本公司全资子公司——同济
堂医药有限公司及其全资子公司——襄阳同济堂物流有限公司具体
实施。为推进项目实施进度，本公司拟通过对全资子公司——同济堂
医药有限公司增资 7.7 亿元、全资子公司——同济堂医药有限公司对
其全资子公司——襄阳同济堂物流有限公司增资 2 亿元，充实项目实
施主体资金实力。
对全资子公司增资 7.7 亿：
一、增资标的基本情况
1、企业名称：同济堂医药有限公司（简称“同济堂医药”）
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
3、成立时间：2007 年 12 月 3 日
4、法定代表人：张美华
5、注册资本：39613.853778 万元
6、住所：湖北省武汉市经济技术开发区珠山湖大道 237 号
7、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生
素制剂、生化药品、生物药品、医疗器械、预包装食品兼散装食品、
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乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、保健品批发兼零售，日用
品、化妆品、卫生材料的批发兼零售；物业管理；仓储服务、房屋出
租；家具、办公用品、百货、家电、机电的批发零售：上述产品的进
出口。
二、本次增资方案
公司以现金方式对同济堂医药增资 7.7 亿元。
三、增资事项对上市公司的影响
公司此次增资，旨在增强同济堂医药实力，助其快速实施募
集配套项目，早日创造经济效益。此举符合公司发展战略，也符
合公司及全体股东的利益。
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案十一：
关于同意公司全资子公司
同济堂医药有限公司对其全资子公司襄阳同济
堂物流有限公司增资 2 亿元的议案
各位股东、各位代表：
本次公司重大资产重组发行股份募集配套资金不超过 16 亿元人
民币，除用于支付本次交易现金对价、中介机构费用外，将主要用于
“汉南健康产业园项目（3 亿）”、“医药安全追溯系统项目（2.7 亿）”、
“襄阳冷链物流中心（2 亿）”项目，由本公司全资子公司——同济
堂医药有限公司及其全资子公司——襄阳同济堂物流有限公司具体
实施。为推进项目实施进度，本公司拟通过对全资子公司——同济堂
医药有限公司增资 7.7 亿元、全资子公司——同济堂医药有限公司对
其全资子公司——襄阳同济堂物流有限公司增资 2 亿元，充实项目实
施主体资金实力。
全资子公司——同济堂医药对其全资子公司——襄阳同济堂
物流有限公司增资 2 亿元
一、增资标的基本情况
1、企业名称：襄阳同济堂物流有限公司（简称“襄阳同济堂”）
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、成立时间：2013 年 1 月 16 日
4、法定代表人：张美华
5、注册资本：2000 万元
6、住所：襄阳市高新区邓城大道台子湾村
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7、经营范围：国内货物运输代理；商品的运输、配送、仓储、
包装、搬运装卸服务；物流信息咨询服务；房地产销售；房屋租赁；
医药的科技开发；医药信息咨询服务。
二、本次增资方案
同济堂医药以现金方式对其全资子公司——襄阳同济堂增资
2 亿元。
三、增资事项对上市公司的影响
公司此次增资，旨在增强襄阳同济堂实力，助其快速实施“襄
阳冷链物流中心”项目，早日创造经济效益。此举符合公司发展
战略，也符合公司及全体股东的利益。
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案十二：
关于聘请大信会计师事务所为
公司 2016 年度审计机构的议案
各位股东、各位代表：
公司原聘任中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“中审华寅”）为公司 2015 年度财务报告与内控审计机构。因
中审华寅审计团队已连续 23 年为公司提供审计服务，为保证上市公
司审计工作的独立性与客观性，同时更好地适应公司未来业务发展需
要，经公司慎重考虑，拟改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“大信”）为公司 2016 年度财务报告及内控审计机构，年审
计费用拟提请股东大会授权董事会决定。中审华寅在执业过程中坚持
独立审计原则，客观、公正、公允地反映了公司财务状况，切实履行
了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。
公司对中审华寅多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚感谢！
拟聘任的大信会计师事务所，为一家中国特殊普通合伙制会计师
事务所。其注册地和总部位于北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦
1504 室。大信致力于在审计、税务及咨询领域提供高质量的服务，
并拥有包括财政部和中国证监会批准的执行证券、期货等相关业务审
计资格。能够独立对公司财务状况、内部控制进行审计。
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案十三：
关于授权董事会办理更换董事、监事、
修改公司章程等相关的一切具体事宜的
各位股东、各位代表：
鉴于公司重大资产重组已经完成，公司经营范围、注册
资本等已发生变化，董事、监事换届符合法律法规及相关流
程，需进行工商变更登记。故提请授权董事会办理更换董事、
监事、修改公司章程等相关变更登记事项。
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案十四：
关于预计公司重组完成后
2016 年度日常关联交易的议案
各位股东、各位代表：
根据 2016 年公司全资子公司同济堂医药有限公司经营的实
际需要，拟向下列关联单位销售药品，预计关联交易金额不超过
2500 万元人民币，预计公司 2016 年关联交易具体内容如下：
购买及销售商品的关联交易：
关联交易 关联交易 2016 年预计金额
关联方 交易内容
类型 定价原则 （万元）
武汉市第五医院 销售商品 药品 市场定价 2500
合计 2500
公司重组完成后 2016 年日常关联交易属合理、合法的经营
行为，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易
对关联人形成依赖，有利于保持双方之间长期的合作关系，实现
优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。
现提请各位股东及股东代表审议。
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2016 年 6 月 17 日
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议案十五：
关于公司全资子公司同济堂医药
有限公司办理银行短期理财产品的议案
各位股东、各位代表：
公司全资子公司同济堂医药有限公司为提高资金的使
用效率，并在保证资金流动性和安全性的基础上，拟在中国
大陆地区设立的银行办理年度累计总额不超过人民币 20 亿
元的保本型理财产品，期限不超过 1 年，从而提高资金收益。
保本型理财产品为低风险理财产品。
现提请各位股东及股东代表审议。
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