银座集团股份有限公司
2015年年度股东大会资料
二○一六年六月二十七日
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银座集团股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
（2016 年 6 月 27 日）
一、 审议《2015 年度董事会工作报告》
二、 审议《2015 年度监事会工作报告》
三、 审议《2015 年度财务决算报告》
四、 审议《2015 年度利润分配预案》
五、 审议《2015 年年度报告》全文及摘要
六、 审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
七、 审议《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》
八、 审议《关于 2016 年度为子公司提供担保的议案》
九、 审议《关于公司 2016 年度融资额度的议案》
十、 审议《关于签订<日常关联交易协议书>的议案》
十二、审议《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉
的议案》
十三、审阅《2015 年度独立董事述职报告》
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议案一
2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015 年度，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、
上海证券交易所有关法律法规的要求履行职责。
一、董事会召开情况
2015 年度，董事会共召开会议 15 次。
1．公司于 2015 年 2 月 16 日以通讯方式召开第十届董事会 2015 年第一次临时会
议，审议通过了：
《关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的议案》。
2．公司于 2015 年 3 月 18 日以通讯方式召开第十届董事会 2015 年第二次临时会
议，审议通过了：
《关于重大资产重组继续停牌的议案》。
3．公司于 2015 年 3 月 26 日以现场方式召开第十届董事会第十次会议，审议通过
了：
（1）《2014 年度董事会工作报告》；
（2）《2014 年度总经理业务报告》；
（3）《2014 年度独立董事述职报告》；
（4）《2014 年度财务决算报告》；
（5）《2014 年度利润分配预案》，
（6）《2014 年度内部控制评价报告》；
（7）《2014 年度履行社会责任的报告》；
（8）《2014 年年度报告》全文及摘要；
（9）《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；
（10）《关于 2015 年度日常关联交易预计的议案》；
（11）《关于 2015 年度为子公司提供担保的议案》；
（12）《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
（13）《关于公司 2015 年度融资额度的议案》；
（14）《关于修改〈公司章程〉的议案》；
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（15）《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；
（16）《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。
4．公司于 2015 年 4 月 10 日以通讯方式召开第十届董事会 2015 年第三次临时会
议，审议通过了：
《关于公司租赁经营场所物业的关联交易的议案》
5．公司于 2015 年 4 月 27 日以通讯方式召开第十届董事会第十一次会议，审议通
过了：
《关于公司 2015 年第一季度报告》全文和正文
6．公司于 2015 年 4 月 28 日以通讯方式召开第十届董事会 2015 年第四次临时会
议，审议通过了：
（1）全票通过《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金
条件的议案》；
（2）全票通过《 关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》；
（3）逐项通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（4）通过《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>全文及摘要
的议案》；
（5）全票通过《关于<本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
财务顾问核查意见>的议案》；
（6）全票通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》；
（7）通过《关于与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议
案》；
（8）全票通过《关于与配套募集资金认购方签署<附条件生效的股份认购协议> 的
议案》；
（9）通过《关于提请股东大会批准商业集团及银座商城免于以要约方式增持公司
股份的议案》；
（10）全票通过《关于本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
（11）全票通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》；
（12）全票通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。
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7．公司于 2015 年 5 月 5 日以通讯方式召开第十届董事会 2015 年第五次临时会议，
审议通过了：
《关于公司分公司租赁经营场所物业的议案》。
8．公司于 2015 年 6 月 8 日以通讯方式召开第十届董事会 2015 年第六次临时会议，
审议通过了：
《关于提请召开公司 2014 年度股东大会的议案》。
9．公司于 2015 年 8 月 7 日以通讯方式召开第十届董事会 2015 年第七次临时会议，
审议通过了：
《关于公司分公司菏泽银座商城办理银行贷款的议案》。
10．公司于 2015 年 8 月 27 日以通讯方式召开第十届董事会第十二次会议，审议
通过了：
（1）《银座集团股份有限公司 2015 年半年度报告》全文及摘要；
（2）《关于为子公司提供贷款担保的议案》。
11．公司于 2015 年 9 月 25 日以通讯方式召开第十届董事会 2015 年第八次临时会
议，审议通过了：
（1）《关于为子公司提供贷款担保的议案》；
（2）《关于公司高级管理人员变动的议案》；
（3）《关于公司内部管理机构调整的议案》。
12．公司于 2015 年 10 月 21 日以通讯方式召开第十届董事会 2015 年第九次临时
会议，审议通过了：
（1）全票通过《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金
条件的议案》；
（2）全票通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》；
（3）逐项通过《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》；
（4）通过《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>
全文及摘要的议案》；
（5）全票通过《关于<本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调
整之独立财务顾问核查意见>的议案》；
（6）全票通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若
5
干问题的规定>第四条规定的议案》；
（7）通过《关于与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>之补
充协议的议案》；
（8）全票通过《关于与配套募集资金认购方签署<附条件生效的股份认购协议>、
<附条件生效的股份认购协议>之补充协议的议案》；
（9）通过《关于提请股东大会批准商业集团及银座商城免于以要约方式增持公司
股份的议案》；
（10）全票通过《关于本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
（11）全票通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；
（12）全票通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。
13．公司于 2015 年 10 月 26 日以通讯方式召开第十届董事会第十三次会议，审议
通过了：
《关于公司 2015 年第三季度报告》全文和正文。
14．公司于 2015 年 12 月 15 日以通讯方式召开第十届董事会 2015 年第十次临时
会议，审议通过了：
（1）《关于租用办公场所的关联交易的议案》；
（2）《关于不行使参股公司股权优先受让权的关联交易的议案》；
（3）《关于就委托经营管理事项签订协议的关联交易的议案》；
（4）《关于董事会换届选举的议案》；
（5）《关于董、监事津贴的议案》；
（6）《关于独立董事报酬的议案》；
（7）《关于子公司贷款及为其提供贷款担保的议案》；
（8）《关于提请召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
15．公司于 2015 年 12 月 31 日以现场方式召开第十一届董事会第一次会议，审议
通过了：
（1）《关于选举公司董事长的议案》；
（2）《关于选举董事会专门委员会成员的议案》；
（3）《关于聘任公司总经理的议案》；
（4）《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
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（5）《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
（6）《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
（7）《关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的议案》。
二、股东大会及董事会对股东大会决议的执行情况
2015 年度，公司共召开 2 次股东大会，即 1 次临时股东大会和 1 次年度股东大会，
具体情况如下：
1．2014 年度股东大会情况
会议于 2015 年 6 月 29 日在公司总部会议室以现场会议与网络投票相结合的方式
召开，会议由董事长张文生先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了现
场会议，网络投票于当日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 通过上海证券交易所交易
系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计 41 人，所持有表决权的股份总数（股）
为 157,601,853 股，占公司股份总额的 30.30%。
经投票表决，会议审议通过了：
（1）《2014 年度董事会工作报告》；
（2）《2014 年度监事会工作报告》；
（3）《2014 年度财务决算报告》；
（4）《2014 年度利润分配预案》；
（5）《2014 年年度报告》全文及摘要；
（6）《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；
（7）《关于 2015 年度日常关联交易预计的议案》；
（8）《关于 2015 年度为子公司提供担保的议案》；
（9）《关于公司 2015 年度融资额度的议案》；
（10）《关于修改<公司章程>的议案》；
（11）《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
（12）《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。
同时，听取了《2014 年度独立董事述职报告》。
公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见
证，并出具法律意见书。
2．2015 年第一次临时股东大会情况
会议于 2015 年 12 月 31 日在公司总部会议室以现场会议与网络投票相结合的方式
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召开，会议由董事长张文生先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了现
场会议，网络投票于当日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 通过上海证券交易所交易
系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计 57 人，所持有表决权的股份总数（股）
为 219,489,665 股，占公司股份总额的 42.20%。
经投票表决，会议审议通过了：
(一) 非累积投票议案
（1）关于租用办公场所的关联交易的议案；
（2）关于就委托经营管理事项签订协议的关联交易的议案；
（3）关于董、监事津贴的议案；
（4）关于独立董事报酬的议案；
(二) 累积投票议案表决情况
（5）关于董事会换届选举的议案；
（6）关于监事会换届选举的议案 。
公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见证，
并出具法律意见书。
3．董事会对股东大会决议的执行情况
本年度，公司董事会认真贯彻执行了 2015 年第一次临时股东大会和 2014 年度股
东大会的各项决议，及时完成了有关工作。
（1）利润分配方案执行情况
公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配预案》，同意以 2014 年
12 月 31 日的总股本 520,066,589 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.10 元(含税)，共
计分配 57,207,324.79 元，剩余未分配利润 110,189,521.12 元结转以后年度。
2015 年 8 月 26 日，公司 2014 年度利润分配方案已实施完毕。
（2）融资及担保事项的执行情况
根据 2014 年度股东大会审议通过的《关于公司 2015 年度融资额度的议案》、《关
于 2015 年度为子公司提供担保的议案》中审批的融资额度和担保额度，结合公司经营
实际妥善安排融资及担保事项，本年度发生的融资有关事项和担保金额均在股东大会
批准范围内。
（3）其他决议的执行情况
报告期，公司董事会还根据股东大会相关决议，及时更换了董事，与山东省商业
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集团财务有限公司签署《金融服务协议》，并按照决议和协议内容办理存贷款等金融业
务，规范运作日常关联交易等事项。
三、关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2015 年，公司共实现营业收入 145.91 亿元，比上年同期增长 5.60% ，其中，商
业营业收入 134.12 亿元，比上年同期下降 2.64%；房地产业营业收入 11.79 亿元，比
上年同期增长较大。实现归属于母公司所有者的净利润 1.04 亿元，比上年同期减少
42.60%。
公司报告期净利润较上年同期减少较大主要是因为：实体零售业经营业绩下滑，
面临多方竞争压力。虽然公司青岛银座投资有限公司和银座置业天桥分公司投资项目
附带建设的商品房实现部分售房收入，导致营业收入较上年同期增长，但因青岛银座
投资项目土地成本高、利息不能资本化等原因导致亏损较大，影响公司净利润较上年
同期下降。
2015 年，在我国宏观经济增速放缓及经济发展进入“新常态”的时代背景下，我
国零售行业的利润水平总体呈下降趋势，受市场冲击较大。面对复杂多样的环境形势，
公司以提质增效为核心，深耕市场，创新经营，提升管理，各项工作取得了新的进展。
具体表现在以下方面：
（1）发展工作持续稳定推进。公司在山东各地市拓展布点，通过“区域发展、区
域领先、密集展店、立体开发”的战略，构筑各地市一城多店布局。2015 年公司先后
在省内新开 10 家门店，在济南、泰安、德州、潍坊等地开设同城分店、县级门店。截
止报告披露日，公司在山东省内临沂市新开临沂滨河店、临沂兰陵店、临沂平安店 3
家门店，在青岛新开青岛乾豪商城店。目前，公司旗下拥有的门店达到 116 家，覆盖
河北省和山东省 13 个地市。同时，公司受托管理的大股东山东省商业集团有限公司控
股子公司山东银座商城股份有限公司旗下所有非上市增加到 46 家。
（2）公司不断推进门店调改升级，对区域大店及成熟强势门店积极进行购物中心
化，其他调整也注重强化消费体验提升，抓好功能性项目及大品牌引进，改善硬件设
施，推行便民设施，升级购物环境。加快品牌资源库建设，深化与供应商的沟通合作。
根据市场和政策环境带来的消费结构的变化，有计划、有步骤地开展商品结构调整，
增加体验性、社交性项目，有效聚集客流，不断优化商品结构和资源。
（3）公司加强管理，推进房租减免洽谈，盘活闲置面积，强化广告资源开发等方
面的工作，提高资源利用率。通过优化管理架构，精简岗位配置，缩减人员，加强管
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理费用管控等措施，有效控制费用水平。
（4）公司坚持“商品促销、主题促销”两大促销主线，深挖节庆促销潜力，在元
旦、春节、五一、十一及店庆等重要节日，组织和节日氛围相契合的营销活动。同时，
抓好文化促销和异业联盟，争取资源支持，积极利用各种平台，开拓创新营销新思路，
互补造势，开展新式营销活动。
（5）公司进一步完善和优化现行的制度流程，强化内控，完善公司治理。加强资
金管理，保证合理的费用支出。注重发挥纪委的廉政风险防控、效能监察作用，对重
要部门、重点岗位和关键环节，不断完善制度监管，确保权力使用安全、资金运用安
全和项目建设安全。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
1．行业竞争格局和发展趋势
国内零售行业进入了经济增速放缓、结构调整的“新常态”。国家政府出台一系列
的政策，促进消费，拉动国民经济增长。《“十三五”规划》提出：今后五年，要在已
经确定的全面建成小康社会目标要求的基础上，努力保持经济中高速增长。在提高发
展平衡性、包容性、可持续性的基础上，到 2020 年国内生产总值和城乡居民人均收入
比 2010 年翻一番。
收入的增长将会给零售行业未来带来较大的发展空间与机遇，经济稳中求进的基
调没有变，同时伴随城镇化发展战略的深入施行，消费人口及收入的不断上升，居民
消费逐步由满足基本生存需求向提高生活质量进行转变，从而带动消费结构的升级和
消费需求的多样化，促进零售行业由耐用产品消费向服务消费和高端消费的升级。
“新常态”下，行业增长趋缓将持续。毛利率不断收窄和利润下降的压力，实体
商业寻求转型，寻找新的发展契机。特色化的经营模式，线上线下融合及全渠道平台
不断陆续涌现。实体零售门店应凭借多年打造的坚实的规模优势和经营优势，在市场
变化，消费者结构变化的大趋势下，不断创新，建立和发展符合自身实际的融合模式，
大力发展年轻的顾客群体，提高品牌知名度，提升竞争优势，保持零售行业的健康稳
定发展。
2．公司发展战略
本公司是一家跨区域、多业态的大型现代化商业集团，是山东省政府重点扶持发
展的大型零售企业。2016 年，公司将进一步推进零售业立体化发展战略，继续深耕山
东市场，坚持密集展店，快速推进同城分店、县级市场布点，加大社区商业和乡镇市
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场开发力度，多业态并举，多方式展店，进一步巩固和增强我们在省内的绝对竞争优
势。同时，兼顾省外发展，逐步打造跨区域多业态协同发展的竞争格局。坚持科学发
展，坚持效益优先，创新经营模式，积极探索推进线上线下融合发展，进一步加强商
品结构调整和供应链整合，提升经营能力，实现公司零售业的稳健、可持续发展。
为了提升零售板块业务集中度，发挥资源整合的协同效应，消除潜在的同业竞争，
减少关联交易，增强上市公司市场竞争力，公司正在推进发行股份购买控股股东山东
省商业集团有限公司旗下大部分零售业务相关股权和资产事项，并发行股份募集配套
资金，其中员工持股计划（筹）拟参与认购。目前，本次重大资产重组尚需提交股东
大会审议通过后上报中国证监会审批，相关事项尚有不确定性。公司将积极推进本次
重大资产重组事项及相关员工持股计划等工作，以进一步提升公司价值，建立和完善
职工与股东的利益共享机制。
3．经营计划
公司本年度实现营业收入 145.91 亿元，由于受零售业整体环境影响，零售收入出
现小幅下滑现象,低于年初预期，因此未完成年初提出的 155 亿元的经营计划。
2016 年零售业整体环境仍不容乐观，公司计划争取实现营业收入 135 亿元。2016
公司将以提质增效为中心，以科学发展为手段，以改革创新为动力，加快企业转型升
级和创新发展步伐，努力推动公司持续稳健发展。该经营计划并不构成公司对投资者
的业绩承诺，请投资者注意投资风险。
公司 2016 年需要不断开拓新的零售门店，自建项目青岛乾豪、青岛李沧（青岛银
座投资）、济南经一路（置业天桥分公司）预计 2016 年还存在一定的资金需求，公司
的淄博二期、东营中心店扩建项目还会进行建设投入。公司将积极拓宽融资渠道，通
过自有资金、银行债务融资等多途径筹集资金，大力抓好储备零售门店的物业建设、
运作。
为实现本公司零售业的良好发展，2016 年公司将重点抓好以下几项工作：
（1）坚持深耕山东市场不动摇，进一步巩固和加强区域竞争优势。继续坚持密集
展店，快速推进同城分店，进一步完善社区市场和乡镇市场的经营模式，在选址、商
品、功能等方面固化标准和规范。同时加强省外门店资源整合，在确保质量和效益的
前提下，积极推进省外如河北等地的开发及建设工作。
（2）资源整合，分类管理，提高利用率。根据竞争环境的变化，消费者结构的变
化，门店的实际情况等因素，因地制宜，抓好门店的升级改造工作。加强品类建设，
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优化品类结构，做大做强特色品类，带动消费，增强竞争力。对于个别亏损门店，逐
一诊断，点对点帮扶，对症下药。
（3）加强创新工作，不断的推陈出新，提升自身的经营能力。以营销为抓手，抓
好全渠道平台建设。借助银座云生活，探索线上线下招商、营销、运营等方面的一体
化运作。优化提升品牌资源，重点加强与大客户、大品牌和战略厂商沟通，并不断寻
求营销创新，提升和巩固市场份额。认真研究市场变化、顾客心理，重视个性营销，
精准营销，培养未来顾客，大力发掘具有未来消费能力客群的潜力。
（4）建立和完善机制建设，优化公司治理结构，加强管理，进一步提高企业的运
营质量。创新激励分配机制，激发员工的积极性、主动性。完善巡视制度，加强监督，
了解实情，建立起常态化、多维度的干部考核评价机制和效能监察体系。结合内部的
组织机构设置、工作流程和经营管理特点，建立以计算机等现代技术应用为基础的商
业信息管理系统，构筑起现代企业管理平台。努力抓好现代化业务流程、管理体系的
建设与优化管理流程和体系，严格执行规章制度，提升标准化、流程化、信息化水平，
提质增效，为公司连锁经营和规模扩张提供长期可持续发展的夯实基础。
4．可能面对的风险
（1）行业竞争及变化风险：在一段时期内，某地区的市场购买能力具有一定的稳
定性和局限性，如果当地商品零售网点过多，或新增消费需求不足，或网络购物与实
体店消费的相互融合，消费习惯发生变化，对消费需求形成分流，从而对实体零售企
业的经营形成冲击。
（2）店面选址的风险：零售企业经营中，门店的选址起到至关重要的作用。周边
商铺繁华程度、客流量、交通状况、周边聚集的消费群体及其消费水平与消费偏好、
同行业竞争形势等诸多的复杂因素，都是在门店选址过程中需要慎重考虑的问题。因
此，店面选址一旦出现偏差，预期的目标市场定位将难以实现，从而带来经营上的风
险和损失。
（3）跨区域经营风险：目前，公司已在山东省外周边的省份开店选址，未来还将
进行经营布点。文化理念、消费者结构、消费者偏好和消费模式等，在不同的地区之
间存在一定的差异。同时，我国现存的供应商体系较为复杂，新进区域的供应链需要
一定的时间建设和磨合。如果不能对新进区域的消费市场状况有深入的了解，或者建
设的供应链不够完善，将难以实现既定的目标市场定位，从而带来经营风险和损失。
（4）宏观经济波动的风险：零售业与国内宏观经济波动关联较为紧密，宏观经济
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的景气程度对我国居民的可支配收入、消费需求和商品价格具有重大影响，并进而影
响商业零售业的整体盈利水平。近年来，我国宏观经济增速放缓导致消费市场景气度
有所下滑，社会消费品增速持续放缓，对零售业的整体发展造成不利影响。
五、公司治理相关情况说明
公司始终重视建立健全专业化和规范化的公司治理。报告期内，公司严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律
法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，有效运行公司内控体系，
规范公司运作，加强信息披露管理工作，提高公司治理质量。公司股东大会、董事会、
监事会及经理层之间权责明确，董事、监事、高级管理人员工作勤勉尽责，能够切实
维护公司和股东的合法权益。
2015 年 3 月 26 日，公司根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，结合公司实际情况，
经第十届董事会第十次会议、2014 年度股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉
的议案》，增加了中小投资者表决计票、公开征集股东投票权、利润分配政策差异化现
金分红政策及独立董事征集中小股东的意见，进一步加强了对中小股东权益的保护机
制。同时，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》和《公
司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况，经第十届董事会第十次会议、2014
年度股东大会审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》，对《股东大会议
事规则》中的相关部分条款作了相应的修改。
公司高度重视内幕信息管理工作，结合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记
管理制度的规定》、《关于进一步做好内幕信息知情人登记管理工作的监管通函》的要
求，分别经 2010 年 3 月 25 日、2011 年 12 月 30 日召开的第九届董事会第四次会议、
第九届董事会 2011 年第五次临时会议审议通过，建立并适时全面修订了《内幕信息知
情人管理制度》，进一步规范了公司对信息知情人的管理工作，并认真按照制度的规定
执行。严格控制内幕信息知情人员范围，及时登记内幕知情人信息，自查内部信息知
情人买卖公司股票情况，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。报告期内，
公司对定期报告、重大资产重组等重大事项期间的内幕信息知情人进行了登记并按要
求及时向监管部门备案。
公司积极贯彻落实中国证监会、上交所、山东证监局的各项日常监管要求，除按
规定进行信息披露外，公司通过多种渠道，保持与投资者及潜在投资者之间的沟通，
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增进投资者对公司的了解与认同，切实维护投资者合法权益。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
2016 年度，公司董事会将继续按照证监会、交易所等上级监管部门要求，继续督
促公司加强内控体系的完善和落实，做好自评自促，不断完善法人治理结构；并根据
有关法律、法规及公司章程等规定，继续提升公司规范运作水平，切实做好审慎决策、
透明披露与贯彻落实；同时，紧跟经济、政策及行业发展的形势，结合公司经营发展
实际，努力开拓进取、创新发展，抓管理，争业绩，努力实现公司持续、健康、快速
发展。公司还将一如既往的注重投资者关系管理，维护全体股东的合法权益，客观真
诚、多渠道多方式的加强与投资者、监管部门、媒体的沟通，维护好公司的良好形象。
以上议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议。
2016 年 6 月 27 日
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议案二
2015 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程及《监事会议
事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、忠实勤勉，依法独立履行
职责，出席报告期内召开的股东大会，列席董事会会议、审阅会议议案，对公司董事、
高管履行职务的行为和公司的依法运作情况、财务状况及关联交易等事项进行了监督
审查。
一、召开会议情况
报告期内，监事会召开会议八次。
1、公司于 2015 年 3 月 26 日在公司总部以投票方式召开第十届监事会第十次会议，
审议通过了：
（1）《2014 年度监事会工作报告》；
（2）《2014 年度内部控制评价报告》；
（3）《2014 年度履行社会责任的报告》；
（4）《2014 年年度报告》全文及摘要。
2、公司于 2015 年 4 月 24 日在公司总部以投票方式召开第十届监事会第十一次会
议，审议通过了：
《关于公司 2015 年第一季度报告》全文和正文。
3、公司于 2015 年 4 月 28 日在公司总部以投票方式召开第十届监事会 2015 年第
一次临时会议，审议通过了：
（1）《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资 金条件的议
案》；
（2）《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》；
（3）逐项通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（4） 关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>全文及摘 要的议
案》；
（5） 关于与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的 议案》；
（6）《关于与配套募集资金认购方签署<附条件生效的股份认购协议> 的议案》；
（7）《关于提请股东大会批准商业集团及银座商城免于以要约方式增持公 司股份
15
的议案》。
4、公司于 2015 年 8 月 27 日在公司总部以投票方式召开第十届监事会第十二次会
议，审议通过了：
《银座集团股份有限公司 2015 年半年度报告》全文及摘要。
5、公司于 2015 年 10 月 21 日在公司总部以投票方式召开第十届监事会第二次临
时会议，审议通过了：
（1）《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》；
（2）《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》；
（3）逐项通过《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》；
（4）《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>全文
及摘要的议案》；
（5）《关于与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>之补充协
议的议案》；
（6）《关于与配套募集资金认购方签署<附条件生效的股份认购协议>、<附条件
生效的股份认购协议>之补充协议的议案》；
（7）《关于提请股东大会批准商业集团及银座商城免于以要约方式增持公司股份
的议案》。
6、公司于 2015 年 10 月 26 日在公司总部以投票方式召开第十届监事会第十三次
会议，审议通过了：
《关于公司 2015 年第三季度报告》全文和正文。
7、公司于 2015 年 12 月 15 日在公司总部以投票方式召开第十届监事会 2015 年第
三次临时会议，审议通过了：
《关于监事会换届选举的议案》。
8、公司于 2015 年 12 月 31 日在公司总部以投票方式召开第十一届监事会第一次
会议，审议通过了：
《关于选举监事会主席的议案》。
二、履行其他职责情况
1．监事会成员出席并审查了公司股东大会的会议程序和相关会议文件；列席了董
事会现场会议，以及对通讯会议文件进行了审阅，对公司重大事项的决策情况与决策
16
程序进行监督。
2．监督公司董事、高级管理人员的履职行为，同时，对公司规范运作、财务状况、
信息披露、关联交易等事项进行了监督审查。
3．认真了解相关监管政策及变化，积极参加监管机构的相关培训，不断提高监事
会成员的理论水平和工作能力。
三、对有关事项的独立意见
1．监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为公司能够按照有关法律、法规以及《公司章程》的规定规范运作，严
格执行三会的各项决议，严格按照有关规范及公司章程规定执行利润分配政策，不断
完善内部管理体系及相关的内部控制制度，不存在内幕交易行为；公司董事及其他高
级管理人员诚信勤勉，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有
关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
2．监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2014 年年度
报告及 2015 年半年度报告和各季度报告。认为公司财务制度完善，管理规范，财务报
告客观、真实的反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。中天
运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实公
允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3．监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本报告期，公司无募集资金及前期募集资金本期使用的情况。公司前次募集资金
使用和管理规范，未发现公司有违反规定的情况。
4．监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
本报告期，公司自 2015 年 1 月 12 日起，进行并持续推进重大资产重组相关事项，
公司本次重组事项交易价格合理，未发现内幕交易及损害公司和股东权益的情况。
5．监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为公司 2015 年度与关联方发生的关联交易严格执行了有关法律、法
规以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正的原则，符合公司的经营发展需要，
交易价格按市场公允价格合理确定，履行了必要的审议程序，关联交易的决策、交易
的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司利益和股东利益的情形
存在。
6．监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
17
公司监事会认真审阅了公司的内部控制评价报告，并对公司的内控体系进行了审
查，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情
况，基本建立了完善的内部控制体系，发挥出了应有的控制与防范作用。在执行内部
控制制度过程中，公司未发现重大缺陷。公司的内部控制评价报告，能够全面、客观、
真实地反映公司内部控制的实际情况。
7．监事会对利润分配预案的审核意见
2015 年度公司根据监管规则，考虑公司实际发展情况的基础上，制订了较为合理
的利润分配预案。监事会对公司利润分配情况进行了审核，公司严格执行利润分配政
策，决议程序合法有效，并真实、准确、完整披露了利润分配政策及其执行情况。未
损害广大股东、特别是中小股东的合法权益。
8．监事会对会计政策变更的意见
本报告期，公司无会计政策变更的情况。
9．监事会对非标准无保留审计意见涉及事项的意见
本报告期，公司未发生非标准无保留审计意见涉及的事项。
2015 年度，监事会各成员尽职尽责的履行了职责，较好的完成了各项工作。2016
年，公司监事会仍将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法
律、法规和公司章程的规定，使用好被赋予的职责和权力，认真履职，督促公司董事
会、经理层依法依规的审慎决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建
设优化，促进公司治理与规范运作水平的提高，维护公司及全体股东的利益。
以上议案已经公司第十一届监事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议。
2016 年 6 月 27 日
18
议案三
2015 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2015 年度财务决算报告已完成，内容如下所述：
一、报告期末公司近三年主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2015 年 2014 年 同期增减 2013 年
(%)
营业收入 14,591,372,833.35 13,818,033,783.55 5.60 14,217,876,170.75
归属于上市公司股东
103,719,038.29 180,687,170.06 -42.60 267,129,938.80
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 109,095,310.85 182,878,325.34 -40.35 251,146,677.49
的净利润
经营活动产生的现金
207,426,961.99 1,503,204,354.93 -86.20 954,780,897.10
流量净额
本期末比上
2015 年末 2014 年末 年同期末增 2013 年末
减（%）
归属于上市公司股东
2,987,786,629.95 2,941,274,916.45 1.58 2,796,992,407.62
的净资产
总资产 11,547,291,843.60 13,031,787,926.49 -11.39 12,467,384,237.14
期末总股本 520,066,589.00 520,066,589.00 - 520,066,589.00
二、报告期末公司近三年主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标 2015 年 2014 年 2013 年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.1994 0.3474 -42.60 0.5136
稀释每股收益（元／股） 0.1994 0.3474 -42.60 0.5136
扣除非经常性损益后的基本
0.2098 0.3516 -40.33 0.4829
每股收益（元／股）
减少
加权平均净资产收益率（%） 3.50 6.30 9.99
2.80 个百分点
扣除非经常性损益后的加权 减少
3.68 6.37 9.39
平均净资产收益率（%） 2.69 个百分点
三、非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额
非流动资产处置损益 -3,094,006.47 -11,475,027.14 -873,111.67
19
计入当期损益的政府补助，但
与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标 1,237,605.95 11,815,464.58 13,860,714.15
准定额或定量持续享受的政府
补助除外
计入当期损益的对非金融企业
148,904.11 517,808.22
收取的资金占用费
受托经营取得的托管费收入 19,259,091.70 20,342,539.01 15,913,322.92
除上述各项之外的其他营业外
-18,054,520.07 -18,859,458.49 -8,380,084.77
收入和支出
少数股东权益影响额 104,900.54 -169,591.40 -46,375.40
所得税影响额 -4,829,344.21 -3,993,985.95 -5,009,012.14
合计 -5,376,272.56 -2,191,155.28 15,983,261.31
具体财务数据见公司 2015 年度经审计的《财务报告》。
以上议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议。
2016 年 6 月 27 日
20
议案四
2015 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司 2015 年度实现归属于上市
公司股东的净利润 103,719,038.29 元。其中，母公司 2015 年度实现净利润 114,576,617.50
元，提取法定盈余公积 11,457,661.75 元，派发现金红利 57,207,324.79 元，加期初未分
配利润 167,396,845.91 元，期末可供股东分配的利润为 213,308,476.87 元。
根据公司法和公司章程的有关规定，公司拟定 2015 利润分配预案为：以 2015 年
12 月 31 日的总股本 520,066,589.00 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60
元(含税)，共计派发股利 31,203,995.34 元，剩余未分配利润（母公司）182,104,481.53
元结转以后年度。
公司 2015 年度利润分配预案拟派发现金红利额，占当年实现归属于上市公司股东
的净利润的比例为 30.09%，2014 年度、2013 年度的相应比例分别为 31.66%、13.63%，
近两年现金分红比例比较稳定，较前年上升较大。
独立董事意见：本次利润分配预案的现金分红达到当年实现归属于母公司所有者
的净利润比例的 30%，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关规定，综
合考虑 了公司经营实际和股东分红回报，兼顾了公司与股东的利益，没有损害股东特
别是中小 股东的利益。
以上议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议。
2016 年 6 月 27 日
21
议案五
关于 2015 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号——年度报告的内容与格式》（2015 年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公
司 2015 年年度报告披露工作的通知》规定，公司编制了《银座集团股份有限公司 2015
年年度报告》全文及摘要（送审稿）。《银座集团股份有限公司 2015 年年度报告》全文
及摘要于 2016 年 3 月 29 日在中国证监会指定网站和报纸上公开披露。
以上议案已经公司第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议审议
通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
2016 年 6 月 27 日
22
议案六
关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请的中天运会计师事务所（特殊普通合伙），在为公司提供年度财务及内控
审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司
委托的审计工作。根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定及公
司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性、对公司的了
解程度等因素，公司拟聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审
计机构，对公司财务会计报告和内部控制进行审计。
根据 2015 年度委托的工作量等情况，公司拟支付中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）2015 年度财务报告审计费用 120 万元，支付 2015 年度内控审计费用 50 万元。
2016 年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。
以上议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议。
2016 年 6 月 27 日
23
议案七
关于 2016 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司 2016 年度日常经营和业务发展的需要，公司及下属子公司将会与公司控
股股东山东省商业集团有限公司及其关联企业在采购商品、提供和接受劳务、财务公
司存贷款等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循市场原则进行交易，在发生关
联交易时签署有关的协议或合同。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十一届董事会第二次会议审议了
《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的 5 名董事中关联董
事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，
2 名关联董事回避的表决结果通过。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放
弃在股东大会上对相关议案的投票权。
2．独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司及公司下属企业
与公司第一大股东山东省商业集团有限公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提
供服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。公司 2016 年度预计发生
的日常关联交易，均遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，有关审议、表
决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形
成依赖。
3．审计委员会意见
公司董事会审计委员会审议本次关联交易的意见：预计的日常关联交易对公司是
必要的，并遵循了客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，未损害公司及公司其
他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
24
单位：人民币万元
按产品或劳务等 2015 年度预 2015 年度实
关联交易类别 进一步划分 关联人 计发生金额 际发生金额
食品、日用百货 山东银座配送有限公司 180,000 173,428.99
金银珠宝等 山东银座商城股份有限公司 16,000 16,789.46
金银珠宝 山东银福珠宝金行有限公司 17,000 5,589.95
电器用品 山东银座电器有限责任公司 65,000 42,017.54
山东省商业集团有限公司及
其关联企业（鲁商物产有限公
工程物资 司等） 6,500 4,126.51
山东省商业集团有限公司及
化妆品、家居用品 其关联企业（山东福瑞达制药
采购商品 等 有限公司等） 4,000 1,122.35
山东省商业集团财务有限公
金融服务 司 5,500 5,126.15
山东省商业集团有限公司及
咨询、物业、广告 其关联企业（临沂居易置业有
提供/接受劳务 制作等 限公司等） 4,500 1,618.26
合计 298,500 249,819.21
上述实际发生金额中，与山东银座商城股份有限公司的关联交易超出预计发生金
额，原因为自 2016 年 6 月份起山东银福珠宝金行有限公司的部分业务转给了山东银座
商城股份有限公司，剔除该因素，公司全部日常关联交易实际发生额均在股东大会批
准的预计范围内。
（四）本次日常关联交易的预计情况
单位：人民币万元
按产品或劳
务等进一步 2015 年度实 2016 年度预
关联交易类别 划分 关联人 际发生金额 计发生金额
食品、日用百
173,428.99
货 山东银座配送有限公司 220,000
金银珠宝等 山东银座商城股份有限公司 16,789.46
金银珠宝 山东银福珠宝金行有限公司 5,589.95 30,000
电器用品 山东银座电器有限责任公司 42,017.54 53,000
山东省商业集团有限公司及其关联
工程物资 企业（鲁商物产有限公司等） 4,126.51 7,000
化妆品、家居 山东省商业集团有限公司及其关联
采购商品 用品等 企业（山东福瑞达制药有限公司等） 1,122.35 2,200
金融服务 山东省商业集团财务有限公司 5,126.15 11,000
金融服务 易通支付有限公司 1,131.96 2,000
咨询、物业、 山东省商业集团有限公司及其关联
提供/接受劳务 广告制作等 企业（临沂居易置业有限公司等） 486.30 1,500
合计 249,819.21 326,700
25
注：在财务公司的日均存款余额最高不超过 12 亿元，贷款综合授信额度为 15 亿
元。
本年预计额比上年度增加，主要是由于随着公司零售业务规模不断扩大，预计相
关的商品采购和劳务服务交易额将会增加。
二、关联方介绍和关联关系
1．基本情况：
企业 法定 注册资本 成立
经营范围 住所
名称 代表人 （万元） 时间
前置许可经营项目：普通货运、信息配载、仓储服务、
货物中转；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼
儿配方乳粉）的批发。
山东银 一般经营项目：日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交
山东省济南
座配送 2008 电、工艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公
李树京 2500 市 港 西 路
有限公 .6.12 用品、皮革制品、制冷及空调设备、家用电器、农产
司 品检测仪器、不锈钢及塑料制品、木制品、超市推车、 1567 号
包装材料、安防设备、仓储设备、照明设备销售；备
案证范围进出口业务；企业形象策划，企业管理咨询
服务；房屋租赁；蔬菜生产加工及农产品加工、储藏。
济南市高新
日用百货、五金交电、电子产品、办公用品、健身器
山东银 区经十东路
材、炊事用具、照相器材、文具用品、计算机及配件、
座电器 2009 以南济南出
杨绪强 2000 家用电器、通讯终端设备的销售；家用电器、计算机、
有限责 .3.5 口加工区海
通讯终端设备的维修；场地租赁、仓储（不含易燃易
任公司 关卡口办公
爆危险品）服务；再生资源回收。
楼 203 室
前置许可经营项目：在本店内零售卷烟、雪茄烟（；
图书期刊零售；音像制品零售；普通货运；III 类医
疗器械；6822-I 角膜接触镜及护理用液销售（塑性角膜
接触镜除外）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴
山东银 幼儿配方乳粉）的批发兼零售。
座商城
张建军 40000
1997 一般经营项目：日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交 济南市泺源
股份有 .9.29 电化工（不含化学危险品）、工艺美术品、珠宝首饰、 大街 66 号
限公司 家具、电子设备、办公用品、皮革制品、计生用品（不
含药品）、蔬菜、鲜活肉、蛋的批发、零售；服装、
鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；仓储及配
送服务（不含化学危险品）；停车场服务。
山东银 批发、零售：铂金、黄金、白银、宝石、珍珠、翡翠、 济南市历下
福珠宝 2006 区泺源大街
黄绍基 400 晶石饰品，钟表，工艺品。（未取得专项许可的项目
金行有 .9.19 66 号山东银
限公司 除外） 座商城六楼
前置许可经营项目：易燃液体；易燃固体；自燃物品；
遇湿易燃物品；氧化剂；有机过氧化物；有毒品；腐
蚀品批发（无仓储，不含剧毒品，成品油，第一类易
鲁商物 济南市历下
2011. 制毒和第二类监控化学品。）；国内出版物、国内电子
产有限 姜升显 10000 区转山西路
8.18 音像制品零售。
公司 一般经营项目：矿业投资；矿用设备、建筑材料、燃 22 - 1 号
料油、机械设备、钢材、金属材料、铁矿石、铁精粉、
铜矿石、铜精粉、铅矿石、铅精粉、锌矿石、锌精粉、
26
锡矿石、锡精粉、木材、仪器仪表、家用电器、汽车
（不含小轿车）、重型汽车、摩托车、重型机械及配
件、五金交电、日用品、照明电器、电子产品、电气
设备、橡胶和塑料原料及制品（不含危险化学品）、
农用机械及配件、化肥、农膜、农药、不再分包的种
子、初级农产品、煤炭销售；场地租赁，商品进出口
业务。
前置许可经营项目：餐饮服务；批发、零售；预包装
食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿乳粉）、定量包
装食盐、畜牧盐；零售：卷烟、雪茄烟；国内版图书
零售；音像制品零售。（以上经营项目限分支机构凭
许可证经营）。
临沂居 一般经营项目：房地产开发及经营；物业管理（以上
兰山区解放
易置业 2008 凭资质经营）；批发、零售；日用品、百货、针纺织
于兆义 5000 路 158 号 1
有限公 .3.29 品、钟表眼镜、服装鞋帽、办公用品、文具用品、体
育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、汽 号楼
司
车配件、通讯设备、摄影器材、工艺美术品（不含文
物）；家具的销售及维修；黄金饰品、珠宝首饰的加
工、零售；国内广告业务；货物及技术进出口业务；
会议、展览服务；仓储服务（不含化学危险品）；停
车服务。
互联网支付、银行卡收单；许可证批准范围内的互联
网信 息服务。支付产品的技术开发、制作、应用推
广、发行服务，计算机软硬件技术开发、销售、培训， 山东省济南
易通支
2012 系统集成；电子产品、通讯产品的销售；网络通讯终 市高新区新
付有限 布廷现 10000
.5.28 端产品的开发、销售、安装、调试；科技信息咨询； 泺大街 888
公司 网络通讯设备（不含无线电发射设备）、办公用品、 号
计算机耗材、应用软件代理服务、会议服务、广告设
计制作、代理，利用自有媒体发布 广告。
前置许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾
山东省 问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单
位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对
商业集 山东省济南
1996 成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；
团财务 李明 60000 市山师东路
.5.16 对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
有限公 的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收 4号
司 成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借。
2．与上市公司的关联关系：
山东银座商城股份有限公司、鲁商物产有限公司、易通支付、山东省商业集团财
务有限公司均是公司第一大股东山东省商业集团有限公司控制的公司。
山东银座配送有限公司、山东银座电器有限责任公司、临沂居易置业有限公司为
山东银座商城股份有限公司控制的公司。山东银福珠宝金行有限公司是山东银座商城
股份有限公司的参股公司。
3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关
联交易系本公司正常经营所需。
三、定价政策和定价依据
27
以上采购商品、提供劳务的关联交易均根据本公司与商业集团签订《日常关联交
易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金方式按市场价格
进行结算。
以上与财务公司的关联交易根据本公司与山东省商业集团财务有限公司签订的
《金融服务协议》进行，遵循公平、公正、公允的原则，财务公司向公司提供的各项
服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用标准。
四、交易目的及对上市公司的影响
公司根据日常经营和业务发展的需要，向商业集团及其下属企业采购货物、提供
或接受服务，由财务公司提供金融服务，有利于降低公司采购成本和经营费用及金融
业务成本，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害
全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述
关联交易而对关联方形成依赖。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避
表决。
2016 年 6 月 27 日
28
议案八
关于 2016 年度为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为提高决策效率，确保子公司的及时正常开展业务，根据《公司章程》、《股东大
会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司对 2016 年度为子公司提供担保
额度集中审议，同时提请批准公司该担保额度适用于 2016 年度股东大会召开日前。
1．累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止审议本次担保的董事会会议召开日，经董事会、股东大会审议批准的为子公
司担保情况如下：
截止本次会议日
被担保单位 审批担保总额（万元）
实际担保额（万元）
泰安银座商城有限公司 19,700.00 8,600.00
滨州银座商城有限公司 5,000.00 5,000.00
东营银座商城有限公司 0.00 0.00
青岛银座投资开发有限公司 66,000.00 54,000.00
临沂银座商城有限公司 0.00 0.00
淄博银座商城有限责任公司 0.00 0.00
石家庄东方城市广场有限公司 0.00 0.00
合 计 90,700.00 67,600.00
上述审批担保总额合计金额，占公司最近一期经审计净资产的 30.36%（公司截止
2015 年 12 月 31 日的净资产为 2,987,786,629.95 元）。
截止审议本 次担保 的 董事会会议 召开日 ， 公司实际对 外担保 总 额为人民币
67,600.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的 22.63%，公司及公司全资或控股子公
司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。
2．2016 年度为子公司提供担保额度
2016 年度，公司各子公司根据实际经营需求，新增贷款等融资或在现有贷款到期
后继续进行融资，公司将在预计额度内给予连带责任担保，循环使用，同时提请批准
公司该担保额度适用于 2016 年度股东大会召开日前。子公司实际申请担保时，由公司
董事会进行审议并披露，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。担保额度预计如
下：
29
被担保单位 担保额度（万元）
泰安银座商城有限公司 30,000.00
滨州银座商城有限公司 15,000.00
石家庄东方城市广场有限公司 5,000.00
青岛银座投资开发有限公司 100,000.00
青岛银座投资开发有限公司和谐广场分公司 50,000.00
合计 200,000.00
上述担保额度合计金额，占公司 2015 年度经审计净资产的 66.94%。
经公司第十一届董事会第二次会议审议，全票通过《关于 2016 年度为子公司提供
担保的议案》，同意上述为子公司提供担保额度，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
截止 2015 年 12 月 31 日，上述子公司基本情况如下：
注册资本 控制 总资产 净资产 资产负债
被担保单位 经营业务
（万元） 比例 （万元） （万元） 率(%)
泰安银座商城有
零售业务 1,432.90 100 67,568.56 38,801.24 42.58
限公司
滨州银座商城有
零售业务 13,460.00 100 54,311.59 36,476.55 32.84
限公司
石家庄东方城市
零售业务 14500 55.14 65,680.62 44,413.39 32.38
广场有限公司
青岛银座投资开 零售业务、
20,000.00 100 187,353.97 -16,631.73 108.88
发有限公司 房地产开发
青岛银座投资开
发有限公司和谐 零售业务 100 57263.48 -5571.44 109.73
广场分公司
三、董事会意见
上述公司均为本公司控股子公司，在当地均享有较高的知名度，自各零售门店开
业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满
足其业务发展需要。上述青岛银座投资开发有限公司的贷款，主要用于青岛李沧项目
建设成本后续支出及扶持新开项目零售门店正常经营，符合公司的整体利益。以上担
保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
2016 年 6 月 27 日
30
议案九
关于公司 2016 年度融资额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展实际，为满足公司对营运资金的需求，确保公司及子公司的正
常运营，公司 2016 年度拟开展以下融资事项：
一、公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等
相关金融机构融资最高额不超过 95 亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行。
二、公司（包括下属子公司）向控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借
款最高额不超过 20 亿元人民币，由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及
其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率或其取得资金的成
本。
三、为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将
为公司（包括下属子公司）提供不超过 60 亿元的担保支持。由公司实际使用资金的企
业根据山东省商业集团有限公司及其关联方实际提供的担保金额支付其不超过 3%的
担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。
董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与上述事项有关的重大合同和
重要文件。
董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十一届董事会第二次会议审议了《关
于公司 2016 年度融资额度的议案》。在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非
关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名关联
董事回避的表决结果通过。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放
弃在股东大会上对相关议案的投票权。
独立董事意见：此项关联交易是遵循客观、公正原则与市场化定价方式进行，是
为 了保证公司经营发展的资金需求，对公司的长期可持续发展能力无不利影响，公司
对该 议案的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，符合上市公司利益，未损
害公司 和全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
审计委员会意见：该项议案涉及的关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的
原 则，符合公司可持续发展的需求，对公司是必要的，未损害公司及非关联方股东的
利益。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避
表决。
2016 年 6 月 27 日
31
议案十
关于签订《日常关联交易协议书》的议案
各位股东及股东代表：
公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于签订<日常关联交易协议书>的
议案》，该项交易构成关联交易，具体情况如下：
根据公司经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）可能会与公司控股
股东山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）及其下属企业在采购货物、提
供服务等方面产生关联交易。为规范日常关联交易行为，维护股东尤其是中小股东的
合法利益，本公司曾与商业集团签署了《日常关联交易协议书》。现鉴于该协议即将到
期，公司拟与商业集团继续签署《日常关联交易协议书》。
公司第十一届董事会第二次会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事 5 名，
其中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），表决结果如下：同意 3 名，
反对 0 名，弃权 0 名，2 名关联董事回避表决。此项交易尚需提交股东大会审议。
一、日常关联交易的内容
公司与商业集团之间可能发生的日常关联交易主要包括：
1、采购货物，包括公司自商业集团采购货物，也包括商业集团自公司采购货物；
2、提供服务，包括公司为商业集团提供服务，也包括商业集团为公司提供服务，
服务类别包括但不限于保洁、配送、金融、顾问服务等。
二、日常关联交易的定价
1．日常关联交易定价的基础
商业集团于 2003 年 7 月 16 日出具承诺函，承诺不会通过其与公司的关联交易等
手段侵占公司利益，在对相关交易事项进行表决以及履行信息披露方面，商业集团将
严格遵守有关法律法规、其它规范性文件以及公司章程的规定。对此，商业集团再次
重申将严格执行。
2．日常关联交易的定价原则
双方同意，按照如下原则确定双方之间日常关联交易的成交价格：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，以政府有权机关最近发布的浮动价格的中间价
确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格
32
或收费标准的，以交易发生地的平均价格确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，以关联方与独立于关联方的第三
方发生非关联交易的合理价格确定交易价格；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则以
合理成本费用加上合理利润后构成的价格确定交易价格。
每笔日常关联交易发生前，双方应进行充分的沟通，以使各方全面了解甲方所需
货物或服务的名称、品质、性能、位置、服务方式、服务内容、服务标准等信息，并
以最终签署的相关买卖或服务合同中确定的价格为最终定价。对按上述第（5）项确定
价格的，公司有权要求商业集团提供成本构成及核算的详细说明，如公司之独立董事
对该成本构成或核算方法提出异议，商业集团应根据公司独立董事之意见作出相应调
整。
3．特别保护规则
（1）价格监督规则：在双方日常关联交易中任何一笔交易进行或完成后的任何时
间内，商业集团应确保该等日常关联交易定价系按照协议之规定予以确定的，在公司
向商业集团提交证据证明该等日常关联交易的定价违反了协议规定后的 7 个工作日
内，商业集团应按照协议规定的定价原则计算出差价，对公司或公司指定方进行补偿。
（2）价格选择权规则：公司有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价
格孰低原则进行选择，在品质、标准相同的情况下，公司有权选择比商业集团货物或
服务价格更低的其他方为交易的相对方。
4．日常关联交易总量区间（交易总量）的确定方法及前三年同类日常关联交易实
际发生金额
双方同意，日常关联交易总量区间（交易总量）的确定方法为：协议有效期内，
双方于每年公司年度股东大会召开前合理预计当年度日常关联交易总量，并报公司股
东大会审议，经公司股东大会批准后具体实施；公司年报及半年报按照相关规定如实
披露当年度、当期日常关联交易实际金额。
双方本协议签署前三年关联交易金额（万元）为：
类别 2013 年 2014 年 2015 年
采购类 236,509.48 233,093.28 243,074.80
服务类 2,821.06 5,766.96 6,744.41
三、生效、有效期
协议经各方法定代表人或授权代表签字并经公司盖章后，于公司股东大会批准后
生效，有效期为三年。
四、交易目的及对公司的影响
33
上述日常关联交易，是为了满足公司实际经营需要，符合公司的实际情况，对公
司是必要的，公平、公正、公允，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非
关联股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司发生的日常关联
交易满足了公司实际经营需要，签署该协议是必要的，遵循公平、公正、公允的原则，
关联董事回避表决，程序合法有效，符合上市公司利益，未损害公司及公司其他股东、
特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、审计委员会意见
公司审计委员会认为：日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况，并
遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股
东的利益。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避
表决。
2016 年 6 月 27 日
34
议案十一
关于公司与山东省商业集团财务有限公司
续签《金融服务协议》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步提高资金使用水平和效率，降低融资等金融业务的成本费用，经公司
2012 年第一次临时股东大会批准，公司与山东省商业集团财务有限公司（以下简称“财
务公司”）签订了《金融服务协议》，由财务公司为公司提供多种金融服务。经公司 2012
年度股东大会、2013 年度股东大会、2014 年度股东大会批准，公司与财务公司各续签
协议一年。现协议即将到期，公司拟与财务公司继续签订该协议，期限为一年，协议
的主要条款不变，继续由其为公司提供金融服务。2016 年，财务公司向本公司及控股
子公司提供的综合授信总额为人民币 15 亿元。
财务公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成
关联交易。本次关联交易经公司董事会审议通过后尚需提交股东大会批准。
一、关联方基本情况
名称：山东省商业集团财务有限公司
注册号：420000000043475
住所：山东省济南市山师东路 4 号
注册资本：6 亿元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办
理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
财务公司取得经中国银行业监督管理委员会山东监管局核发的金融许可证，证号
为 00489877。
二、关联交易的主要内容及定价原则
（一）金融服务内容及费用标准
1．存款服务
本公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘
定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。
35
2．资金结算服务
（1）财务公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的
其他辅助业务。
（2）财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内
金融机构向本公司提供的同类服务费标准。
3．贷款服务
（1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理
委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资
金的需求。
（2）财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率
及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档
次贷款之利率。
（3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向本公司提供的综合授信总额（包
括贷款、票据贴现等）不低于本公司在财务公司存放的日均存款余额。
4．其他金融服务
（1）财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、
融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。
（2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同
等业务的费用水平。
（二）主要责任与义务
1．财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满
足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资
产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的
规定。
2．财务公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在财务公
司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有
权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等的数额的款项，同时，本公司有权
单方终止本协议；如因财务公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，财务
公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若财务公司无法全
额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从财务公司已经提供给本公司的
贷款中抵扣。
（三）金融服务协议生效
36
由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，且按法定程序获得公司董事
会、股东大会等有权机构的批准。
协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视公司的审批情况决定协议的终止或
延续。
三、交易目的及对公司的影响
财务公司向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的
同类服务的费用水平，本次关联交易可以拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资
金需求，进一步提高公司资金使用水平和效率，有利于降低公司金融业务成本，本次
关联交易遵循公平、公正、公允的原则，对公司的经营发展有积极影响，没有损害公
司和其他股东的利益。
四、履行的审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十一届董事会第二次会议审议了
《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。在参与本次
表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同
意，0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避的表决结果通过。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放
弃在股东大会上对相关议案的投票权。
2．独立董事意见
公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为：本次关联交易遵循
公 平、公正、公允的原则，能够拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，
有利 于提高公司资金使用水平和效率、降低公司融资成本，对公司的经营发展有积极
影响。 在审议本次关联交易事项时，与本次关联交易存在关联关系的关联董事回避表
决，程序 合法有效。本次关联交易没有损害公司利益的情形，未损害公司其他股东、
特别是中小 股东和非关联股东的利益。
3．审计委员会意见
公司审计委员会认为：本次关联交易对公司的经营发展、资金需求与使用等方面
都 起到了积极作用，公平、公正、公允，未损害公司和全体股东的利益。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避
表决。
2016 年 6 月 27 日
37
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司董事会届满换届，第十届董事会独立董事周利国先生、邓兰松先
生换届选举为公司第十一届董事会独立董事。
根据监管部门的有关要求，公司各独立董事严格按照规定，本着独立、客观和公
正的原则，尽职尽责的开展工作，及时了解、关注公司的经营发展与内部控制情况，
并全部出席了相关会议，认真审议了各项议案，对相关事项发表独立意见，有效保证
了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。
作为公司第十届、第十一届董事会独立董事，现将 2015 年度任职期间履行职责的
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
周利国，经济学博士，中央财经大学教授，现任中央财经大学商学院物流管理系
主任。
邓兰松，管理学博士，高级会计师，现任华宇投资公司副总裁。
作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015 年度，公司共召开董事会 15 次，审计委员会 7 次，薪酬与考核委员会 2 次，
提名委员会 3 次，股东大会 2 次，历次会议的议案均严格按照程序审慎决策，并全部
获得通过。任职期间，各独立董事均亲自出席全部会议，未有委托出席或无故缺席的
情况发生，在所有会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论，依法履行独立董事职
责，发表独立意见。
2015 年度，我们与公司高级管理人员保持联系，及时获取公司经营发展动态，对
公司进行了现场考察，听取公司管理层关于经营发展情况和重大事项进展情况的汇报，
结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、高管的履职情况，充分
发挥了独立董事职能。
报告期内，在 2014 年度报告编制过程中，及时与年审会计师就年报审计范围、审
计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通过多种方式与外部审
计机构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
38
（一）关联交易情况
进行事前认可并发表了独立意见的关联交易事项如下：
序号 会议时间 会议届次 审议事项
第十届董事会2015年第 关于子公司泰安银座商城有限公司续租经
1 2015年2月16日
一次临时会议 营场所物业的关联交易的议案
关于2015年度日常关联交易预计的议案
第十届董事会第十次会 关于公司2015年度融资额度的议案
2 2015年3月26日
议 关于公司与山东省商业集团财务有限公司
续签《金融服务协议》的议案
第十届董事会2015年第 关于公司租赁经营场所物业的关联交
3 2015年4月10日
三次临时会议 易的议案
关于发行股份购买资产并募集配套资金方
案的议案
关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨
第十届董事会2015年第 关联交易预案》全文及摘要的议案
4 2015年4月28日
四次临时会议 关于与相关交易对方签署附件条生效的《发
行股份购买资产协议》的议案
关于提请股东大会批准商业集团及银座商
城免于以要约方式增持公司股份的议案
关于调整发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案
关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（修订稿）》全文及摘要的议
第十届董事会2015年第 案
5 2015年10月21日
九次临时会议 关于 与相关交易对 方签署附 件条生效 的
《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》
的议案
关于提请股东大会批准商业集团及银座商
城免于以要约方式增持公司股份的议案
关于《关于租用办公场所的关联交易的议
案》
第十届董事会2015年第 《关于不行使参股公司股权优先受让权的
６ 2015年12月15日
十次临时会议 关联交易的议案》
《关于就委托经营管理事项签订协议的关
联交易的议案》
第十一届董事会第一次 《关于子公司泰安银座商城有限公司续租
7 2015年12月31日
会议 经营场所物业的关联交易的议案》
上述关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式客观公允，关联董事
回避了表决，表决程序合法、合规，符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民共
和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和其他股
东利益的内容和情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，在公司 2015 年 3 月 26 日召开的第十届董事会第十次会议上，各独立
39
董事对公司 2014 年度的对外担保资金往来情况进行了认真地检查并发表了独立意见，
公司对外担保、与关联方发生的资金往来均正常，不存在逾期担保及违规担保的情形，
也不存在非经营性资金占用等违规情况。
（三）募集资金的使用情况
2015 年度，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司各独立董事在 2015 年 3 月 26 日召开的第十届董事会第十次会议
上，对《关于公司高级管理人员薪酬的议案》进行了认真审议并发表独立意见。经审
核，公司董事及高级管理人员的薪酬，是根据经营状况而确定的，符合公司实际情况
及有关薪酬政策，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
报告期内，公司各独立董事在2015年9月25日召开的第十届董事会2015年第八次临
时会议上，对《关于公司高级管理人员变动的议案》进行了认真审议。经审核，认为
本次高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有
关规定，聘任人员的任职资格、工作能力和专业水平能够满足所聘任岗位职责的需求。
报告期内，公司各独立董事在2015年12月15日召开的第十届董事会第十次临时会
议上，对《关于董事会换届选举的议案》进行了认真审议并发表独立意见。经审核，
认为董事会该次换届选举的相关提案和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》
有关规定，提名方式、表决程序合法，上述人员的任职资格、学历、专业经历和目前
的身体状况能够满足其岗位职责的需求。同时对《关于董、监事津贴的议案》进行了
认真审议并发表独立意见。经审核，认为公司该议案的表决与通过程序等均符合《公
司法》和《公司章程》有关规定，支付董、监事的津贴符合公司实际情况，不存在损
害投资者特别是中小股东利益情形。
报告期内，公司各独立董事在2015年12月31日召开的第十一届董事会第一次会议
上，对《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关
于聘任公司高级管理人员的议案》进行了认真审议。经审核，认为本次高级管理人员
聘任的相关审议和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，聘任人员
的任职资格、工作能力和专业水平能够满足所聘任岗位职责的需求。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015 年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
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经第十届董事会第十次会议、2014 年度股东大会审议通过，公司同意继续聘任中
天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内控审计机构。公司续聘会计师事
务所的决策程序合法有效，聘任的会计师事务所具备证券审计资质和经验。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司章程规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规定。
2015 年度，公司严格执行章程规定的现金分红政策，各独立董事对公司 2014 年
度利润分配预案事前进行了审核并发表独立意见，召开了现金分红说明会，采用网络
投票方式召开股东大会，使中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小
股东的合法权益。
公司第十届董事会第十次会议、2014 年度股东大会审议批准了公司 2014 年度利
润分配议案，以 2014 年 12 月 31 日的总股本 520,066,589 股为基数, 每 10 股派发现金
红利 1.10 元（含税），于 2014 年 8 月 26 日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期，公司股东能够按约履行承诺。
（九）信息披露的执行情况
2015 年度，公司共发布临时公告 70 份、定期报告 4 份，均真实、准确、完整的
及时编制和披露，公告内容符合规定，未出现更正公告，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司全体股东
的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司不断优化、完善内部控制体系的建设，各项经济业务均严格按照
相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节的控制与防范作
用，能够得到有效的发挥与执行，不存在重大内控设计缺陷和执行缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，各个专门委员
会的成员构成均符合规定，各个专门委员会的专业性与独立性均能够得到保证。2014
年，公司董事会以及下属专门委员会充分发挥专业职能作用，按照议事规则召开会议，
会议的召集召开程序均符合规定，均在规定时间内发出会议通知等相关资料，表决程
序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
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任职期间，我们本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守的履行了独立董事职责，充分
发挥了独立董事的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。2016
年，我们将继续不断提高履职能力，本着谨慎、忠实的原则对公司、股东负责，发挥
独立董事的专业优势和独立判断作用，保持与公司的沟通与了解不断促进公司健康、
持续、稳定发展。
独立董事：周利国 邓兰松
2016 年 6 月 27 日
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