保税科技：国泰君安证券股份有限公司关于张家港股份有限公司关联交易的核查意见_股票频道

国泰君安证券股份有限公司

关于张家港保税科技股份有限公司

关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海交易所股票上市规则》等有

关规定，作为张家港保税科技股份有限公司（以下简称“保税科技”、“公司”）

的保荐机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对保税科技

关于公司增资张家港保税区外商投资服务有限公司（以下简称“外服公司”）涉

及的关联交易事项进行了认真、审慎的核查。

一、关联交易概况

（一）本次交易基本情况

为配合保税区管委会招商引资，公司控股子公司外服公司为戴铂新材料（张

家港）有限公司代建了 15,000 平方米特种厂房项目（以下简称“戴铂工程”），

拟以租赁形式供其使用。此项目目前已竣工，待进行消防验收后即可投入使用。

该工程项目投资约为 5,500 万元，其中土地款 1,000 万元已由外服公司以自有资

金支付，剩余工程款项 4,500 万元尚待支付。为满足资金需求，外服公司拟增资

5,500 万元人民币。

外服公司目前注册资本为 22,800 万元，公司持股比例为 51%，张家港保税区

金港资产经营有限公司（以下简称“金港资产”）持股比例为 49%。本次增资拟

由外服公司股东保税科技和金港资产同比例增资，即保税科技出资 2,805 万元，

金港资产出资 2,695 万元。增资完成后，外服公司注册资本变更为 28,300 万元；

公司与金港资产在外服公司的出资比例保持不变。

（二）关联关系的说明

金港资产与保税科技受同一实际控制人控制，与公司存在关联关系，本次事

项构成关联交易。

二、关联方基本情况

（一）金港资产的基本情况

公司名称：张家港保税区金港资产经营有限公司

成立日期：2002 年 12 月 3 日

注册地址：张家港保税区长江大厦 20 楼

法定代表人：杨晓虎

注册资本：347,000 万元人民币

经营范围：资本运作与管理。（涉及专项审批的，凭许可证经营）

（二）金港资产的股权结构

张家港保税区管委会

100%

张家港保税区金港资产经营有限公司

32.40%

张家港保税科技股份有限公司

（三）金港资产最近三年主要经营数据

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 32,658,999,162.14 29,744,638,489.59 22,020,718,018.69

负债总额 19,432,023,831.12 17,021,694,253.99 11,441,831,754.34

归属母公司所有者权益 10,740,083,456.14 10,388,439,206.9 8,817,866,185.86

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 1,886,335,060.60 1,733,102,195.59 1,219,718,822.86

归属母公司所有者净利润 396,646,662.28 219,267,213.3 219,766,597.53

注：上述财务数据已经审计。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易类别属于与关联人共同投资。

（一）外服公司的基本情况

公司名称：张家港保税区外商投资服务有限公司

成立日期：1998 年 8 月 21 日

注册地址：张家港保税区北京路保税科技大厦六楼

法定代表人：唐勇

注册资本：22,800 万元

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：涉及外商投资、建设、生产、

经营、管理全过程中的相关服务；及土地开发、基础设施建设：生物高新技术应

用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；转口贸易、国际贸易；参与项

目投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止

进出口的商品及技术除外）；普通货物的仓储；自有房屋租赁；国际货运代理；

道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）。（涉及专项审批的，凭许可证经营）

（二）外服公司最近三年主要经营数据

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 369,849,572.49 539,673,686.47 832,373,011.25

负债总额 84,252,969.00 269,378,262.60 663,318,860.21

归属母公司所有者权益 285,596,603.49 270,295,423.87 169,054,151.04

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 40,640,924.59 16,218,290.41 18,207,729.96

归属母公司所有者净利润 33,426,350.91 20,139,079.21 20,997,562.64

注：上述财务数据已经审计。

四、关联交易的主要内容和履约安排

2016 年 6 月 17 日，公司与金港资产签署了《外服公司增资协议书》，主要

内容如下：

1、合同主体、签订时间

甲方：张家港保税科技股份有限公司

乙方：张家港保税区金港资产经营有限公司

签订时间：2016 年 6 月 17 日

2、增资

此次增资为双方股东同比例增资，即保税科技出资 2805 万元，金港资产出

资 2695 万元。增资后保税科技和金港资产在外服公司的出资比例保持不变。增

资完成后，外服公司注册资本为 28300 万元。

出资时间：于 2016 年 6 月 30 日前全部缴清。

3、有关费用的负担

在本次增资事宜中所发生的一切相关费用由增资后的公司承担。

4、生效条件

本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董

事会或股东会的批准、主管部门批准或授权。本协议自各方盖章及其授权代表签

字之日起生效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司与金港资产同比例对外服公司增资，系基于外服公司生产经营需要，可

补充外服公司业务发展所需资金，有利于戴铂工程的顺利实施，增强外服公司的

资本实力。

六、该关联交易应当履行的审议程序

董事会审计委员会关于关联交易事项出具了书面审核意见。

公司独立董事谢荣兴先生、于北方女士、徐国辉先生就上述事项事前认可并

发表了独立意见。

公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，关联董事唐勇、高福兴、邓永

清回避表决。

该事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。

七、独立董事的意见

1、本次董事会之前，公司已将本次增资事宜与我们进行了充分的沟通，提

交了相关文件材料，我们认为本次关联交易可补充外服公司业务发展所需资金，

增强外服公司的资金实力。

2、公司拟与金港资产对外服公司进行同比例增资，金港资产与公司受同一

实际控制人控制，本次事项构成关联交易。关联董事已在议案审议时回避表决，

其他非关联董事参与表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

3、本次关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、

公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形。

八、保荐机构的核查意见

保荐机构通过查看公司董事会决议及独立董事意见等有关文件，了解关联方

基本情况，对前述关联交易事项进行了核查。

经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联

董事回避表决，公司独立董事及审计委员会均发表了明确同意意见，履行了必要

的审批程序，并遵循了公开、公平、公正的原则，决策程序符合《上海证券交易

所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关法律法规或

公司制度的要求。上述关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的行为。保

荐机构对公司上述关联交易计划无异议。

以下无正文。

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