证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临 2016-037
债券代码：122256 债券简称：13 保税债
张家港保税科技股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司与张家港保税区金港资产经营有限公司（以下简称“金港资产”）向公
司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司（以下简称“外服公司”）同比例
增资，其中公司出资 2,805 万元，金港资产出资 2,695 万元。由于金港资产为公司
关联方，本次事项构成关联交易。
上述关联交易已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，董事会在审议
涉及关联交易相关议案时，董事唐勇、高福兴、邓永清已回避表决。
本次交易无需提交公司股东大会审议
过去 12 个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标
的类别相关的交易的累计金额:0 元
一、关联交易概述
公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提请审议外服公司代建
15000 平方米特种厂房建设工程的议案》，外服公司代建了 15000 平方米特种厂房租
赁给戴铂新材料（张家港）有限公司。（具体内容详见 2015 年 2 月 10 日刊登于上海
证券报和上海证券交易所网站的公司公告临 2015-008）
目前该项目已竣工，待进行消防验收后即可投入使用。该工程项目投资约为
5,500 万元，其中土地款 1,000 万元已由外服公司自有资金支付，剩余工程款项 4,500
万元待付。为满足资金需求，降低资金使用的成本，外服公司增资 5,500 万元人民
币。
外服公司目前注册资本为 22,800 万元，公司持股比例为 51%，金港资产持股比
例为 49%。本次增资由外服公司股东保税科技和金港资产同比例增资，即保税科技出
资 2,805 万元，金港资产出资 2,695 万元。增资完成后，外服公司注册资本变更为
28,300 万元；公司与金港资产在外服公司的出资比例保持不变。
由于金港资产为公司关联方，本次事项构成关联交易。
公司独立董事谢荣兴先生、于北方女士、徐国辉先生就上述事项事前认可并发
表了独立意见。
公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事唐勇、高福兴、邓永清回避
表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关
联交易未达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
1、金港资产基本情况
公司名称：张家港保税区金港资产经营有限公司
成立日期： 2002 年 12 月 3 日
注册地址：张家港保税区长江大厦 20 楼
法定代表人：杨晓虎
注册资本：347,000 万元人民币
经营范围：资本运作与管理。（涉及专项审批的，凭许可证经营）
2、公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
张家港保税区管委会
100%
张家港保税区金港资产经营有限公司
32.40%
张家港保税科技股份有限公司
3、金港资产最近三年主要经营数据（经审计）：
单位：元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 32,658,999,162.14 29,744,638,489.59 22,020,718,018.69
负债总额 19,432,023,831.12 17,021,694,253.99 11,441,831,754.34
归属母公司所有者权益 10,740,083,456.14 10,388,439,206.9 8,817,866,185.86
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,886,335,060.60 1,733,102,195.59 1,219,718,822.86
归属母公司所有者净利润 396,646,662.28 219,267,213.3 219,766,597.53
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易类别属于与关联人共同投资。
1、外服公司基本情况
公司名称： 张家港保税区外商投资服务有限公司
成立日期：1998 年 8 月 21 日
注册地址：张家港保税区北京路保税科技大厦六楼
法定代表人：唐勇
注册资本：22,800 万元
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：涉及外商投资、建设、生产、
经营、管理全过程中的相关服务；及土地开发、基础设施建设：生物高新技术应用、
开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；转口贸易、国际贸易；参与项目投资；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商
品及技术除外）；普通货物的仓储；自有房屋租赁；国际货运代理；道路普通货物运
输，货物专用运输（集装箱）。(涉及专项审批的，凭许可证经营)
2、最近三年主要经营数据如下（经审计）：
金额单位：元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 369,849,572.49 539,673,686.47 832,373,011.25
负债总额 84,252,969.00 269,378,262.60 663,318,860.21
归属母公司所有者权益 285,596,603.49 270,295,423.87 169,054,151.04
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 40,640,924.59 16,218,290.41 18,207,729.96
归属母公司所有者净利润 33,426,350.91 20,139,079.21 20,997,562.64
四、关联交易的主要内容和履约安排
2016 年 6 月 17 日，公司与金港资产签署了《外服公司增资协议书》，主要内容
如下：
1、合同主体、签订时间
甲方：张家港保税科技股份有限公司
乙方：张家港保税区金港资产经营有限公司
签订时间：2016 年 6 月 17 日
2、增资
此次增资为双方股东同比例增资，即保税科技出资 2,805 万元，金港资产出资
2,695 万元。增资后保税科技和金港资产在外服公司的出资比例保持不变。增资完成
后，外服公司注册资本为 28,300 万元。
出资时间：于 2016 年 6 月 30 日前全部缴清。
3、有关费用的负担
在本次增资事宜中所发生的一切相关费用由增资后的公司承担。
4、生效条件
本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会
或股东会的批准、主管部门批准或授权。本协议自各方盖章及其授权代表签字之日
起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与金港资产同比例对外服公司增资，系基于外服公司生产经营需要，可补
充外服公司业务发展所需资金，有利于戴铂工程的顺利实施，增强外服公司的资本
实力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
董事会审计委员会关于关联交易事项出具了书面审核意见。
公司独立董事谢荣兴先生、于北方女士、徐国辉先生就上述事项事前认可并发
表了独立意见。
公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事唐勇、高福兴、邓永清回避
表决。
该事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。
七、独立董事的意见
1、本次董事会之前，公司已将本次增资事宜与我们进行了充分的沟通，提交了
相关文件材料，我们认为本次关联交易可补充外服公司业务发展所需资金，增强外
服公司的资金实力。
2、公司拟与金港资产对外服公司进行同比例增资，金港资产与公司受同一实际
控制人控制，本次事项构成关联交易。关联董事已在议案审议时回避表决，其他非
关联董事参与表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议
2、经独立董事事前认可的声明
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
5、外服公司增资协议书
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一六年六月十八日
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