上柴股份 2015 年年度股东大会会议资料
上海柴油机股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
2016 年 6 月 24 日
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上柴股份 2015 年年度股东大会会议资料
上海柴油机股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2016 年 6 月 24 日 13:30。
网 络投票 时间 ： 2016 年 6 月 24 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00。
现场会议地点：上海市杨浦区军工路 2636 号 公司办公楼会议室
会议议程：
1、审议《2015 年度董事会报告》
2、审议《2015 年度监事会报告》
3、审议《2015 年度财务决算及 2016 年度预算报告》
4、审议《2015 年度利润分配预案》
5、审议《关于聘请 2016 年度会计师事务所的议案》
6、审议《关于聘请 2016 年度内控审计机构的议案》
7、审议《2015 年度独立董事述职报告》
8、审议《2015 年年度报告及摘要》
9、审议《关于 2016 年度日常关联交易的议案》
10、审议《关于增补公司董事的议案》
11、登记发言的股东发言提问，主持人或相关人员回答提问
12、现场投票表决和统计投票结果
13、宣读表决结果
14、律师见证
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上海柴油机股份有限公司
2015 年年度股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩
序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、公司章程和股东大会议事规则等有关规
定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包
括代理人，以下同）的合法权益，务请出席现场会议的股东准时到会
场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、股东出席现场大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，
对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处
有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需
要在会议正式开始前10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请
单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，
应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时间一般不超过3
分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回
答。
四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公
司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝
回答。
五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案
进行审议，随后对各项议案进行表决。
六、大会现场表决采用记名投票表决。
七、宣布统计投票结果并由律师宣读法律意见书。
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上柴股份 2015 年年度股东大会会议资料
上柴股份 2015 年年度股东大会文件之一
2015 年度董事会报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向各位报告上海柴油机股份有限公司 2015
年度董事会工作情况，请予审议。
一、2015 年度董事会工作情况
2015 年，公司董事会全面贯彻党的十八届四中全会精神，坚持
科学发展观，积极适应经济发展新常态，着眼长远，坚持创新驱动、
转型发展，紧紧围绕创新主题，认真履行勤勉尽责和忠实诚信义务，
严格执行股东大会各项决议，持续提高科学决策和规范运作和内控体
系建设，努力加强市场销售、产品质量、技术开发和降本增效工作，
面对结构性产能过剩、工程机械和车用柴油机市场整体下滑、船电柴
油机市场竞争激烈的市场形势，通过管理层和全体员工共同努力，公
司总体运行质量良好。
（一）在经营工作方面：
1、经营工作完成情况
2015 年，随着国民经济结构调整和增速放缓，工程机械和重卡
行业仍呈现整体下滑态势，结构性产能过剩矛盾突出，市场竞争激烈。
公司积极适应经济发展新常态，坚持创新驱动、转型发展。在技术创
新方面，公司积极加大了新型大功率发动机、国六排放发动机、非道
路国三排放发动机等研发并努力实现现有产品优化升级，适应各类新
兴市场的动力需求。在转型发展方面，公司积极推进集团内外的战略
协同，车用柴油机和工程机械的共同发展，目前公司车用柴油机等新
产品全年销量已占公司总销量已达到 55%左右。
2、2015 年度主要经营指标情况
2015 年，公司实现柴油机销售 52,158 台，同比减少 18.24％，
实现营业收入 21.63 亿元，比上年降低 22.10％，实现归属于母公司
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上柴股份 2015 年年度股东大会会议资料
所有者的净利润 9,293.29 万元，比上年降低 38.12%，主要原因是本
年度受柴油机收入同比减少影响，主营业务利润有所下降，使得净利
润降低。
2015 年末，公司资产总额 53.19 亿元，比上年减少 0.94％；归
属于母公司的所有者权益 34.72 亿元，比上年增加 1.34％。
（二）在加强公司治理结构方面：
2015 年，公司董事会根据《公司法》《公司章程》和国家相关法
律法规赋予的职责，认真履行勤勉尽责和忠实诚信义务，严格执行了
股东大会的各项决议。2015 年度，公司共召开 1 次股东大会、7 次董
事会会议，并及时完成了 4 次定期报告和其他各项临时公告的披露，
向投资者和社会公众及时、公平、准确地提供公司相关信息。
2015 年度，公司董事会共召开 7 次会议，全体董事会成员对公
司年度经营决算和预算、利润分配、内部控制、募集资金的管理等重
大经营决策事项进行了认真审议。2015 年度，公司董事会专门委员
会共召开 8 次会议，其中董事会审计委员会召开会议 4 次、董事会薪
酬与考核委员会召开会议 1 次，董事会提名委员会召开会议 3 次，
通过召开专门委员会会议，各专门委员会特别是独立董事就公司经营
发展在公司完善内控体系、定期报告审议、董事和高级管理人选提名、
财务管理等方面积极主动提出各项专业意见和建议，提高了公司的科
学决策水平。
1、董事会会议召开审议情况
1）公司于 2015 年 1 月 14 日召开了董事会 2015 年度第一次临时
会议，会议审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》。
2）公司于 2015 年 3 月 26 日召开了董事会七届七次会议，会议
审议通过了《2014 年度总经理业务报告》、《2014 年度董事会报告》、
《2014 年度财务决算及 2015 年度预算报告》、《2014 年度利润分配预
案》、《关于申请 2015 年度综合授信额度的议案》、《关于聘请 2015 年
度会计师事务所的议案》、《关于上柴动力海安有限公司一期注册资本
第二次到位的议案》、 2014 年度内部控制评价报告》、 关于聘请 2015
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年度内控审计机构的议案》、《2014 年度独立董事述职报告》、《2014
年度社会责任报告》、《关于<公司 2014 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告>的议案》、《2014 年年度报告及摘要》、《关于签署
日常关联交易框架协议及 2015 年度日常关联交易的议案》、《关于召
开 2014 年度股东大会的议案》。
3）公司于 2015 年 4 月 29 日召开了董事会 2015 年度第二次临
时会议，会议审议通过了《2015 年第一季度报告》、《关于修订公司
章程及股东大会议事规则的议案》、《关于董事会换届选举的议案》。
4）公司于 2015 年 5 月 20 日召开董事会八届一次会议，会议审
议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》、《关于选举公
司第八届董事会专门委员会组成人员的议案》、《关于聘任公司高级管
理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
5）公司于 2015 年 6 月 19 日召开了董事会 2015 年度第三次临
时会议，会议审议通过了《关于公司部分固定资产处置的议案》。
6）公司于 2015 年 8 月 18 日召开董事会八届二次会议，会议审
议通过了《2015 年上半年总经理工作报告》、《2015 年上半年财务报
告及分析》、《2015 年半年度报告》、《2015 年上半年内部控制评价报
告》。
7）公司于 2015 年 10 月 27 日召开董事会 2015 年度第四次临时
会议，会议审议通过了《2015 年第三季度报告》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会全面贯彻执行了股东大会决议。
1）2015 年 5 月 20 日，公司召开了 2014 年度股东大会，会议审
议通过了《2014 年度董事会报告》、《2014 年度监事会报告》、《2014
年度财务决算及 2015 年度预算报告》、2014 年度利润分配预案》、关
于聘请 2015 年度会计师事务所的议案》、《关于聘请 2015 年度内控审
计机构的议案》、《2014 年度独立董事述职报告》、《2014 年年度报告
及摘要》、《关于签署日常关联交易框架协议及 2015 年度日常关联交
易的议案》、《关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案》、《关于
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董事会换届选举的议案》、《关于监事换届选举的议案》。其中，公司
2014 年度利润分配方案为以公司 2014 年末总股本 866,689,830 股为
基数，每 10 股派发现金红利人民币 0.52 元（含税），剩余未分配利
润结转至以后年度分配。上述派发现金红利已在 2015 年内实施完毕。
二、2016 年工作计划
1、公司发展环境分析
宏观环境方面：2016 年，我国仍将面临复杂的国内外经济运行
环境，经济发展将从高速增长转向中高速增长，经济发展动力正从传
统增长点转向新的增长点，投资增速放缓，对行业影响较大，相应配
套公司产品的工程机械和商用车企业市场仍将在低位盘整。但长远上
随着环保排放标准的严格实施，有利于淘汰市场落后产能，供给侧结
构性改革的深入和更加积极的财政政策及减税力度的加大也将有利
于公司的未来发展。同时，随着国家非道路国三减排新标准的实施，
也将为公司的工程机械产品带来了新的发展机遇，公司将积极与配套
厂进行产品配套升级，努力提高市场占有率。
市场竞争方面：公司所处的柴油发动机行业受国家宏观经济发
展，特别是基础设施投资建设影响较大，在行业产能结构性过剩和国
内宏观经济下行、基本建设投资增速放缓的背景下，国内发动机行业
竞争将更加激烈，外部竞争环境将更加严峻。
2、工作计划和措施
2016 年，公司将继续坚持科学发展观，认真贯彻党的十八届五
中全会精神和中央经济工作会议关于加强供给侧结构性改革精神，主
动适应经济发展新常态，继续坚持创新驱动、转型发展，紧紧围绕创
新主题，继续加强市场销售、产品质量、技术开发和降本增效工作，
提升公司核心竞争力，争取实现较好的经营业绩。
在董事会日常工作方面，2016 年，公司董事会将积极开展重大
经营决策研究，充分发挥独立董事和董事会专门委员会的作用，深入
推进内控体系建设，努力提高公司的治理水平。
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上柴股份 2015 年年度股东大会会议资料
3、2016 年的经营目标
2016 年度，公司计划全年实现柴油机销售 68,000 台，实现营业
收入 27.15 亿元（需说明的是：公司 2016 年的经营计划只是对未来
经营的分析和判断，并不构成对 2016 年的盈利预测，也不构成公司
对投资者的业绩承诺，2016 年公司经营情况受市场环境等各方面因
素影响，公司将通过自身努力争取实现年度经营计划）。
各位股东，2016 年，公司面临的挑战更加严峻，公司董事会将
进一步加大创新工作力度，加强公司重大决策及经营工作管理，积极
开拓市场，提升运营质量，努力实现预定目标。
以上报告，请各位股东审议。
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上柴股份 2015 年年度股东大会文件之二
2015 年度监事会报告
各位股东：
2015 年，公司全体监事根据《公司法》、《证券法》和《公司章
程》等相关法律法规的规定和要求，认真履行监事会职责，充分发挥
监督检查督促职能，为公司的持续健康发展和提高核心竞争力做出了
积极的努力，现将公司 2015 年度监事会工作情况报告如下：
一、2015 年监事会工作总体情况
2015 年度，公司监事会全体监事以对公司和全体股东高度负责
的态度，围绕公司股东大会、董事会的各项决议，以加强财务制度执
行情况、财务运行情况监督和重点工作落实为核心，认真履行了监督
检查督促职能。
1、对公司依法运作情况的检查意见：2015 年度，公司董事会和
经营层能够依照法律法规和公司章程规范运作，各项决策程序合法合
规，公司内部控制机制良好，公司经营层忠实执行了公司股东大会、
董事会形成的各项决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司
职务时存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、对公司财务情况的检查意见：2015 年度公司财务决算报告已
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了无保
留意见的审计意见。公司的财务报表能够客观、真实、公允地反映公
司 2015 年财务状况和经营成果。
3、对公司募集资金投入情况的检查意见：2015 年度，公司无募
集资金的使用情况。
4、对公司重大资产收购出售情况的检查意见：2015 年度，公司
未实施重大收购出售资产行为。
5、对公司关联交易情况的检查意见：2015 年度，公司的关联交
易均是日常关联交易，且严格遵循公开公正公平的原则进行，各项关
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上柴股份 2015 年年度股东大会会议资料
联交易为市场公允价格为基础，且履行了相关的审批程序，未发现存
在损害公司和中小股东利益的情形。
二、监事会会议召开情况
2015 年，公司监事会共召开 6 次会议，分别就公司 2014 年年度
报告、2015 年第一季度报告、2015 年半年度报告、2015 年第三季度
报告等进行了审议，会议召集、召开程序符合法律法规和公司章程的
规定，出席会议的人员资格及表决程序均合法有效。
1）公司于 2015 年 3 月 26 日召开了监事会七届七次会议，会议
审议通过了《2014 年度监事会报告》、 2014 年度内部控制评价报告》、
《2014 年度社会责任报告》、《关于<公司 2014 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告>的议案》、《2014 年年度报告及摘要》、《关
于签署日常关联交易框架协议及 2015 年度日常关联交易的议案》。
2）公司于 2015 年 4 月 29 日召开了监事会 2015 年度第一次临时
会议，会议审议通过了《2015 年第一季度报告》、《关于监事会换届
选举的议案》。
3）公司于 2015 年 5 月 20 日召开监事会八届一次会议，会议审
议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。
4）公司于 2015 年 6 月 19 日召开监事会 2015 年度第二次临时会
议，会议审议通过了《关于公司部分固定资产处置的议案》。
5）公司于 2015 年 8 月 18 日召开监事会八届二次会议，会议审
议通过了《2015 年半年度报告》。
6）公司于 2015 年 10 月 27 日召开了监事会 2015 年度第三次临
时会议，会议审议通过了《2015 年第三季度报告》。
三、2016 年的工作计划
2016 年，公司监事会将继续忠实履行《公司法》、《公司章程》赋
予的职责，以加强财务监督检查工作和重点工作为核心，为维护公司、
股东权益积极做好工作，监事会 2016 年的工作重点包括：
1、继续对公司的重大决策和财务状况进行监督，审查程序和内
容是否符合法律法规和公司章程等相关规定。
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上柴股份 2015 年年度股东大会会议资料
2、加强监事会自身的规范运作工作，进一步提高监事会成员的
勤勉尽责履职能力，实现公司的持续健康发展。
以上报告,请各位股东审议。
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上柴股份 2015 年年度股东大会会议资料
上柴股份 2015 年年度股东大会文件之三
2015 年度财务决算及 2016 年度预算报告
各位股东：
我受公司董事会的委托，向股东大会报告公司 2015 年度财务决
算报告及 2016 年度财务预算报告，请审议。
一、2015 年度财务决算
2015 年度公司财务决算报告已经安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）审计验证，并出具了无保留意见的审计意见。审计报告认
为：公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大
方面公允地反映了公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度
的经营成果和现金流量。现将公司 2015 年度的财务决算报告如下：
一、2015 年度公司主要财务指标完成情况（合并报表）
1、营业总收入： 216,318.46 万元，比上年降低 22.10%。
2、营业利润： 7,377.01 万元，比上年降低 47.32%。
3、利润总额：8,233.98 万元，比上年降低 46.98%。
4、归属于上市公司的净利润：9,293.29 万元，比上年降低
38.12%。
5、总资产：2015 年末 531,943.06 万元，比上年降低 0.94%。
6、归属于上市公司的股东权益：2015 年末 347,217.36 万元，
比上年增加 1.34%。
7、基本每股收益：0.11 元/股，比上年减少 38.12%。
8、每股净资产：4.01 元/股，比上年增加 1.34%。
9、加权平均净资产收益率：2.69%，比上年减少 1.77 个百分点。
10、每股经营活动产生的净现金流量：0.46 元/股，比上年 0.31
元/股，增加 0.15 元/股。
11、资产负债率： 34.63%，比上年 36.07%，降低 1.44 个百分
点。
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上柴股份 2015 年年度股东大会会议资料
二、2015 年度母公司主要财务指标完成情况
1、营业总收入：215,173.76 万元，比上年降低 22.12%。
2、营业利润：9,560.20 万元，比上年降低 46.65%。
3、利润总额： 10,402.81 万元，比上年降低 45.70%。
4、净利润：11,304.09 万元，比上年降低 38.83%。
5、总资产：2015 年末 527,428.71 万元，比上年降低 0.71%。
6、股东权益：2015 年末 343,546.42 万元，比上年增长 1.95%。
7、期末净资产收益率：3.29%，比上年 5.48%降低 2.19 个百分
点。
8、资产负债率：34.86%，比上年 36.57%，降低 1.71 个百分点。
二、2016 年度财务预算
根据 2015 年实际经营情况，结合 2016 年市场情况和公司经营目
标，本着实事求是的态度和积极开拓的精神，制定了 2016 年度财务
预算如下：
一、2016 年发动机销售计划
2016 年公司计划销售发动机 68,000 台，较 2015 年销售量增加
15,842 台，增幅 30%，主要是新产品销量增加。
二、2016 年主要财务指标预算
（1）营业收入
2016 年预计实现营业收入 271,484 万元，比 2015 年实际增加
55,165 万元，增幅为 26%，收入的增长主要来自发动机销量的增加。
三、公司固定资产投资情况
2016 年公司固定资产投资共安排用款数为 20,653 万元，其中历
届批准项目用款数 17,976 万元；本次报批新增项目 2,677 万元。
以上报告，请各位股东审议。
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上柴股份 2015 年年度股东大会会议资料
上柴股份 2015 年年度股东大会文件之四
2015 年度利润分配预案
各位股东：
我受公司董事会的委托，向股东大会作公司 2015 年度利润分配
预案的报告，请予以审议。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015
年度实现归属于母公司的合并净利润为 92,932,886.54 元，每股收益
0.11 元。2015 年度母公司实现的净利润为 113,040,865.99 元，提取
法定盈余公积 11,304,086.60 元，加上以前年度结转的未分配利润
863,671,477.79 元，减去公司 2014 年度利润分配派发现金红利
45,226,296.86 元 后 ， 2015 年 末 母 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
920,181,960.32 元 。 2015 年 末 ， 母 公 司 资 本 公 积 金 余 额 为
1,123,401,000.74 元。
2015 年 度 利 润 分 配 预 案 如 下 ： 以 公 司 2015 年 末 总 股 本
866,689,830 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
0.35 元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。
以上预案，请各位股东审议。
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上柴股份 2015 年年度股东大会会议资料
上柴股份 2015 年年度股东大会文件之五
关于聘请 2016 年度会计师事务所的议案
各位股东：
2015 年度，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司及全资子公司上海上柴发动机销售有限公司、上柴动力海安有
限公司年报审计的会计师事务所，向其支付的报酬是 100 万元人民币
（不含税）。
2015 年度，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格
按审计计划时间表开展工作，在审计工作中也能够积极与公司进行全
方位的沟通，经公司董事会审计委员会提名，2016 年公司拟继续聘
请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年报审计的会计师
事务所，向其支付年度报酬最高为 100 万元人民币（不含税）。
以上议案，请各位股东审议。
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上柴股份 2015 年年度股东大会会议资料
上柴股份 2015 年年度股东大会文件之六
关于聘请 2016 年度内控审计机构的议案
各位股东：
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企
业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的规定，自 2012
年起，主板上市的公司应当对内部控制的有效性进行自我评价并披露
年度自我评价报告，同时应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制
的有效性进行审计并出具审计报告。
2015 年度，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2015 年度财务报告内部控制审计机构，向其支付报酬为 28.30
万元人民币(不含税)。在 2015 年度内控审计过程中，安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）能够合理安排内控审计计划并开展工作，
展现了较好的专业知识及服务经验，同意续聘安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报告内部控制审计机构，向
其支付年度报酬最高为 28.30 万元人民币(不含税) 。
以上议案，请各位股东审议。
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上柴股份 2015 年年度股东大会文件之七
2015 年度独立董事述职报告
各位股东：
2015 年度，公司三名独立董事孙勇先生、罗建荣先生、楼狄明
先生严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等
规定，本着维护上市公司合法权益、保障中小股东利益的原则，分别
在财务会计、公司治理和法律、柴油发动机及清洁能源研究领域就公
司的经营发展战略和重大决策事项，勤勉尽责开展工作，积极出席股
东大会、董事会及各专门委员会的各次会议，提出各项有价值的专业
意见和建议，并充分发挥独立作用，对公司关联交易、聘任会计师事
务所、对外担保和资金占用核查、选任董事和高级管理人员、现金分
红、内部控制的执行等事项进行独立判断并发表意见，较好地履行了
《公司章程》和《独立董事工作细则》赋予独立董事的职责，维护了
公司的整体利益，保障了全体股东、特别是中小股东的合法权益，对
公司的规范、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。
现将公司独立董事 2015 年工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司独立董事的工作履历、专业背景及兼职情况如下：
孙勇先生：现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）主任、首席
合伙人，为会计学硕士，中国注册会计师资深会员，英国特许公认会
计师协会资深会员（FCCA），澳洲资深注册会计师（FCPA Australia），
副研究员，兼任上海证券交易所上市委员会委员、上海市注册会计师
协会常务理事、中国注册会计师协会理事、中国注册会计师协会专业
指导委员会委员、上海市科技创业导师等。
罗建荣先生：现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人、执业律
师，为硕士学位，工商管理学博士，兼任中国法学会会员、上海市作
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上柴股份 2015 年年度股东大会会议资料
家协会会员、九三学社上海市委经济委员会委员。
楼狄明先生：现任同济大学教授、博士生导师、汽车学院汽车发
动机设计研究所所长，兼任上海市内燃机学会副理事长；中国内燃机
学会理事、中小功率柴油机分会副主任委员、油品与清洁燃料分会副
主任委员；全国内燃机标准化技术委员会专家技术委员会委员、中国
内燃机工业协会专家委员会委员、全国变性燃料乙醇和燃料乙醇标准
化技术委员会委员、国家“十二五”863 项目“汽车动力总成关键技
术研究”首席专家。
公司独立董事与公司及公司控股股东上海汽车集团股份有限公
司不存在关联关系，均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015 年 5 月 20 日，公司完成了董事会换届工作，孙勇先生、罗
建荣先生、楼狄明先生分别当选为公司第八届董事会独立董事。
孙勇先生是公司第七届董事会独立董事，2015 年董事会换届当
选为公司第八届董事会独立董事，2015 年度，公司召开了 7 次董事
会会议，孙勇先生亲自出席了 7 次会议，另外，孙勇先生还积极参加
了董事会下属审计委员会会议、薪酬与考核委员会会议。2015 年度，
公司审计委员会召开 4 次会议，孙勇先生出席 4 次，薪酬与考核委员
会召开 1 次会议，孙勇先生出席 1 次。
罗建荣先生于 2015 年当选为公司第八届董事会独立董事后，公
司召开了 4 次董事会会议，罗建荣先生亲自出席了 4 次会议。另外，
罗建荣先生还积极参加了董事会下属提名委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会有关会议。罗建荣先生当选为公司第八届董事会独立董
事后，公司提名委员会召开 1 次会议，罗建荣先生出席 1 次；审计委
员会召开 2 次会议，罗建荣先生出席 2 次。
楼狄明先生于 2015 年当选为公司第八届董事会独立董事后，公
司召开了 4 次董事会会议，楼狄明先生亲自出席了 4 次会议。另外，
楼狄明先生还积极参加了董事会下属提名委员会、薪酬与考核委员会
有关会议。楼狄明先生当选为公司第八届董事会独立董事后，公司提
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上柴股份 2015 年年度股东大会会议资料
名委员会召开 1 次会议，楼狄明先生出席 1 次。
2015 年度，公司独立董事对董事会及下属委员会有关会议的议
案积极提出了有价值的专业意见及建议，对公司董事会审议的各项议
案未提出过异议，并在董事会召开会议期间和不定期对公司进行了现
场考察。
2015 年度，公司共召开 1 次股东大会，即 2014 年度股东大会。
孙勇先生、罗建荣先生、楼狄明先生均以独立董事候选人身份出席了
会议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
在任职期间，公司三名独立董事对公司关联交易、聘任会计师事
务所、对外担保和资金占用核查、补选董事和聘任高级管理人员及薪
酬、现金分红、内部控制的执行、公司及股东承诺履行情况、信息披
露等事项进行了重点关注，公司独立董事认为，公司董事会及下属专
门委员会的运作情况规范良好，能够注重保护中小股东利益，重视独
立董事意见，上市公司对公司独立董事的工作给予了高度的支持和重
视，公司不存在妨碍独立董事独立性的情况发生。在任职期间，公司
独立董事也均能及时获取公司相关资料，了解公司生产经营动态，开
展监督与核查工作，较好地履行了独立董事的职责，维护了公司整体
利益和社会公众股东的合法权益。
在编制上市公司 2015 年度报告工作中，根据中国证监会和上海
证券交易所关于做好上市公司 2015 年年度报告工作的要求，公司独
立董事均积极按要求开展了年报审议工作。
四、总体评价和建议
2015 年，本着对全体股东高度负责的态度，公司独立董事忠实
勤勉地履行了公司在《章程》和《独立董事工作细则》中赋予独立董
事的职责，对公司的规范、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。
2016 年，公司独立董事将继续在财务会计、公司治理和法律、柴油
发动机及清洁能源研究领域就公司的经营发展战略和重大决策事项
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上柴股份 2015 年年度股东大会会议资料
开展工作，加强对重大投资经营决策等事项及董事会决议执行情况的
监督，努力维护公司及中小股东利益，促进公司的规范健康发展。
以上报告，请各位股东审议。
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上柴股份 2015 年年度股东大会会议资料
上柴股份 2015 年年度股东大会文件之八
2015 年年度报告及摘要
各位股东：
现将公司 2015 年年度报告及摘要提请股东大会审议。
公司 2015 年年度报告全文及摘要已经于 2016 年 3 月 26 日在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露。
请各位股东审议。
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上柴股份 2015 年年度股东大会会议资料
上柴股份 2015 年年度股东大会文件之九
关于 2016 年度日常关联交易的议案
各位股东：
按照上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办
法》的规定，现将公司 2016 年度日常关联交易事项报告如下：
经公司董事会七届七次会议及 2014 年度股东大会审议通过，公
司与上海汽车集团股份有限公司（以下简称：上汽集团）签订了《零
部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《房屋及土地租赁
框架协议》，与上汽集团控股的子公司上海汽车集团财务有限责任公
司签署了《金融服务框架协议》。根据业务需要，公司与上海菱重增
压器有限公司(以下简称：菱重增压器)、上海菱重发动机有限公司（以
下简称：菱重发动机）等发生日常关联交易。
公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管
理办法》等的有关规定，在每年初预测该类关联交易项下本年度公司
发生的相关金额，并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和股
东大会无需就该协议项下的具体实施协议进行表决。在每一个会计年
度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事和股东
进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交
易管理办法》履行上述关联交易框架协议。
一、2015 年度日常关联交易实际发生额说明
2015 年初，公司预计 2015 年度《零部件和配件供应框架协议》
项下的日常关联交易金额为 123,684.16 万元；《生产服务框架协议》
项下的日常关联交易金额为 24,139.50 万元；《金融服务框架协议》
项下的日常关联交易金额为 400.00 万元，且日均存款金额不超过 3
亿元；《房屋与土地租赁框架协议》项下的日常关联交易金额为
1,200.00 万元；预计与菱重增压器发生日常关联交易金额 4,800.00
万元；与菱重发动机发生日常关联交易金额 5,732.00 万元。
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上柴股份 2015 年年度股东大会会议资料
2015 年度公司实际发生关联交易金额为 71,154.64 万元，其中：
《零部件和配件供应框架协议》项下的日常关联交易金额为
60,467.53 万元，《生产服务框架协议》项下的日常关联交易金额为
6,692.06 万元；《金融服务框架协议》项下的日常关联交易金额为
126.96 万元；《房屋与土地租赁框架协议》项下的日常关联交易金额
为 979.93 万元；与菱重增压器的关联交易金额为 1,479.75 万元；与
菱重发动机的关联交易金额为 1,408.41 万元。
上述关联交易属于本公司日常生产经营中必要的、正常的、持续
性的交易行为，本着公平交易的原则采用市场价定价，对本公司的独
立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依
赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
二、2016 年度日常关联交易金额预计
基于 2015 年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展
及可能发生的变动因素后，公司预计 2016 年度《零部件和配件供应
框架协议》项下的日常关联交易金额为 119,980.50 万元，《生产服
务框架协议》项下的日常关联交易金额为 17,750.27 万元，《金融服
务框架协议》项下的日常关联交易金额为 600 万元，且日均存款金额
不超过 3 亿元，《房屋与土地租赁框架协议》项下的日常关联交易金
额为 1,920.21 万元，预计与菱重增压器发生日常关联交易金额 1,400
万元，与菱重发动机发生日常关联交易金额 2,517 万元。
因本议案涉及与控股股东、实际控制人等之间的关联交易，关联
股东在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案
予以表决。
以上议案，请各位股东审议。
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上柴股份 2015 年年度股东大会会议资料
上柴股份 2015 年年度股东大会文件之十
关于增补公司董事的议案
各位股东：
因甘平先生和孙瑜先生已向公司董事会辞去公司董事职务，经公
司董事会提名委员会审议，董事会拟提名赵茂青先生（简历附后）、
顾耀辉先生（简历附后）作为公司董事候选人，现提交公司 2015 年
年度股东大会审议。
以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，且分别具有丰富的汽车行业发展规划、财务管理等
方面的实践经验，具备担任公司董事的资质。
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次选
举上述两名董事将以累积投票制方式选举产生。
股东大会选举通过后，赵茂青先生将担任公司董事会战略委员会
委员。
以上议案，请各位股东审议。
附：董事候选人简历
赵茂青：男，汉族，江苏泰兴人，1964 年 8 月出生，1986 年 7
月参加工作，1998 年 6 月加入中国共产党，研究生学历、工商管理
硕士，高级工程师。2009 年 2 月起历任上海汽车集团股份有限公司
战略与业务规划部总监、战略和业务规划部总监、规划部总监。现任
上海汽车集团股份有限公司商用车事业部副总经理。
顾耀辉：男，汉族，上海人，1977 年 10 月出生，1999 年 6 月参
加工作，1998 年 10 月加入中国共产党，大学本科学历、经济学学士，
注册会计师。2007 年 4 月起历任上海汽车集团股份有限公司技术中
心工程财务部总监、乘用车分公司财务部总监，上汽依维柯红岩商用
车有限公司财务总监。现任本公司财务总监。
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