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上海市方达律师事务所
关于
上海海立(集团)股份有限公司
2015 年年度股东大会所涉相关问题
之
法律意见书
2016 年 6 月 17 日
致：上海海立(集团)股份有限公司
根据上海海立(集团)股份有限公司(以下称“海立股份”或“公司”)的委托，上海
市方达律师事务所(以下称“本所”)就海立股份 2015 年年度股东大会(以下称“本次
股东大会”)所涉及的召集、召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程
序和结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》及其他相关法律、法规、规章及规范性
文件(以下合称“法律法规”)以及《上海海立(集团)股份有限公司章程》(以下称“《公
司章程》”)的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师依照现行有效的中国法律、法规
以及中国证券监督管理委员会(以下称“证监会”)相关规章、规范性文件的要求和
规定，对海立股份提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了核
查、验证。同时，本所经办律师还核查、验证了本所经办律师认为出具本法律意
见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项
向海立股份有关人员进行了询问。
上海海立(集团)股份有限公司 方达律师事务所
2016 年 6 月 17 日
第2页
在前述核查、验证、询问过程中，本所经办律师得到海立股份如下承诺及保
证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、
合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复
印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
经办律师依赖海立股份或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法
律意见书。
本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。
本所经办律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、参与表决和召集
会议人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书仅供海立股份为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人
用于其他任何目的。本所及本所经办律师同意将本法律意见书随本次股东大会决
议按有关规定予以公告。
本所及本所经办律师业已具备就题述事宜出具法律意见的主体资格。本所及
本所经办律师对所出具的法律意见承担责任。
本所经办律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文
件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题
述事宜出具法律意见如下：
一、关于股东大会的召集、召开程序
经本所经办律师核查，本次股东大会的现场会议于 2016 年 6 月 17 日下午 1
点 30 分在上海紫金山大酒店四楼紫玉 A 厅(浦东东方路 778 号)召开，同时，海
立股份于 2016 年 6 月 17 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 通过上海证券交
易所交易系统投票平台、于 2016 年 6 月 17 日 9:15-15:00 通过互联网投票平台向
股东提供网络形式的投票平台，符合法律法规的规定。
《上海海立(集团)股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》已
于 2016 年 4 月 26 日刊登于证监会指定信息披露网站 www.sse.com.cn 以及《上
海证券报》及香港《大公报》上。2016 年 5 月 28 日刊登了《上海海立(集团)股
份有限公司关于 2015 年年度股东大会增加临时提案的公告》。本次股东大会召开
通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到 20 日，增加临时提案的公告
的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到 10 日，符合法律法规的规定，亦
符合《公司章程》。
本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，
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2016 年 6 月 17 日
第3页
亦符合《公司章程》的规定。
二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格
经本所经办律师核查，参与本次股东大会表决的股东(包括股东代理人)共计
66 名(其中，A 股股东及股东代理人 16 名，B 股股东及股东代理人 50 名)，代表
有表决权的股份数共计 383,097,202 股(其中，A 股股份数共计 371,588,319 股，B
股股份数共计 11,508,883 股)，占公司股份总数的 44.2217%。
本次股东大会的召集人为海立股份董事会，根据法律法规的规定以及《公司
章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东
及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还包括海立股份的部分董事、监事、
董事会秘书和其他高级管理人员等。
本所经办律师认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股
东大会召集人的资格合法、有效。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
经本所经办律师核查，本次股东大会审议了下列议案：
1) 《2015年度董事会工作报告》；
2) 《2015年度监事会工作报告》；
3) 《2015年年度报告及摘要》；
4) 《2015年度财务决算及2016年度预算》；
5) 《2015年度利润分配的预案》；
6) 《聘请2016年度财务审计机构的议案》；
7) 《2016年度日常关联交易的议案》；
8) 《2016年度对外担保的议案》；
9) 《关于选举董事的议案》；
9.01) 选举毛一忠先生为公司第七届董事会董事；
9.02) 选举许建国先生为公司第七届董事会董事；
10) 《关于选举监事的议案》；
10.01) 选举忻怡女士为公司第七届监事会监事；
本次股东大会还听取了独立董事 2015 年度述职报告。
本次股东大会对审议议案的表决情况如下：
第 7 项议案系关联交易议案，关联股东上海电气(集团)总公司、杭州富生控
股有限公司及葛明已回避表决，其股份不计入对该议案有表决权的股份总数。该
议案已经出席本次股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分
之一以上通过。
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2016 年 6 月 17 日
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除第 7 项议案之外，上述其他议案经本次股东大会以普通决议程序表决通
过，即同意该等议案的表决权数已达到出席本次股东大会的公司股东(包括股东
代理人)所持表决权总数的二分之一以上。
本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规
定，亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法
规的规定，亦符合《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、
有效，本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决
结果合法、有效。
[以下无正文]
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