和顺电气：关于放弃对艾能特（苏州）能源技术有限公司股权优先购买权、增资优先认缴权暨关联交易的公告_股票频道

证券代码：300141 证券简称：和顺电气编号：2016-039

苏州工业园区和顺电气股份有限公司

关于放弃对艾能特（苏州）能源技术有限公司

股权优先购买权、增资优先认缴权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，

并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

1、苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“公司”）

2016 年 6 月 17 日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过

了《关于放弃对艾能特（苏州）能源技术有限公司股权优先购买权、

增资优先认缴权暨关联交易的议案》，同意公司放弃本次交易中褚德

伟先生转让给自然人孙义学、胡江伟、王清明及黄加虎四人合计 2.15%

（对应注册资本 40 万元）艾能特（苏州）能源技术有限公司（以下

简称“艾能特”）股权的优先购买权；同意公司放弃由彭令清、李良

仁、肖岷等 11 位自然人认购艾能特新增注册资本 164.29 万元的优先

认缴权。

2、鉴于增资方李良仁、肖岷系公司董事；彭令清系公司监事，

故本次增资行为构成关联交易,股权转让行为不构成关联交易。在审

议本次关联交易议案时，关联董事李良仁、肖岷及关联监事彭令清均

回避表决。独立董事对上述事项发表了事前认可及同意意见。本议案

尚需提交公司股东大会审议。

3、本次关联交易不构成重大资产重组，无需报中国证监会审核。

二、交易标的基本情况

1、基本信息

统一社会信用代码：91320594398300934F

名称：艾能特（苏州）能源技术有限公司

类型：有限责任公司

住所：苏州工业园区和顺路 8 号

法定代表人：姚建华

注册资本：1,860 万元整

成立日期：2014 年 07 月 17 日

营业期限：2014 年 07 月 17 日至 2044 年 07 月 16 日

经营范围：电动汽车充电装置、低压无功功率补偿装置、电源装

置等电力电子类产品、高低压电器元件及成套设备的研发、生产和销

售；并提供相关产品的方案设计、安装、调试及其它售后服务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构如下表：

股东名称持有注册资本（万元）持股比例

苏州工业园区和顺电

1684 90.54%

气股份有限公司

褚德伟 60 3.23%

潘春 30 1.61%

孙义学 21 1.13%

任云亚 20 1.08%

吴祥兴 15 0.81%

乔国峰 15 0.81%

彭令清 5 0.27%

邹萍 5 0.27%

袁华明 5 0.27%

合计 1860 100%

2、经营情况

艾能特 2014 年度、2015 年度经审计以及 2016 年 1-3 月份未经

审计财务数据如下：

单位:元币种：人民币

财务指标 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-3 月

营业总收入 3,584,529.93 52,080,056.86 9,637,521.06

净利润 147,183.83 4,706,407.80 86,177.60

总资产 14,936,768.73 61,328,127.86 50,679,133.17

净资产 13,499,183.83 22,045,591.63 22,131,769.23

三、本次交易的目的

通过本次股权转让及增资扩股引进核心员工持股，便于形成多元

化的股权结构，完善公司治理，有利于形成公司管理层、核心技术人

才的激励约束机制，调动人才积极性，稳定和吸引专业人才长期投身

于公司的经营发展，进而提升公司盈利水平和核心竞争力，保证公司

持续、快速发展，有助于公司实施战略转型的平稳推进。

四、股权转让及增资扩股方案

1、股权转让

褚德伟先生因年事已高退出工作岗位，为激励公司核心团队成员，

拟以每 1 元注册资本交易价格为人民币 1.2823 元的对价将持有的艾

能特尚未出资的 1.29%的股权（对应注册资本 24 万元）、未出资的 0.54%

的股权（对应注册资本 10 万元）、未出资的 0.16%的股权（对应注册

资本 3 万元）、未出资的 0.16%的股权（对应注册资本 3 万元）分别

转让给自然人孙义学、胡江伟、王清明及黄加虎（以下简称“受让

人”）,股权转让溢价部分由受让人直接支付给褚德伟先生，尚未出资

到位的部分由受让人按照艾能特章程规定履行出资义务，褚德伟先生

对转让的尚未出资部分的股权不再履行出资义务，不再承担补缴责任。

公司放弃本次交易中褚德伟先生转让给受让人合计 2.15%（对应注册

资本 40 万元）艾能特股权的优先购买权。本次股权转让后，股权变

动情况如下表：

股东名称转让前持股比例转让后持股比例备注

苏州工业园区

和顺电气股份 90.54% 90.54%

有限公司

褚德伟 3.23% 1.08% 出让 2.15%

潘春 1.61% 1.61%

孙义学 1.13% 2.42% 受让 1.29%

任云亚 1.08% 1.08%

吴祥兴 0.81% 0.81%

乔国峰 0.81% 0.81%

彭令清 0.27% 0.27%

邹萍 0.27% 0.27%

袁华明 0.27% 0.27%

胡江伟 0 0.54% 受让 0.54%

王清明 0 0.16% 受让 0.16%

黄加虎 0 0.16% 受让 0.16%

合计 100% 100%

2、增资扩股

上述股权转让的同时，为进一步调动公司核心员工的积极性，建

立和完善公司与员工的利益共享机制，彭令清、李良仁、肖岷等 11

位自然人拟按照每 1 元注册资本交易价格为人民币 1.2823 元的对价，

以现金方式对艾能特进行增资，认购艾能特新增注册资本 164.29 万

元，溢价部分计入资本公积，公司放弃本次增资优先认缴权。本次增

资后，艾能特的注册资本由 1,860 万元增至 2,024.29 万元，公司对

艾能特的持股比例由 90.54%下降至 83.19%，仍为艾能特的第一大股

东，对艾能特仍具有控制权，并表范围未发生改变。本次增资扩股后，

股权变动情况如下表：

单位:万元

股东名称增资前增资后

认缴注册资本认缴注册资本

认缴比例认缴比例

金额金额

苏州工业园

区和顺电气

1684 90.54% 1684 83.19%

股份有限公

司

李良仁 0 0 62.39 3.08%

孙义学 45 2.42% 45 2.22%

潘春 30 1.61% 30 1.48%

褚德伟 20 1.08% 20 0.99%

任云亚 20 1.08% 20 0.99%

吴祥兴 15 0.81% 15 0.74%

乔国峰 15 0.81% 15 0.74%

彭令清 5 0.27% 12.81 0.63%

付炯 0 0 11.70 0.58%

周骏 0 0 11.70 0.58%

廖勇 0 0 11.70 0.58%

范广力 0 0 11.70 0.58%

袁华明 5 0.27% 8.91 0.44%

胡江伟 10 0.54% 10 0.49%

费远鹏 0 0 7.8 0.39%

肖岷 0 0 7.8 0.39%

刘人杰 0 0 7.8 0.39%

邹萍 5 0.27% 5 0.25%

王清明 3 0.16% 3 0.15%

黄加虎 3 0.16% 3 0.15%

赖星宇 0 0 20 0.99%

合计 1860 100% 2,024.29 100%

五、本次股权转让及增资扩股的定价依据

本次股权转让及增资价格参照艾能特最近一个会计年度经审计

的每股净资产 1.2823 元并经双方协商共同确定，价格公允，作价方

式合理，未损害公司股东利益。

六、交易各方情况

1、出让人情况

（1）褚德伟，男，大专学历，高级经济师。曾任苏州阿尔斯通开

关有限公司党委书记、副总经理；苏州创元集团副总经理，党委委员；

苏州电瓷厂有限公司总经理；艾能特总经理。自1996 年起多次被评

为苏州市优秀企业家，并评为苏州市劳动模范、江苏省劳动模范。

2、受让人情况

（1）孙义学，男，硕士学历，现任艾能特总工程师兼任技术部

部长。自2006 年起一直在和顺电气从事电能质量产品研发工作，相

关研发产品：有源电力滤波器 (APF)、晶闸管无功补偿设备（TSC）、

线路调压节电产品、光伏逆变（部分工作）、动态无极电能质量补偿

装置、充电机与充电桩等；

（2）胡江伟，男，现任艾能特市场部副部长。

（3）王清明，男，现任艾能特研发部人员。

（4）黄加虎，男，现任艾能特研发部人员。

3、增资方情况

（1）彭令清，男，中国公民，无境外居留权，出生于 1960 年 4

月，大专学历。历任苏州照相机厂科员、工会副主席；苏州互感器厂

营销经理；苏州仪表总厂营销经理，现任公司监事，兼任艾能特营销

总监。

（2）袁华明，男，现任艾能特品质运维部部长。

（3）李良仁，男，1969 年出生。硕士学历，澳门城市大学 MBA，

经济师。曾任深圳市金宏威技术股份有限公司网络能源事业部总经理、

营销三部总经理、副总裁、高级副总裁，现任公司董事、副总经理。

（4）付炯，男，现任艾能特销售副总监。

（5）周骏，男，现任艾能特销售总监。

（6）廖勇，男，现任艾能特销售副总监。

（7）范广力，男，现任艾能特副总经理，兼任制造部部长。

（8）费远鹏，男，现任艾能特研发部人员。

（9）肖岷，男，中国公民，无境外居留权，出生于 1974 年 3 月，

最近五年一直就职于本公司，现任公司董事。

（10）刘人杰，男，现任公司全资子公司苏州和顺能源投资发展

有限公司运营总监。

（11）赖星宇，男，现任公司行政部主管。

七、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

2016 年年初至本公告日，除领取薪酬外，公司与关联人肖岷、

李良仁及彭令清累计发生的各类关联交易总金额为 0 元。

八、股权转让及增资扩股意向性协议主要内容

1、股权转让协议主要内容

（1）受让人孙义学、胡江伟、王清明及黄加虎于股权转让协议生

效后 7 日内，将股权转让溢价款支付给褚德伟；

（2）股权转让协议经双方当事人签字且该议案获得公司董事会及

股东大会审议通过后生效。

2、增资扩股协议主要内容

（1）彭令清、李良仁、肖岷等 11 位增资方于增资扩股协议生效后

7 日内，将首批认缴出资支付给公司。

（2）增资扩股协议经双方当事人签字、盖章且该议案获得公司董

事会及股东大会审议通过后生效。

九、审议程序及相关意见

1、2016 年 6 月 17 日召开的公司第三届董事会第五次会议

审议通过了《关于放弃对艾能特（苏州）能源技术有限公司股权优

先购买权、增资优先认缴权暨关联交易的议案》，同意公司放弃本次

交易中褚德伟先生转让给自然人孙义学、胡江伟、王清明及黄加虎四

人合计 2.15%（对应注册资本 40 万元）艾能特股权的优先购买权；

同意公司放弃由彭令清、袁华明、李良仁、肖岷等 11 位自然人认购

艾能特新增注册资 164.29 万元的优先认缴权。

2、2016 年 6 月 17 日召开的公司第三届监事会第四次会议

审议通过了《关于放弃对艾能特（苏州）能源技术有限公司股权优

先购买权、增资优先认缴权暨关联交易的议案》。监事会一致认为：

鉴于公司放弃对艾能特（苏州）能源技术有限公司股权优先购买权、

增资优先认缴权是基于提高核心人员积极性的考虑，该事项的决策程

序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、

法规以及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及股东的利益。

3、独立董事事前认可及独立意见：经核查，公司放弃对艾能特

（苏州）能源技术有限公司(以下简称“艾能特”)股权的优先购买权

及增资优先认缴权，是为了提高核心人员的积极性，增加艾能特对公

司的业绩贡献，该事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，

不会损害公司及股东的利益。本次股权转让、增资扩股方案暨关联

交易规范、真实、客观，关联交易价格合理、公允；公司董事会、监

事会在审议本项关联交易时，关联董事、监事进行了回避表决，董事

会、监事会的决策程序符合相关法规的规定。故我们同意公司放弃对

艾能特2.15%股权的优先购买权以及164.29万元注册资本增资优先认

缴权，并同意将该议案提交董事会审议后提交股东大会审议。

十、放弃股权优先购买权、增资优先认缴权暨关联交易事项对公

司的影响

本次股权转让及增资扩股交易完成后，公司持有艾能特 83.19%

的股权，对艾能特仍处于控制地位。

为了提高核心员工的积极性，增加艾能特对公司业绩的贡献，公

司放弃行使股权优先购买权及增资优先认缴权，对公司财务状况及经

营成果不会产生重大影响。

十一、备查文件

1、苏州工业园区和顺电气股份有限公司第三届董事会第五次会

议决议；

2、苏州工业园区和顺电气股份有限公司第三届监事会第四次会

议决议；

3、苏州工业园区和顺电气股份有限公司独立董事关于关联交易

相关事项的事前认可及独立意见；

4、艾能特（苏州）能源技术有限公司 2015 年度审计报告。

5、股权转让协议及增资扩股协议。

特此公告！

苏州工业园区和顺电气股份有限公司董事会

二〇一六年六月十七日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信